Cour de cassation, 29 janvier 2014. 12-26.962

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le premier moyen : Vu l'article 1134 du code civil ; Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 juin 2012), que la société civile immobilière Le Clos Vallée (la SCI), constituée entre M. Jacques X... et ses fils, MM. Rémy et Flavien X..., a consenti à la société KFC France (KFC) un bail à construction sur un terrain lui appartenant, incluant un pacte de préférence au profit de la société locataire ; que la SCI, agissant par l'intermédiaire de son seul gérant, M. Rémy X..., ayant signé avec elle un " protocole transactionnel ", pour convenir de la vente du terrain dont elle était locataire, M. Jacques X... estimant que le gérant avait excédé ses pouvoirs en ne respectant pas l'objet social de la SCI, a assigné ses associés, la SCI, la société KFC et M. A..., notaire de cette société en nullité de la transaction ; Attendu que pour débouter M. Jacques X... de ses demandes, l'arrêt retient que l'objet social de la SCI n'est pas limité à la propriété et l'exploitation du seul terrain, objet du litige, de sorte que la vente de celui-ci n'est pas de nature à épuiser l'objet social de la société et n'aboutit ni à la disparition de celle-ci, ni à une modification des statuts excédant l'objet social, que l'article 14 des statuts prévoit que, " dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans son objet social ", que la propriété des immeubles entrant dans l'objet social de la SCI, emporte le droit d'en jouir et d'en disposer de la manière la plus absolue et que le droit de vendre l'immeuble à des tiers n'excédait pas les pouvoirs du gérant de la SCI dont l'objet social n'était pas épuisé ; Qu'en statuant ainsi, alors que selon l'article 2 des statuts la SCI avait pour objet " la propriété et la gestion à titre civil de tous biens mobiliers et immobiliers ", la cour d'appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de cette disposition, a violé le texte susvisé ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le second moyen : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 juin 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ; Condamne M. Rémy X... et la société KFC France aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf janvier deux mille quatorze. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits par la SCP Nicolaÿ, de Lanouvelle et Hannotin, avocat aux Conseils, pour M. Jacques X... PREMIER MOYEN DE CASSATION Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M. Jacques X... de ses demandes visant à voir dire et juger que sont nuls et de nul effet les actes pris par la gérance de la SCI LE CLOS VALLEE relatifs à la cession du terrain cadastré sous la section AB n° 30, lieudit ..., Commune de Villabé, à la société KFC, pour défaut de pouvoir de la gérance et d'avoir dit régulier l'ensemble des actes passés par M. Rémy X..., gérant de la SCI LE CLOS VALLEE, et constaté que cette société s'était valablement engagée à vendre à la société KFC France l'immeuble cadastré section AB n° 30 lieudit ..., Commune de Villabe au prix de 1. 740. 000 ¿ ; Aux motifs propres que « les moyens développés par M. Jacques X... au soutien de son appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle, mais sans justification complémentaire utile, ceux dont les premiers juges ont connu et auxquels ils ont répondu par des motifs exacts que la Cour adopte, sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation ; qu'à ces justes motifs il sera ajouté qu'aux termes des statuts de la société civile immobilière Le Clos Vallée par acte authentique du 7 juillet 2004, dressé par M. Philippe B..., notaire, enregistré le 9 juillet 2004, cette personne morale a pour objet, notamment, " la propriété et la gestion, à titre civil, de tous biens mobiliers et immobiliers et plus particulièrement de toute participation dans toute société et de tous autres biens meubles et immeubles, à quelque endroit qu'ils se trouvent " ; qu'il s'en déduit que l'objet social de la SCI n'est pas limité à la propriété et l'exploitation du seul immeuble cadastré section AB n° 30, lieudit " ... " à Villabé (91), objet du litige, de sorte que la vente de ce terrain n'est pas de nature à épuiser l'objet social et n'aboutit ni à la disparition nécessaire et automatique de la société ni à une modification des statuts excédant l'objet social, peu important à cet égard que la société n'ait eu dans son patrimoine de 2004 à 2009 que l'immeuble précité ; que l'article 14 des statuts précités, relatif aux " pouvoirs de la gérance " prévoit que, " dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans son objet social " ; que la propriété des immeubles, qui entre expressément dans l'objet social de la SCI, emporte le droit d'en jouir et d'en disposer de la manière la plus absolue ; que c'est donc à bon droit que le Tribunal a dit que le droit de vendre l'immeuble litigieux à des tiers n'excédait pas les pouvoirs du gérant de la société Le Clos Vallée dont l'objet social n'était pas, ainsi, épuisé ; qu'aux termes de l'article 13 des statuts de la SCI, M. Jacques X... a été nommé gérant sans limitation de durée du consentement unanime des associés ; que, cependant, par assemblée générale extraordinaire de la société, du 8 juillet 2004, les associés ont nommé en qualité de gérant, M. Rémy X..., aux lieu et place de M. Jacques X..., démissionnaire ; que c'est donc sans excéder ses pouvoirs de gérant que, par lettre du 20 mars 2006, confirmée le 21 mars 2006, M. Rémy X... a invité la société KFC France, tiers à la SCI, à faire usage de son droit d'option pour acquérir l'immeuble de Villabé et que, dans le cadre de la transaction conclue en mai 2008 entre les deux sociétés, M. Rémy X..., ès qualités, s'est engagé à vendre le même bien à la société KFC France ; qu'aux termes des statuts, le capital social de la SCI est constitué de la somme de 2 000 ¿ divisée en cent parts, M. Jacques X... en détenant 80, M. Flavien X..., 10 et M. Rémy X..., 10 ; qu'aucun des actes critiqués par l'appelant ne portant sur la cession des parts sociales, la demande de nullité de cette cession formée par l'appelant est sans objet ; qu'en conséquence, le jugement entrepris doit être confirmé en ce qu'il a débouté M. Jacques X... de ses demandes de nullité ; qu'il convient de constater que la SCI Le Clos Vallée s'est valablement engagée à vendre à la société KFC France l'immeuble cadastré section AB n° 30, lieudit " ... " à Villabé (91) au prix de 1 740 000 ¿ » (arrêt attaqué, p. 5) ; Et aux motifs adoptés des premiers juges que « la SCI LE CLOS VALLEE, dont le gérant est Monsieur Rémy X..., est propriétaire d'un terrain nu se trouvant sur la commune de VILLABE figurant au cadastre sous la section AS n° 30, lieudit ..., pour une contenance de 3. 902 m2 ; que la SCI LE CLOS VALLÉE a consenti, par acte notarié du 3 septembre 2004, une convention de bail à construction à la SAS KFC FRANCE ; que cet acte contient une clause intitulée « PACTE DE PREFERENCE » aux termes de laquelle il est expressément prévu que, dans le cas où le bailleur déciderait de vendre les biens donnés à bail, il s'engage, à égalité de prix, de modalités de paiement et de conditions à donner préférence au bénéficiaire, c'est-à-dire à la SAS KFC FRANCE ; que la SCI LE CLOS VALLÉE a décidé de vendre le bien situé à VILLABE ; qu'en application du pacte de préférence inséré dans le contrat de bail, la SCI LE CLOS VALLEE a, par lettre recommandée datée 20 mars 2006, doublée d'une télécopie du 21 mars 2006, informé la SAS KFC FRANCE de ce que Monsieur C... avait émis une offre ferme d'acquisition de 100 % du capital de la SCI pour un prix global de 1. 700, 000 euros ; que la SAS KFC FRANCE a indiqué à la SCI LE CLOS VALLÉE de ce qu'elle entendait se porter acquéreur du bien ; qu'aux termes d'un courrier du 18 mai 2006, la SCI LE CLOS VALLÉE, par l'intermédiaire de son Conseil, a notamment réitéré son intention d'aliéner et proposé la signature d'une promesse de vente ; que la réitération de la vente n'a pu intervenir mais que des négociations intervenues entre les parties ont abouti à la conclusion d'un protocole transactionnel le 4 avril 2008 ; que Monsieur Jacques X... demande la nullité des actes passés par le gérant de la SCI LE CLOS VALLÉE au motif que celui-ci aurait dépassé ses pouvoirs, notamment en décidant de vendre le bien sans tenue préalable d'une assemble générale extraordinaire des associés et d'avoir poursuivi des négociation ayant abouti à une transaction ; qu'il résulte de l'article 14 des statuts de la SCI LE CLOS VALLÉE relatif aux pouvoirs de la gérance que : " Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans son objet social. Dans les rapports entre associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt social. La gérance a seule la signature sociale. Elle est donnée par l'apposition de la signature personnelle du ou des gérants, précédée de la mention « pour la société » suivie de la dénomination sociale » ; que l'article 2 des mêmes statuts relatif à l'objet de la société stipule que : " La société a pour objet : ¿ La construction sur les terrains dont la société est ou pourrait devenir propriétaire ou locataire d'immeubles collectifs ou individuels, à usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou mixte. ¿ La réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens ainsi que la réalisation de tous travaux de transformation, d'amélioration, installations nouvelles conformément à leur destination. ¿ L'administration, la mise en valeur et l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux. La propriété et la gestion, à titre civil, de tous biens mobiliers et immobiliers et plus particulièrement de toute participation dans toutes sociétés et de tous autres biens meubles et immeubles à quelque endroit qu'ils se trouvent. L'acquisition, la prise à bail, la location-vente, la propriété ou la copropriété de terrains, d'immeubles construits ou en cours de construction ou à rénover, de tous autres biens immeubles et de tous biens meubles L'obtention de toutes ouvertures de crédits et facilités de caisse avec ou sans garantie hypothécaire. Toutes opérations destinées à la réalisation de l'objet social, notamment en facilitant le recours au crédit dont certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils seraient débiteurs, à raison de l'exécution des travaux de construction respectivement, de la réalisation de l'objet social et ce, par voie de caution construction respective. Et généralement, toute opération de quelque nature que ce soit pouvant être utile à la réalisation de l'objet social, pourvu qu'elle ne modifie pas le caractère civil de la société " ; qu'il résulte des termes précités que l'objet social de la SCI LE CLOS VALLÉE consiste notamment à l'acquisition, la propriété, la location-vente, et la gestion de tous immeubles et généralement à toutes opérations permettant la réalisation à cet objet ; que l'emploi du terme " propriété " renvoie nécessairement à la notion juridique de propriété impliquant le droit de disposer ; que contrairement à ce que soutient Monsieur X..., le gérant de la SC1 était dès lors en droit de vendre l'immeuble litigieux, sans excéder ses pouvoirs ni sans épuiser l'objet social de la société ; que, dès lors, il n'y a pas lieu de prononcer la nullité des actes critiqués » (jugement entrepris, p. 7-8) ; 1°) Alors que lorsque l'objet social d'une société civile immobilière prévoit, aux termes de ses statuts, la propriété et la gestion d'un ou plusieurs immeuble, mais non la vente ou l'aliénation d'immeubles, le gérant n'a pas le pouvoir d'aliéner l'immeuble social sans l'autorisation des associés délibérant à la majorité requise pour la modification des statuts ; qu'au cas présent, en estimant au contraire que le terme « propriété » impliquerait, outre le pouvoir d'acquérir et de gérer, également celui de vendre l'unique immeuble social, la cour d'appel a violé l'article 1849 du Code civil ; 2°) Alors que lorsque l'objet social d'une société civile immobilière prévoit, aux termes de ses statuts, la propriété et la gestion d'un ou plusieurs immeuble, mais non la vente ou l'aliénation d'immeubles, le gérant n'a pas le pouvoir d'aliéner l'immeuble social sans l'autorisation des associés délibérant à la majorité requise pour la modification des statuts ; qu'au cas présent, en estimant au contraire que le terme « propriété » impliquerait, outre le pouvoir d'acquérir et de gérer, également celui de vendre l'unique immeuble social, la cour d'appel a dénaturé les statuts de la SCI LE CLOS VALLEE, en violation de l'article 1134 du Code civil. SECOND MOYEN DE CASSATION Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté M. Jacques X... de ses demandes visant à voir dire et juger que sont nuls et de nul effet les actes pris par la gérance de la SCI LE CLOS VALLEE relatifs à la cession des parts sociales de la SCI LE CLOS VALLEE et notamment le courrier de la SCI LE CLOS VALLEE établisous l'autorité de son gérant, Rémy X..., du 20 mars 2006, confirmé le 21 mars 2006, invitant la SAS KFC France à faire usage de son droit d'option pour l'acquisition de 1000 % des parts sociales de la SCI LE CLOS VALLEE et d'avoir dit régulier l'ensemble des actes passés par M. Rémy X..., gérant de la SCI LE CLOS VALLEE, et constaté que cette société s'était valablement engagée à vendre à la société KFC France l'immeuble cadastré section AB n° 30 lieudit ..., Commune de Villabe au prix de 1. 740. 000 ¿ ; Aux motifs propres que « les moyens développés par M. Jacques X... au soutien de son appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle, mais sans justification complémentaire utile, ceux dont les premiers juges ont connu et auxquels ils ont répondu par des motifs exacts que la Cour adopte, sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation ; qu'à ces justes motifs il sera ajouté qu'aux termes des statuts de la société civile immobilière Le Clos Vallée par acte authentique du 7 juillet 2004, dressé par M. Philippe B..., notaire, enregistré le 9 juillet 2004, cette personne morale a pour objet, notamment, " la propriété et la gestion, à titre civil, de tous biens mobiliers et immobiliers et plus particulièrement de toute participation dans toute société et de tous autres biens meubles et immeubles, à quelque endroit qu'ils se trouvent " ; qu'il s'en déduit que l'objet social de la SCI n'est pas limité à la propriété et l'exploitation du seul immeuble cadastré section AB n° 30, lieudit " ... " à Villabé (91), objet du litige, de sorte que la vente de ce terrain n'est pas de nature à épuiser l'objet social et n'aboutit ni à la disparition nécessaire et automatique de la société ni à une modification des statuts excédant l'objet social, peu important à cet égard que la société n'ait eu dans son patrimoine de 2004 à 2009 que l'immeuble précité ; que l'article 14 des statuts précités, relatif aux " pouvoirs de la gérance " prévoit que, " dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans son objet social " ; que la propriété des immeubles, qui entre expressément dans l'objet social de la SCI, emporte le droit d'en jouir et d'en disposer de la manière la plus absolue ; que c'est donc à bon droit que le Tribunal a dit que le droit de vendre l'immeuble litigieux à des tiers n'excédait pas les pouvoirs du gérant de la société Le Clos Vallée dont l'objet social n'était pas, ainsi, épuisé ; qu'aux termes de l'article 13 des statuts de la SCI, M. Jacques X... a été nommé gérant sans limitation de durée du consentement unanime des associés ; que, cependant, par assemblée générale extraordinaire de la société, du 8 juillet 2004, les associés ont nommé en qualité de gérant, M. Rémy X..., aux lieu et place de M. Jacques X..., démissionnaire ; que c'est donc sans excéder ses pouvoirs de gérant que, par lettre du 20 mars 2006, confirmée le 21 mars 2006, M. Rémy X... a invité la société KFC France, tiers à la SCI, à faire usage de son droit d'option pour acquérir l'immeuble de Villabé et que, dans le cadre de la transaction conclue en mai 2008 entre les deux sociétés, M. Rémy X..., ès qualités, s'est engagé à vendre le même bien à la société KFC France ; qu'aux termes des statuts, le capital social de la SCI est constitué de la somme de 2 000 ¿ divisée en cent parts, M. Jacques X... en détenant 80, M. Flavien X..., 10 et M. Rémy X..., 10 ; qu'aucun des actes critiqués par l'appelant ne portant sur la cession des parts sociales, la demande de nullité de cette cession formée par l'appelant est sans objet ; qu'en conséquence, le jugement entrepris doit être confirmé en ce qu'il a débouté M. Jacques X... de ses demandes de nullité ; qu'il convient de constater que la SCI Le Clos Vallée s'est valablement engagée à vendre à la société KFC France l'immeuble cadastré section AB n° 30, lieudit " ... " à Villabé (91) au prix de 1 740 000 ¿ » (arrêt attaqué, p. 5) ; Et aux motifs adoptés des premiers juges que « la SCI LE CLOS VALLEE, dont le gérant est Monsieur Rémy X..., est propriétaire d'un terrain nu se trouvant sur la commune de VILLABE figurant au cadastre sous la section AS n° 30, lieudit ..., pour une contenance de 3. 902 m2 ; que la SCI LE CLOS VALLÉE a consenti, par acte notarié du 3 septembre 2004, une convention de bail à construction à la SAS KFC FRANCE ; que cet acte contient une clause intitulée « PACTE DE PREFERENCE » aux termes de laquelle il est expressément prévu que, dans le cas où le bailleur déciderait de vendre les biens donnés à bail, il s'engage, à égalité de prix, de modalités de paiement et de conditions à donner préférence au bénéficiaire, c'est-à-dire à la SAS KFC FRANCE ; que la SCI LE CLOS VALLÉE a décidé de vendre le bien situé à VILLABE ; qu'en application du pacte de préférence inséré dans le contrat de bail, la SCI LE CLOS VALLEE a, par lettre recommandée datée 20 mars 2006, doublée d'une télécopie du 21 mars 2006, informé la SAS KFC FRANCE de ce que Monsieur C... avait émis une offre ferme d'acquisition de 100 % du capital de la SCI pour un prix global de 1. 700, 000 euros ; que la SAS KFC FRANCE a indiqué à la SCI LE CLOS VALLÉE de ce qu'elle entendait se porter acquéreur du bien ; qu'aux termes d'un courrier du 18 mai 2006, la SCI LE CLOS VALLÉE, par l'intermédiaire de son Conseil, a notamment réitéré son intention d'aliéner et proposé la signature d'une promesse de vente ; que la réitération de la vente n'a pu intervenir mais que des négociations intervenues entre les parties ont abouti à la conclusion d'un protocole transactionnel le 4 avril 2008 ; que Monsieur Jacques X... demande la nullité des actes passés par le gérant de la SCI LE CLOS VALLÉE au motif que celui-ci aurait dépassé ses pouvoirs, notamment en décidant de vendre le bien sans tenue préalable d'une assemble générale extraordinaire des associés et d'avoir poursuivi des négociation ayant abouti à une transaction ; qu'il résulte de l'article 14 des statuts de la SCI LE CLOS VALLÉE relatif aux pouvoirs de la gérance que : " Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans son objet social. Dans les rapports entre associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt social. La gérance a seule la signature sociale. Elle est donnée par l'apposition de la signature personnelle du ou des gérants, précédée de la mention « pour la société » suivie de la dénomination sociale » ; que l'article 2 des mêmes statuts relatif à l'objet de la société stipule que : " La société a pour objet : ¿ La construction sur les terrains dont la société est ou pourrait devenir propriétaire ou locataire d'immeubles collectifs ou individuels, à usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou mixte. ¿ La réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens ainsi que la réalisation de tous travaux de transformation, d'amélioration, installations nouvelles conformément à leur destination. ¿ L'administration, la mise en valeur et l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux. La propriété et la gestion, à titre civil, de tous biens mobiliers et immobiliers et plus particulièrement de toute participation dans toutes sociétés et de tous autres biens meubles et immeubles à quelque endroit qu'ils se trouvent. L'acquisition, la prise à bail, la location-vente, la propriété ou la copropriété de terrains, d'immeubles construits ou en cours de construction ou à rénover, de tous autres biens immeubles et de tous biens meubles L'obtention de toutes ouvertures de crédits et facilités de caisse avec ou sans garantie hypothécaire. Toutes opérations destinées à la réalisation de l'objet social, notamment en facilitant le recours au crédit dont certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils seraient débiteurs, à raison de l'exécution des travaux de construction respectivement, de la réalisation de l'objet social et ce, par voie de caution construction respective. Et généralement, toute opération de quelque nature que ce soit pouvant être utile à la réalisation de l'objet social, pourvu qu'elle ne modifie pas le caractère civil de la société " ; qu'il résulte des termes précités que l'objet social de la SCI LE CLOS VALLÉE consiste notamment à l'acquisition, la propriété, la location-vente, et la gestion de tous immeubles et généralement à toutes opérations permettant la réalisation à cet objet ; que l'emploi du terme " propriété " renvoie nécessairement à la notion juridique de propriété impliquant le droit de disposer ; que contrairement à ce que soutient Monsieur X..., le gérant de la SC1 était dès lors en droit de vendre l'immeuble litigieux, sans excéder ses pouvoirs ni sans épuiser l'objet social de la société ; que, dès lors, il n'y a pas lieu de prononcer la nullité des actes critiqués » (jugement entrepris, p. 7-8) ; Alors que, dans ses conclusions (p. 12), M. Jacques X... demandait l'annulation du courrier du 20 mars 2006 portant, non sur le terrain, mais sur les parts sociales de la SCI ; que, pour rejeter cette demande, la cour d'appel s'est bornée à affirmer que « aucun des actes critiqués par l'appelant ne portant sur la cession des parts sociales, la demande de nullité de cette cession formée par l'appelant est sans objet » (arrêt attaqué, p. 5, § 9) ; qu'en statuant ainsi, cependant que M. Jacques X... demandait l'annulation du courrier du 20 mars 2006 (conclusions d'appel, p. 12) portant, non sur le terrain, mais sur les parts sociales de la SCI, et que donc M. X... critiquait bien un acte portant sur les parts sociales, la cour d'appel a dénaturé les conclusions de M. Jacques X..., en violation de l'article 4 du Code de procédure civile.