Texte intégral
TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE PARIS
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PS ctx protection soc 1
N° RG 22/02089 - N° Portalis 352J-W-B7G-CXTYG
N° MINUTE :
Requête du :
27 Juillet 2022
JUGEMENT
rendu le 08 Août 2024
DEMANDERESSE
S.A. [4]
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par: Me ALEXANDRA DABROWIECKI, avocat au barreau de LILLE, avocat plaidant
DÉFENDERESSE
U.R.S.S.A.F. ILE-DE-FRANCE DEPARTEMENT CONTENTIEUX AMIABLES ET JUDICIAIRES
[Adresse 5]
[Localité 3]
Représentée par : M. [F] [O]
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Monsieur AMAND, Juge
Madame GOSSELIN, Assesseur
Monsieur TARGE, Assesseur
assistés de Damien CONSTANT, Greffier
2 Expéditions exécutoires délivrées aux parties par LRAR le:
1 Expédition délivrée à Me DABROWIECKI
Décision du 08 Août 2024
PS ctx protection soc 1
N° RG 22/02089 - N° Portalis 352J-W-B7G-CXTYG
DEBATS
A l’audience du 07 Mai 2024 tenue en audience publique avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe
au 27 juin 2024, puis prorogé pour être rendu le 8 août 2024.
JUGEMENT
Par mise à disposition au greffe
Contradictoire
en premier ressort
EXPOSÉ DU LITIGE
Par lettre recommandée avec avis de réception du 22 décembre 2021 réceptionnée le 27 décembre 2021, la société anonyme [4] (ci-après désignée la SA ou la société) a adressé au directeur de l’URSSAF Ile-de-France une demande de remboursement de la contribution patronale prévue à l’article L137-13 du Code de la Sécurité sociale, dont elle s’est acquittée au titre de quatre plans d’attribution d’options d’achat d’actions mis en place le 29 juin 2016, le 29 juin 2017, le 21 juin 2018 et le 22 octobre 2020.
Cette demande de remboursement a pour objet un montant global à restituer de 849.418,71 euros.
La société s’est acquittée de la contribution patronale due au titre du plan 2016 le 26 juillet 2018, dans le cadre d’une contrainte lui ayant été signifiée le 11 juillet 2018, consécutivement à un contrôle des services de l’URSSAF s’étant déroulé en 2017 pour la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2016, et ayant donné lieu à une lettre d’observations du 27 novembre 2017.
La société s’est ensuite spontanément acquittée de la contribution patronale due au titre des plans 2017, 2018 et 2020, le 1er août 2017, le 1er août 2018 et le 2 novembre 2020.
Par courrier daté du 18 janvier 2022, l’URSSAF Ile-de-France a rejeté cette demande de remboursement dans son intégralité.
Par une requête en date du 22 février 2022, la société représentée par son conseil a saisi la Commission de recours amiable de l’URSSAF Ile-de-France d’une contestation de cette décision de rejet.
Par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 28 juillet 2022 au secrétariat-greffe, la société [4] a saisi le Pôle social du Tribunal judiciaire de Paris aux fins de contester la décision implicite de rejet de la Commission de recours amiable de l’URSSAF, cette instance n’ayant pas statué dans le délai réglementaire.
Par décision du 17 octobre 2022 notifiée le 8 novembre 2022, la Commission de recours amiable de l’URSSAF Ile-de-France a rejeté la requête de la société.
L’affaire a été appelée à l’audience du 7 mai 2024 lors de laquelle, faute de conciliation possible, les parties ont soutenu oralement leurs moyens et prétentions.
La société [4] représentée par son conseil a réitéré oralement les termes de ses dernières conclusions qui ont été déposées et enregistrées à l’audience.
Le représentant de l’URSSAF a réitéré oralement les termes de sa fiche analytique datée du 23 avril 2024, qui a été déposée et enregistrée à l’audience.
Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il convient de se référer à leurs écritures et à leurs pièces, régulièrement adressées au secrétariat-greffe, conformément à l’article 455 du Code de procédure civile, ainsi qu’à la note de l’audience du 7 mai 2024.
Le présent jugement a été initialement mis en délibéré au 27 juin 2024, puis prorogé pour être rendu le 8 août 2024 par mise à disposition au greffe.
MOTIFS DE LA DÉCISION
La recevabilité du recours n’est pas contestée.
1 – Sur la portée de la décision n°2017-627/628 QPC du Conseil Constitutionnel
Vu les dispositions de l’article L137-13 du Code de la Sécurité sociale dans leur version applicable au présent litige, selon laquelle la contribution patronale sur les options de souscription ou d’achat d’actions, ou sur les actions attribuées gratuitement, est exigible le mois suivant la décision d’attribution de ces options ou d’acquisition de ces actions ;
Vu la décision n°2017-627/628 QPC du Conseil constitutionnel en date du 28 avril 2017, qui a déclaré conformes à la Constitution les mots « ou des actions » figurant dans la seconde phrase du paragraphe II de l’article L137-13 susmentionné, sous la réserve que ces dispositions « ne sauraient faire obstacle à la restitution de cette contribution lorsque les conditions auxquelles l’attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites » ;
Vu les dispositions de l’article L243-6 du Code de la Sécurité sociale concernant la prescription des demandes de remboursement des cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales indûment versées ;
Vu l’avis de la Cour de cassation n°70-21-003 en date du 22 avril 2021, aux termes duquel « il résulte de la combinaison des dispositions de l’article L137-13 du Code de la Sécurité sociale, telles qu’interprétées conformément à la réserve formulée par la décision du Conseil constitutionnel du 28 avril 2017, et de l’article L243-6, I, alinéa 1er, du même code, que, lorsque les conditions auxquelles l’attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites, la demande de remboursement de la contribution prévue par le premier de ces textes se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle ces conditions ne sont pas réunies. »
Dans sa décision n°2017-627/628 QPC en date du 28 avril 2017, le Conseil constitutionnel rappelle que la loi n°2007-1586 du 19 décembre 2007 de financement de la Sécurité sociale pour 2008 a institué, à l’article L137-13, une contribution patronale sur les stock-options et les attributions gratuites d’action (…) afin de faire en sorte que ces rémunérations déguisées, en forte expansion, participent davantage au financement de la protection sociale. »
Comme les actions gratuites, les options de souscription ou d’achat d’actions (ou « stock-options »), qui sont réglementés aux articles L225-177 à L225-186-1 du Code de commerce, peuvent faire l’objet d’une période d’acquisition de droits, au terme de laquelle l’option peut être exercée. Cette période peut également être conditionnée par une obligation de présence ou de performances individuelles ou collectives.
En outre, comme dans le cas des actions gratuites, la décision d’attribution de stock-options, fait générateur de la contribution patronale, ne confère qu’un avantage potentiel, tant que l’option n’a pas été levée par le bénéficiaire, et incertain.
Dans le cadre de la question prioritaire de constitutionnalité dont il était saisi, le Conseil constitutionnel ne s’est expressément prononcé qu’à l’égard des actions gratuites, les griefs soulevés par la société requérante portant exclusivement sur la date d’exigibilité de la contribution sur les attributions gratuites d’action.
Toutefois, le Conseil constitutionnel a été saisi de la question prioritaire de constitutionnalité du paragraphe II de l’article L137-13 du Code de la Sécurité sociale qui fixe la date d’exigibilité de la contribution tant en ce qu’elle concerne les actions gratuites que les stock-options.
Ainsi, la réserve d’interprétation émise par le Conseil constitutionnel dans sa décision en date du 28 avril 2017 s’applique à la contribution versée à la suite de la décision d’attribution de stock-options.
Il en résulte que le droit à restitution tel qu’énoncé par le Conseil constitutionnel dans sa décision en date du 28 avril 2017 peut être invoqué par les employeurs s’étant acquittés de la contribution patronale au titre d’options de souscription ou d’achats d’action non effectivement exercées.
2 – Sur la demande de remboursement de la société [4]
Vu les articles L137-13 et L243-6 I du Code de la Sécurité sociale ;
Lorsque les conditions auxquelles l’attribution des actions gratuites ou des options de souscription ou d’achat d’actions était subordonnée ne sont pas satisfaites, la demande de remboursement de la contribution prévue par l’article L137-13 du Code de la Sécurité sociale se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle ces conditions ne sont pas réunies, et non pas à compter de la date d’exigibilité de la contribution ou du paiement effectif de cette contribution.
Dans sa décision du 17 octobre 2022, la Commission de recours amiable de l’URSSAF prend en compte l’avis de la Cour de cassation n°70-21-003 en date du 22 avril 2021 et la jurisprudence postérieure à cet avis.
Ainsi, la Commission de recours amiable ne soulève aucune prescription de la demande de remboursement formulée par la société requérante.
Toutefois, la Commission de recours amiable s’oppose à cette demande de remboursement dans son intégralité au titre d’une part, de l’absence de preuve de la condition relative à la non levée des options de certains bénéficiaires ayant quitté l’entreprise, et d’autre part, de l’absence de preuve que certains salariés ont réellement quitté le Groupe CARMIGNAC à la date d’exercice des options.
Lors des débats de l’audience, l’URSSAF, au regard des pièces justificatives apportées par la société, a accordé partiellement la demande de remboursement, à hauteur d’un montant de 741.479 euros, étant rappelé que la demande de la société portait sur le montant global de 849.418,71 euros.
L’URSSAF n’a refusé le remboursement des contributions patronales versées que pour trois salariés concernés par le plan 2016 uniquement, [V] [P], [W] [J] et [D] [H], considérant que les options correspondantes n’avaient pas été levées du fait de la seule volonté de ces salariés, et non pas du fait qu’ils avaient quitté l’entreprise avant la période d’exercice de ces options, ou du fait que les performances prévues par le plan n’avaient pas été atteintes au moment de cette période.
Toutefois, il convient de rappeler que la décision d’attribution de stock-options, fait générateur de la contribution patronale, ne confère qu’un avantage potentiel, tant que l’option n’a pas été levée par le bénéficiaire, et incertain.
En outre, lorsque les conditions auxquelles l’attribution des stock-options était subordonnée ne sont pas satisfaites, la demande de remboursement de la contribution prévue par l’article L137-13 du Code de la Sécurité sociale se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle ces conditions ne sont pas réunies.
Il convient à cet égard de rappeler la réserve d’interprétation énoncée au paragraphe 8 de la décision du Conseil constitutionnel n°2017-627/628 QPC en date du 28 avril 2017 :
« En instituant la contribution patronale sur les attributions d'actions gratuites, le législateur a entendu que ce complément de rémunération, exclu de l'assiette des cotisations de sécurité sociale en application de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale, participe au financement de la protection sociale. Toutefois, s'il est loisible au législateur de prévoir l'exigibilité de cette contribution avant l'attribution effective, il ne peut, sans créer une rupture caractérisée de l'égalité devant les charges publiques, imposer l'employeur à raison de rémunérations non effectivement versées. Dès lors, les dispositions contestées ne sauraient faire obstacle à la restitution de cette contribution lorsque les conditions auxquelles l'attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites. Sous cette réserve, le grief tiré de la méconnaissance du principe d'égalité devant les charges publiques doit être écarté. »
Ainsi, la contribution patronale peut faire l’objet d’un remboursement à l’employeur dans toutes les hypothèses où cet avantage ne se concrétise pas au bénéfice du salarié, soit en raison du départ de celui-ci avant la période d’exercice de l’option, soit en raison des objectifs de performance (collectifs ou individuels) qui n’ont pas été atteints, soit en raison de la décision du salarié de ne pas lever l’option dans la période d’exercice de celle-ci.
En l’espèce, la société justifie dans ses pièces d’attestations circonstanciées (pièces n°32, n°33 et n°34) émanant de la direction des ressources humaines, du secrétariat général et du teneur des registres et des comptes d’actionnaires de la société [4], que [V] [P], [W] [J] et [D] [H] n’ont pas exercé leurs options (ou une partie d’entre elles concernant Monsieur [J]) pendant les périodes d’exercice définies par le plan de stock-options 2016, de telles sortes que ces options sont devenues caduques en application de l’article 9 du règlement du plan, le 15 juillet 2021.
Pour sa part, l’URSSAF n’invoque aucun fondement juridique pour justifier son refus de rembourser la société [4], pour les trois salariés concernés, au seul motif que les options n’ont pas été levées du fait de la volonté de ces salariés, sans aucune autre précision.
Or cette circonstance de la seule volonté du salarié de ne pas lever les options apparaît indifférente, dès lors que ces options étant en tout état de cause caduques, la demande de remboursement des contributions patronales correspondantes est recevable sous réserve de ne pas être atteinte par la prescription, peu importe que la volonté du salarié bénéficiaire soit l’unique raison de la caducité des options.
En conséquence, il sera fait droit à la demande de remboursement de la société [4] dans son intégralité, le décompte effectué concernant le montant de la contribution patronale n’étant pas discuté par l’URSSAF et apparaissant exact.
Il résulte de l’ensemble de ces éléments que la décision de rejet en date du 18 janvier 2022 sera annulée, et que l’URSSAF d’Ile-de-France sera condamnée à rembourser à la société [4], en deniers ou quittance, la somme globale de 849.418,71 euros correspondant à la contribution patronale prévue par l’article L137-13 du Code de la Sécurité sociale indûment versée au titre au titre de quatre plans d’attribution d’options d’achat d’actions mis en place le 29 juin 2016, le 29 juin 2017, le 21 juin 2018 et le 22 octobre 2020, avec intérêts au taux légal à compter du 27 décembre 2021, date de réception par l’URSSAF de la première demande de remboursement.
La société [4] ayant dû introduire la présente instance pour obtenir la restitution de ces sommes, il n’est pas inéquitable de condamner l’URSSAF Ile-de-France à lui verser la somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, compte tenu des frais irrépétibles que la société requérante a été contrainte d’exposer pour défendre ses intérêts dans le cadre du présent litige.
L’URSSAF Ile-de-France, succombant en ses prétentions, sera en outre condamnée aux dépens.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal, statuant en premier ressort, par jugement contradictoire rendu par mise à disposition au greffe :
Déclare la société [4] recevable et bien fondée en son recours ;
Déclare recevable et bien fondée la demande de remboursement de la société [4] relative à la contribution patronale prévue par l’article L137-13 du Code de la Sécurité sociale indûment versée au titre au titre de quatre plans d’attribution d’options d’achat d’actions mis en place le 29 juin 2016, le 29 juin 2017, le 21 juin 2018 et le 22 octobre 2020 ;
Annule la décision de rejet de l’URSSAF d’Ile-de-France en date du 18 janvier 2022 ;
Condamne en conséquence l’URSSAF d’Ile-de-France à rembourser à la société [4], en deniers ou quittance, la somme globale de 849.418,71 euros avec intérêts au taux légal à compter du 27 décembre 2021 ;
Condamne l’URSSAF d’Ile-de-France à verser à la société [4] la somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;
Condamne l’URSSAF d’Ile-de-France aux dépens ;
Déboute les parties de toutes leurs autres demandes plus amples ou contraires.
Fait et jugé à Paris le 08 Août 2024
Le Greffier Le Président
N° RG 22/02089 - N° Portalis 352J-W-B7G-CXTYG
EXPÉDITION exécutoire dans l’affaire :
Demandeur : S.A. [4]
Défendeur : U.R.S.S.A.F. ILE-DE-FRANCE DEPARTEMENT CONTENTIEUX AMIABLES ET JUDICIAIRES
EN CONSÉQUENCE, LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE mande et ordonne :
A tous les huissiers de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution,
Aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaire d`y tenir la main,
A tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu`ils en seront légalement requis.
En foi de quoi la présente a été signée et délivrée par nous, Directeur de greffe soussigné au greffe du Tribunal judiciaire de Paris.
P/Le Directeur de Greffe
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