Cour de cassation, 23 juin 2009. 08-16.367

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 10 avril 2008), qu'aux termes d'un traité de fusion du 15 septembre 1998, les consorts X... ont cédé aux époux Y... (les cessionnaires) un certain nombre d'actions de la société Ateneau au prix de 300 000 francs payable avant le 15 septembre 2003 ; que la cession est devenue effective le 28 décembre 1998 ; que les consorts X... ont, le 19 mars 2004, mis en demeure les époux Y... d'avoir à en payer le prix et les ont assignés en résolution de la cession ; Attendu que les époux Y... font grief à l'arrêt d'avoir accueilli la demande des consorts X..., alors, selon le moyen : 1°/ que le débiteur peut toujours faire échec à une demande en résolution judiciaire du contrat en offrant d'exécuter son obligation ; qu'il appartient alors au juge d'apprécier le caractère satisfactoire de cette offre ; qu'en se bornant, pour écarter le moyen tendant à ce que l'offre réelle de paiement faite par M. Y... soit déclarée satisfactoire, à relever que les consorts X... avaient demandé la résolution judiciaire de la cession du 15 septembre 1998 et non son exécution forcée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1184 du code civil ; 2°/ que les juges sont tenus d'apprécier si le manquement du débiteur à ses obligations est d'une gravité suffisante pour justifier la résolution judiciaire du contrat ; qu'en prononçant la résolution judiciaire du contrat sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée , si l'absence de paiement du prix de cession caractérisait un manquement d'une gravité suffisante pour justifier la résolution de l'acte de cession du 15 septembre 1998, notamment en considération de l'importance relativement faible de ce prix au regard de l'ensemble des sommes en jeu, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1184 du code civil ; Mais attendu qu'après avoir relevé que le paiement du prix des actions devait intervenir dans un délai de cinq années, avant le 15 septembre 2003 et constaté qu'il n'était toujours pas intervenu en mars 2004, la cour d'appel qui était saisie d'une demande de résolution de la cession et non d'une demande d'exécution forcée, a ainsi fait ressortir que le manquement des cessionnaires était d'une gravité suffisante pour justifier la résolution de l'acte de cession du 15 septembre 1998 ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. et Mme Y... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne M. et Mme Y... à payer à M. X..., Mme Z... Graille, Mme Jeanne A... épouse Graille et Mme Marie B... Graille épouse Cambon une somme globale de 2 500 euros et rejette leur demande ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois juin deux mille neuf. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils pour M. et Mme C.... Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir prononcé la résolution judiciaire de la cession d'actions de la société ATENAU intervenue le 15 septembre 1998 et d'avoir, en conséquence, condamné M. Y... à restituer à M. X..., 13.371 actions de la société ATTENAU, 2.300 à Mlle Z... GRAILLE, 75 à Mme Jeanne A... et une à Mme D... GRAILLE et Mme Y... à en restituer une à Mme Marie-Josée X... ; Aux motifs propres que « Monsieur Y... ne rapporte donc pas la preuve du paiement allégué ; que les consorts X... ayant demandé la résolution judiciaire de la cession d'actions et non pas l'exécution forcée de l'obligation du paiement du prix, la demande reconventionnelle des époux Y... qui demandent subsidiairement que leur offre de payer la somme de 45.734 euros soit déclarée satisfactoire ne saurait prospérer ; qu'il sera donc fait droit à la demande des consorts X... tendant à voir prononcer la résolution judiciaire de la cession d'actions avec toutes conséquences de droit » ; Et aux motifs réputés adoptés que « Monsieur Jean-Claude Y... est donc défaillant dans la preuve dont il a la charge prétendant s'être acquitté de son obligation de paiement du prix, de sorte qu'il sera fait droit à la demande principale des consorts X... tendant à la résolution judiciaire de la cession concernant de fait 15.749 actions de la SA ATENAU, selon les modalités définies au dispositif du présent jugement ; les demandeurs ayant fait le choix de la résolution et non point de l'exécution de l'obligation, la demande reconventionnelle du défendeur ne peut aucunement prospérer ; d'ailleurs, il convient de souligner qu'est inopérante la thèse du défendeur selon laquelle prononcer la résolution judiciaire de la cession reviendrait à prononcer celle du traité de fusion qui a prévu la parité des groupes d'actionnaires dans la détention des actions de la société Atenau ; en effet, une telle parité n'a été un cause déterminante de l'engagement des parties signataires de ce traité que pour les opérations objet dudit traité et il ne peut être soutenu, sauf à rendre la cause perpétuelle, qu'elle devrait continuer à s'imposer aux parties en leur interdisant de fait toute possibilité de cession ou d'acquisition d'actions » ; Alors, d'une part, que le débiteur peut toujours faire échec à une demande en résolution judiciaire du contrat en offrant d'exécuter son obligation ; qu'il appartient alors au juge d'apprécier le caractère satisfactoire de cette offre ; qu'en se bornant, pour écarter le moyen tendant à ce que l'offre réelle de paiement faite par M. Y... soit déclarée satisfactoire, à relever que les consorts X... avaient demandé la résolution judiciaire de la cession du 15 septembre 1998 et non son exécution forcée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1184 du Code civil ; Alors, d'autre part, que les juges sont tenus d'apprécier si le manquement du débiteur à ses obligations est d'une gravité suffisante pour justifier la résolution judiciaire du contrat ; qu'en prononçant la résolution judiciaire du contrat sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée (conclusions d'appel des époux Y... signifiées le 21 février 2007, spé. p. 21 et suivantes), si l'absence de paiement du prix de cession caractérisait un manquement d'une gravité suffisante pour justifier la résolution de l'acte de cession du 15 septembre 1998, notamment en considération de l'importance relativement faible de ce prix au regard de l'ensemble des sommes en jeu, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1184 du Code civil.