Cour d'appel, 05 septembre 2024. 21/11848

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 3 ARRET DU 05 SEPTEMBRE 2024 (n° /2024, 2 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : 21/11848 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CD5VH Décision déférée à la Cour : Jugement du 11 mai 2021 - Tribunal judiciaire de Bobigny (chambre 5/section 2) RG n° 19/07914 APPELANTE S.A.R.L. SOCIETE NOUVELLE ATVYL DISTRIBUTION Immatriculée au R.C.S. de Nancy sous le n° 493 893 820 Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 8] [Adresse 2] [Localité 4] Représentée par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT CABINET D'AVOCATS, avocat au barreau de Paris, toque : C1050 Assistée de Me David FERTOUT, avocat au barreau de Paris, toque : E1770 INTIMEE S.A.R.L. MAX TRANSPORTS exerçant sous le nom commercial AXIUM.IDF Immatriculée au R.C.S. de Bobigny sous le n° 331 943 936 Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 7] [Adresse 3] [Localité 5] Représentée par Me Eric ALLERIT de la SELEURL TBA, avocat au barreau de Paris, toque : P0241 Assistée de Me Julien FAUCHER, substituant Me Philippe-Hubert BRAULT du cabinet BRAULT ET ASSOCIES, avocat au barreau de Paris, toque : J082 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 15 mai 2024, en audience publique, rapport ayant été fait par Mme Nathalie Recoules, présidente de chambre, conformément aux articles 804, 805 et 907 du code de procédure civile, les avocats ne s'y étant pas opposés. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Mme Nathalie Recoules, présidente de chambre Mme Sandra Leroy, conseillère Mme Emmanuelle Lebée, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles Greffier, lors des débats : Mme Sandrine Stassi-Buscqua ARRÊT : - contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Mme Nathalie Recoules, présidente de chambre et par Mme Sandrine Stassi-Buscqua, greffière, présente lors de la mise à disposition. FAITS ET PROCÉDURE Selon acte conclu à [Localité 6], le 30 décembre 2015, la société Segro France a donné à bail commercial à la société Max transports à effet au 15 juillet 2016 pour une durée de 10 années, des locaux situés au [Localité 5], constituant la cellule 1 B du Bâtiment 23 se composant de : - locaux à usage de bureaux et de locaux sociaux situés au rez-de-chaussée et au 1er étage d'une superficie d'environ de 300 mètres carrés ; - locaux à usage d'entrepôt situés au rez-de-chaussée, d'une superficie d'environ 2.198 mètres carrés. Le preneur a sollicité auprès du bailleur l'autorisation de sous-louer pour partie les locaux à la société Nouvelle Atvyl distribution, ce qui a été accepté par le bailleur suivant avenant en date du 1er juin 2017, sans autre novation des conditions générales du bail, et ce dans la limite maximum de 40 % de la surface locative des locaux. Selon acte sous seing privé à effet du 29 mai 2017, la société Max transports (AXIUM) a donné à sous-bail commercial à la société Nouvelle Atvyl distribution, des locaux à usage de bureaux et locaux sociaux sis [Adresse 1]. Les sociétés Max Transports et la société Nouvelle Atvyl distribution ont expressément convenu aux termes du contrat de sous bail, de soumettre leur rapport au statut des baux commerciaux. Par courrier du 1er février 2018, la société Max transports (Axium) a notifié à la société Nouvelle Atvyl distribution un congé à effet du 18 mars 2018, précisant qu'elle entendait délaisser les locaux dans le cadre d'une résiliation anticipée de son bail. Suivant avenant n° 3 conclu entre les sociétés Segro France et Max transports le 9 février 2018, cette dernière a manifesté le souhait de restituer les locaux loués avant la date convenue pour le terme du bail. Corrélativement, le versement d'une indemnité de résiliation anticipée par le preneur entre les mains du bailleur à due concurrence d'une somme de 150.000 euros a été prévu, dont le règlement devait être intervenu à la date de la signature de l'avenant le 9 février 2018, l'avenant de résiliation étant, à défaut, considéré comme nul et non avenu. Il en était de même si, au plus tard le 31 mai 2018, les locaux destinés à la relation au bénéfice d'un tiers n'étaient pas libérés, le bail principal se poursuivant dès lors entre les mêmes parties jusqu'à son terme, tandis que l'indemnité transactionnelle de résiliation anticipée demeurerait irrévocablement acquise au bailleur à titre d'indemnité forfaitaire. Par courrier en réponse du 13 février 2018, la société Transalliance service international, agissant pour le compte de sa filiale la société Nouvelle Atvyl distribution, a contesté la validité du congé de la société Max transports. Par courrier en réponse du 26 février 2018, la société Max transports a maintenu que son congé donné à son sous locataire était validé, lui proposant des locaux de remplacement. Suivant courrier du 16 mars 2018, le conseil de la société Nouvelle Atvyl distribution exposait que cette dernière subissait un préjudice du fait de son éviction des locaux. Les locaux objets du sous-bail ont été restitués le 3 avril 2018. Par acte du 6 juin 2019, la société Nouvelle Atvyl distribution a assigné la société Max transports devant le tribunal judiciaire de Bobigny aux fins de réparation des préjudices subis du fait de son éviction des locaux commerciaux suite au congé délivré par la défenderesse. Par jugement du 11 mai 2021, le tribunal judiciaire de Bobigny a : - débouté la société Nouvelle Atvyl distribution de ses demandes de dommages et intérêts de 84.000 euros et de 100.000 euros ; - débouté la société Nouvelle Atvyl distribution et la société Max transports de leurs demandes plus amples ou contraires ; - condamné la société Nouvelle Atvyl distribution à payer à la société Max transports la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter la charge des dépens. Par déclaration du 23 juin 2021, la société Nouvelle Atvyl distribution a interjeté appel total du jugement. Par conclusions déposées le 21 décembre 2021, la société Max transports a interjeté appel incident partiel du jugement. L'ordonnance de clôture a été prononcée le 20 mars 2024. MOYENS ET PRÉTENTIONS Aux termes de ses conclusions notifiées le 21 mars 2022, la société Nouvelle Atvyl distribution, appelante à titre principal et intimée à titre incident, demande à la cour de : - réformer le jugement du tribunal judiciaire de Bobigny de Paris du 11 mai 2021 RG 19/07914 ; - recevoir la société Nouvelle Atvyl distribution dans ses écritures, y faisant droit ; - constater l'existence d'un lien de causalité entre la résiliation anticipée du bail commercial à effet du 4 avril 2016 conclu entre la société Nouvelle Atvyl distribution et la société Segro, et la résiliation anticipée du sous-bail commercial du 29 mai 2017 conclu entre la société Max transports ; - condamner la société Max transports à payer la société Nouvelle Atvyl distribution la somme de 84.000 euros au titre du remboursement de la pénalité résultant de la résiliation anticipée du bail commercial à effet du 4 avril 2016 ; - condamner la société Max transports à payer la société Nouvelle Atvyl distribution la somme de 100.000 euros au titre de dommages et intérêts pour le préjudice résultant de l'éviction des locaux sous-loués ; - condamner la société Max transports au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance. Au soutien de ses prétentions, la société Nouvelle Atvyl distribution expose : - sur la résiliation du sous-bail, que la concluante ne se prévaut pas du maintien des effets du contrat de sous-location, eu égard à l'absence de droit au renouvellement ; - sur la responsabilité de la société Max transports, - sur l'absence de fait générateur imputable à la concluante, qu'il y a eu une erreur manifeste d'interprétation du sous-bail qui a suscité une contestation du congé par la société Transalliance service international ; qu'ayant été avisée par la société Max transports de l'état du droit en matière de résiliation anticipée du bail principal, la concluante a libéré les locaux sous-loués du fait du locataire principal ; que la mauvaise foi de la société Max transports est caractérisée en ce que les locaux de substitution proposés, bien que d'une superficie équivalente à ceux objet du sous-bail, ne permettent pas de récréer les synergies fonctionnelles qui existaient auparavant ; que non seulement la configuration des locaux proposées était autrement moins avantageuse que celle que présentaient les locaux sous-loués, mais également ceux-ci n'étaient pas mitoyens avec local loué à la société Segro France ; - sur le lien de causalité entre la faute et le préjudice, que les locaux pris à bail et à sous-bail forment un ensemble contractuel complexe, au regard de la volonté des parties et de leur dépendance fonctionnelle, qualifiant ainsi un lien de causalité direct et certain entre la résiliation anticipée du contrat de sous-location commerciale par la société Max transports et la résiliation anticipée faite par la société Nouvelle Atvyl distribution dans le cadre du bail commercial qui la liait à la société Segro ; que leur exécution est impossible lorsque l'un des locaux disparaît ; - sur le préjudice, que la concluante a été contrainte de prendre à bail des locaux plus de deux fois plus cher que ceux initialement loués puisqu'elle supportait initialement 394.368,50 euros alors qu'elle supporte désormais 877.365 euros ; - sur la faute de la société Max transports, que le jugement a reconnu la faute de la société Max transports par « une motivation simple et limpide, exempte de tout commentaire ». Aux termes de ses conclusions notifiées le 21 décembre 2021, la société Max transports, intimée à titre principal et appelante à titre incident, demande à la cour de : - débouter la société Nouvelle Atvyl distribution de l'intégralité de ses demandes fins et conclusions ; - recevoir la société Max transports en son appel incident y faisant droit ; Statuant à nouveau - à titre principal, infirmer le jugement rendu le 11 mai 2021 par tribunal judiciaire de Bobigny exclusivement en ce qu'il a retenu que la société Max transports a commis une faute délictuelle en résiliant de manière anticipée le bail commercial entrainant de fait la résiliation du sous bail commercial ; - dire et juger qu'eu égard au caractère indivisible des locaux, la fin du bail principal conclu entre la société Segro France et la société Max transports a entrainé la fin de la sous location consentie par la société Max transports à la société Nouvelle Atvyl distribution ; - constater que le sous locataire a délaissé spontanément les lieux ; Pour le surplus - confirmer le jugement entrepris en ce qu'il retenu que la société Nouvelle Atvyl distribution ne démontre pas de lien de causalité entre le règlement d'une pénalité de 84.000 € par la société Nouvelle Atvyl distribution pour résiliation anticipée d'un bail portant sur d'autres locaux et la fin du sous bail conclu avec la société Max transports ; - confirmer le jugement entrepris en ce qu'il retenu que la société Nouvelle Atvyl distribution ne rapporte pas la moindre preuve, tant dans son principe que dans son quantum, du préjudice qu'elle allègue à hauteur de 100.000 € ; - confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a estimé que les conditions de mise en 'uvre de la responsabilité de la société Max transports ne sont pas réunies ; - débouter en conséquence la société Nouvelle Atvyl distribution de toutes ses demandes ; - la débouter de même de ses prétentions fondées sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; En tout état de cause, - condamner la société Nouvelle Atvyl distribution à payer à la société Max transport la somme de 5.000 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter la charge des dépens. Au soutien de ses prétentions, la société Max transports oppose : - sur la résiliation de plein droit du sous-bail, qu'en raison du caractère indivisible des locaux, la fin du bail principal a inéluctablement entraîné la fin du sous bail conclu entre les parties sans qu'aucune faute ne puisse être invoquée à l'encontre de la société concluante ; - sur l'absence de responsabilité de la société Max transports, - sur l'absence de fait générateur, que la société Nouvelle Atvyl distribution ne démontre pas qu'elle a effectivement délaissé les lieux pour satisfaire à la demande du preneur et non par convenance personnelle ; que la mauvaise foi n'est pas caractérisée, étant précisé que la bonne foi est qualifiée au regard de la proposition de locaux de substitution ; - sur l'absence de lien de causalité, que le bail conclu avec la société Segro France porte sur des locaux qui sont sans lien tant juridiquement que matériellement avec les locaux faisant l'objet de la sous-location ; que les contrats n'ont été conclus ni par les mêmes parties ni aux mêmes dates et portent sur des locaux matériellement autonomes ; - sur l'absence de préjudice, que le préjudice allégué n'est pas un préjudice direct dès lors que la demanderesse réclame le remboursement d'une indemnité qu'elle a versée en contrepartie de la résiliation, de manière anticipée, d'un contrat de bail qu'elle avait conclu avec la société Segro portant sur d'autres locaux situés dans le même ensemble immobilier ; que la demande de dommages et intérêts n'est étayée par aucune pièce justificative permettant d'établir la réalité du prétendu préjudice. En application de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions ci-dessus visées pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties. SUR CE, Conformément aux dispositions des articles 4 et 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions. Il n'y a pas lieu de statuer sur les demandes aux fins de voir 'donner acte' ou de 'constater', lorsqu'elles ne constituent pas des prétentions visant à conférer un droit à la partie qui les requiert mais ne sont en réalité que de simples allégations ou un rappel des moyens invoqués. Sur la responsabilité de la société Max transports du fait de la résiliation anticipée du contrat de sous location Aux termes de l'article 1719 3° du code civil dispose, le bailleur est tenu, par la nature du contrat et sans qu'il soit besoin d'aucune stipulation particulière d'assurer la jouissance paisible des locaux donnés à bail au preneur, ce pendant toute la durée du bail. L'article l240 du même code énonce que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer dès lors qu'est démontré l'existence d'une faute, d'un dommage et d'un lien de causalité certain entre les deux. Au cas d'espèce, la société Max transports a pris à bail des locaux auprès de la société Segro France pour une durée entière et consécutive de dix années compter du 15 juillet 2016, le preneur renonçant, aux termes de l'article CP2.4 relatif à l'échéance du bail, à sa faculté de résiliation triennale pour la première et la seconde échéance et conservant la faculté de résilier le bail à pour la troisième triennalité sous réserve de délivrer congé 6 mois à l'avance, puis dans les mêmes conditions, à l'issue de la septième année du bail pour le 14 juillet 2023, le 14 juillet 2025 ou aux termes du bail soit le 14 juillet 2026. Par avenant n° 2, la société Segro Farce a autorisé la société Max Transports à sous-louer partie des locaux à la société Nouvel Atvyl Distribution et rappelé le caractère indivisible des locaux donnés à bail principal. Aux termes du contrat de sous-location consenti par la société Max Transports à la société Nouvel Atvyl Distribution, il a été expressément prévu que le contrat de bail, à effet au 29 mai 2017, relevait du statut des baux commerciaux et que le preneur avait faculté de donner congé chaque mois avec préavis d'un mois conformément aux dispositions de l'article CP2 du contrat de sous-location. La société Axium / Max Transport a, d'une part, par avenant n° 3 en date du 8 février 2018, résilié de façon anticipé le contrat de location principal la liant à la société Segro France à effet au 1er avril 2018, d'autre part, par courrier LRAR en date du 1er février 2018, donné congé à la société Nouvel Atvyl Distribution au vise de l'article CP2 du contrat litigieux à effet au 18 mars 2018. Les locaux objets du sous bail ont été restitués le 3 avril 2018. Contrairement à ce que soutient la société Axium / Max Transports en résiliant le bail principal la liant à la société Segro France non seulement de façon anticipée par rapport aux termes de ce contrat, ce sans justifier d'un motif impérieux, mais encore moins d'un an après avoir consenti le contrat de sous-location à la société Nouvel Atvyl Distribution, elle a commis une faute à l'égard de cette dernière qu'elle savait alors privée de son droit au maintien dans les locaux sous-loués du fait de leur indivisibilité avec les locaux principaux. Elle ne saurait, sans inverser la charge des responsabilités, soutenir que la société Nouvel Atvyl Distribution aurait délaissé les locaux par convenance personnelle, ce qu'elle ne démontre pas, alors que la sous-locataire n'est pas à l'origine de la rupture des relations contractuelles, ni considérer que la proposition de locaux de remplacement refusée par la sous-locataire l'exonère de sa propre responsabilité. Aussi, c'est par motifs pertinents auxquels la cour renvoie et qu'elle adopte que le premier juge a considéré qu'en résiliant de façon anticipé le bail principal, la société Axium / Max Transports avait commis une faute à l'égard de son sous-locataire engageant sa responsabilité délictuelle. Il se déduit de ces éléments que la faute commise par la société Axium / Max Transports a nécessairement causé un préjudice à la société Nouvel Atvyl Distribution, ouvrant ainsi droit à indemnisation. Cependant, contrairement à ce que soutient la société Nouvel Atvyl Distribution, c'est par des motifs dont la pertinence en cause d'appel n'a pas été altérée et que la cour adopte que le premier juge a rejeté la demande au titre du remboursement de la pénalité contractuelle versée par la sous-locataire en tirant les conséquences de ses propres constatations dont il résulte que le préjudice subi ne pouvait résulter de la résiliation anticipée qu'elle a faîte de son propre bail avec la société Segro France, s'agissant de contrats autonomes, conclus à des dates éloignées et qu'au demeurant, aucun motif de ce chef n'était invoqué dans l'avenant de résiliation. Le jugement sera donc confirmé de ce chef. En revanche, la résiliation anticipée, moins d'un an après la conclusion du contrat de sous-location, a nécessairement désorganisé l'activité de la société Nouvel Atvyl Distribution du fait, notamment, des déménagements successifs de ses locaux et du temps passé à la gestion de cet incident, de sorte qu'il sera fait une juste appréciation du préjudice subi en allouant à l'appelante la somme de 30.000 euros de dommages et intérêts. Le jugement sera donc infirmé de ce chef. Sur les demandes accessoires Le jugement sera infirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens. La société Axyum / Max Transports sera condamnée à payer à la société Nouvel Atvyl Distribution la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter la charge des dépens de première instance et d'appel. PAR CES MOTIFS LA COUR, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort ; Infirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Bobigny le 11 mai 2021 sous le numéro RG 19/07914 sauf en ce qu'il a rejeté la demande indemnitaire formée à hauteur de 84.000 euros ; Statuant de nouveau, Condamne la société Axyum / Max Transports à payer à la société Nouvel Atvyl Distribution la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts ; Condamne la société Axyum / Max Transports à payer à la société Nouvel Atvyl Distribution la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne la société Axyum / Max Transports à supporter la charge des dépens de première instance et d'appel. La greffière, La présidente,