Cour de cassation, 25 mars 2020. 18-12.694

CIV. 1 MF COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 25 mars 2020 Rejet non spécialement motivé Mme BATUT, président Décision n° 10173 F Pourvoi n° V 18-12.694 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 25 MARS 2020 M. H... D... , domicilié [...] ), a formé le pourvoi n° V 18-12.694 contre l'arrêt rendu le 21 décembre 2017 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (2e chambre), dans le litige l'opposant à la société Synchronoss technologies France, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Girardet, conseiller, les observations écrites de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. D... , de la SCP Ortscheidt, avocat de la société Synchronoss technologies France, et l'avis de Mme Ab-Der-Halden, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 25 février 2020 où étaient présents Mme Batut, président, M. Girardet, conseiller rapporteur, Mme Kamara, conseiller doyen, et Mme Randouin, greffier de chambre, la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. D... aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. D... et le condamne à payer à la société Synchronoss technologies France la somme de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mars deux mille vingt. MOYENS ANNEXES à la présente décision Moyens produits par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour M. D... . PREMIER MOYEN DE CASSATION Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'AVOIR rejeté l'ensemble des demandes de M. D... , d'AVOIR déclaré irrecevable l'action diligentée par M. D... à l'encontre de la société Synchronoss Technologies France, d'AVOIR condamné M. D... à verser 5.000 euros à titre de dommages et intérêts à la société Synchronoss Technologies France, d'AVOIR condamné M. D... à payer à la société Synchronoss Technologies France la somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ; AUX MOTIFS ADOPTES QUE le tribunal retient que la volonté des parties telle qu'elle est exprimée par l'acte de transaction du 15 mars 2011 est clairement de régler la rupture du contrat de prestations de service et le sort des BSA (bons de souscription d'actions) : - le texte français est sans ambiguïté et ne laisse aucun doute sur la portée de la transaction, il est notamment déclaré dès le préalable que l'accord traitera des BSA et rappelle que les contrats de souscription précisent que l'exercice des BSA est subordonné à l'existence d'un contrat de prestations de service et page 5, il est rappelé que la rupture du contrat de service rend caducs les BSA ; - que conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil auxquels l'accord se réfère, il a autorité de la chose jugée et ne peut être remis « en cause par l'une ou l'autre des parties, pour quelque motif que ce soit et notamment pour erreur de fait ou de droit », il mentionne en particulier que Monsieur D... « confirme que tous ses droits et réclamations à l'égard de Miyowa sont pleinement satisfaits.../... au titre de la rupture de ses contrats de prestations de service avec la société et plus généralement de l'ensemble de ses relations commerciales avec l'ensemble des sociétés du groupe auquel appartient la Société Miyowa » et plus loin qu'il reconnaît que la rupture du contrat a pour effet de rendre caducs les BSA et donc qu'il renonce à leur exercice ; que ce texte conduit donc le tribunal à déclarer que la transaction en elle-même, a bien tous les éléments qui lui donnent l'autorité de la chose jugée, conformément à l'article 2052 du code civil, pour l'ensemble des demandes exprimées devant le tribunal par Monsieur D... puisque ce sont les mêmes que celles qui sont réglées par la transaction du 15 mars 2011 ; que le tribunal juge que la transaction du 15 mars 2011 a été signée et acceptée par les parties libres et informées, qu'en conséquence elle est parfaitement valable et a acquis autorité de la chose jugée en dernier ressort ; qu'en l'état de ce qui précède, il y a lieu de déclarer irrecevable l'action diligentée par M. D... à l'encontre de la société Synchronoss Technologies France ; ET AUX MOTIFS PROPRES QUE le contrat de prestations de services était conclu pour une durée de 12 mois avec prise d'effet au 1 janvier 2011 pour se terminer au 31 décembre 2011 ; que M. D... percevait en contrepartie une rémunération de 1146 euros par jour 7 jours par mois ; qu'il était également stipulé audit contrat qu'il pouvait être résilié en cas de non-respect par une partie de ses obligations mais en respectant un formalisme strict ; que par ailleurs, dans le cadre de ses diverses fonctions, la société Miyowa avait proposé à Monsieur D... de souscrire des bons de souscription d'actions et celui-ci a souscrit 530 700 Bons de Souscription d'Action (BSA) désignés comme suit : - 5,000 bons de souscription d'action désignés BSA 2005-2 émis le 28 novembre 2006, - 322.000 bons de souscription d'action désignés BSA 2008-1 émis le 31 janvier 2008, intégralement libérés pour un montant de 54 740 euros, - 203.700 bons de souscription d'action désignés BSA 2008-7 émis le 18 décembre 2008 intégralement libérés pour un montant de 59 073 euros, soit un total payé lors de la souscription de 113.813 euros ; que suivant courrier du 7 mars 2011, la société Miyowa a décidé de façon unilatérale de cesser toutes relations contractuelles avec M. D... mettant fin au contrat de prestation de services en date du 12 janvier 2011 et ce, avant le terme convenu fixé au 31 décembre 2011 ; qu'au terme de l'acte transactionnel du 15 mars 2011, il était offert à M. D... pour réparation de la totalité des préjudices... une indemnité transactionnelle forfaitaire et définitive de 128.247 euros sur laquelle était déduite une somme de 40.647 euros versée à titre d'avance, M. D... ayant reçu, suite à la signature dudit acte intervenu le 15 mars 2011, la somme de 87.600 euros ; qu'il était également stipulé aux termes de l'acte transactionnel que M. D... , en contrepartie du versement de l'indemnité transactionnelle prévue, renonçait d'une part à toute action à l'encontre de la société Miyowa, et d'autre part renonçait également aux bons de souscription d'action désignés BSA 2005-2, BSA 2008-1 et BSA 2008-7 ; qu'il ressort de l'ensemble des courriels échangés en langue anglaise entre les parties avant la conclusion de la transaction, que chacune d'elles consultait son propre conseil, qu'il a été clairement indiqué à M. D... que la résiliation du contrat lui faisait perdre le bénéfice des BSA et les motifs (raisons fiscales, opposition du conseil) et que celui-ci en réponse a de façon non équivoque indiqué qu'il ne revendiquerait aucun droit sur les BSA actuels attribués de sorte que contrairement à ce qu'il soutient, la question des BSA était bien dans la négociation préalable car les contrats d'émission des 28 février 2008 et 29 janvier 2009 subordonnaient l'exercice des BSA à l'existence, au moment de l'exercice, d'un contrat de prestation de services en matière de consulting liant les parties de sorte que la résiliation le dépossédait de tous ses droits sur ces derniers, ce dont il était informé ; que M. D... soutient que la transaction est dépourvue de concessions réciproques eu égard à la modicité de la somme de 128.247 euros versée au titre de l'indemnité transactionnelle ayant pour contrepartie la renonciation à ses 530.700 bons de souscription ; que l'indemnité versée ne correspond pas dans sa globalité aux sommes qu'il aurait dû percevoir dans le cadre de son activité de consultant ; qu'il a été mentionné ci-dessus que M. D... ne pouvait revendiquer les bénéfices des BSA en application des dispositions contractuelles du contrat, par ailleurs le préavis contractuel était de 30 jours et non de trois mois comme accordé dans la transaction ; qu'il n'est donc pas démontré par M. D... à qui la preuve incombe, comme le soutient la société Synchronoss Technologies France, une absence de réciprocité des concessions, de sorte que la transaction est valable et a acquis l'autorité de la chose jugée ; que la transaction signée par les parties le 15 mars 2011 stipulait notamment: - en son article 1: 1.1 La société Miyowa accepte de verser, à la signature des présentes, à Monsieur D... à titre de dommages et intérêts, une indemnité transactionnelle forfaitaire, définitive et globale, d'un montant de 128 247 euros. II sera déduit du montant de cette indemnité la somme de 40 647 euros correspondant à des avances perçues par Monsieur D... qu'il reste devoir à la société Miyovva. A ce titre, Miyowa s'engage à effectuer un virement de 87 600 euros au bénéfice de Monsieur D... dans les 48 heures suivant la signature des présentes. (...) ; 1.2 En contrepartie de cette concession faite par la société Miyowa, Monsieur D... se reconnaît parfaitement indemnisé de tous les préjudices pécuniaires, moraux et professionnels qu'il estime avoir subis du fait de la rupture de ses relations contractuelles avec la Société. (...); - en son article 3: 3.2 Conformément aux articles 2044 et suivants du Code civil et en contrepartie de la somme visée à l'article 1 du présent accord, Monsieur D... confirme que tous ses droits et réclamation à l'égard de la société Miyowa sont pleinement satisfaits au titre de la conclusion, l'exécution et/ou la rupture de ses contrats de prestations de services avec la Société et plus généralement au titre de l'ensemble, de ses relations commerciales avec l'ensemble des sociétés du Groupe auquel appartient la société Miyowa. Il déclare, en conséquence, renoncer irrévocablement à ses droits à : - toute action née ou à naître à l'encontre de la Société Miyowa ou de ses ayants droit au de toutes entreprises du groupe auquel elle appartient, devant toutes juridictions, au titre de la conclusion, l'exécution et/ou la rupture de ses contrats de prestations de services avec la Société, et plus généralement au titre de l'ensemble de ses relations commerciales avec l'ensemble des sociétés du Groupe auquel appartient la société Miyowa, - toute action née ou à naître à l'encontre des anciens, actuels ou futurs associés, administrateurs, directeurs salariés, agent ou représentants légaux de la Société Miyowa au ses ayants droits, ou de toutes entreprises du Groupe auquel elle appartient, devant toutes juridictions sur le fondement de la conclusion, l'exécution et/ou la rupture de ses contrats de prestation de services avec la Société, et plus généralement au titre de l'ensemble de ses relations commerciales avec l'ensemble des Sociétés du Groupe auquel appartient la Société Miyowa, - réclamer à la société Miyowa ou de ses ayants droit, ou toutes entreprises du groupe auquel elle appartient quelque somme que ce soit (rémunération, indemnité pour rupture / licenciement abusif ou irrégulier, indemnité ,pour perte de chance d'exercer des bons de souscription, d'actions, ou autres, frais, etc) sur le fondement de la conclusion, l'exécution et/ou la rupture de ses contrats de prestations de services avec la Société, et plus généralement au titre de l'ensemble de ses relations commerciales avec l'ensemble des sociétés du Groupe auquel appartient la société Miyowa. Monsieur D... reconnaît par ailleurs que la rupture du contrat de prestations de services a pour effet de rendre caducs les bons de souscription d'actions désignés BSA 2003-1 et BSA 2008-7 et renonce, à titre définitif et irrévocable, à réclamer à la Société le paiement de quelque somme ou indemnité que ce soit à ce titre. Monsieur D... renonce en outre, à titre définitif et irrévocable, à exercer les bons de souscription d'actions désignés I3QA 2005-Z dont il est titulaire et reconnaît en conséquence en tant que de besoin la caducité desdits bons" ; que celle-ci étant valable, M. D... est irrecevable aux titres de ces deux chefs ; ALORS QUE la validité d'une transaction est subordonnée à l'existence de concessions réciproques ; que M. D... faisait valoir qu'il avait déboursé la somme de 113.000 € pour l'acquisition de 530.700 bons de souscription d'actions de la société Miyowa, lesquels ne pouvaient être mis en oeuvre que s'il restait contractuellement lié à la société Miyowa ; qu'il exposait que la résiliation unilatérale anticipée du contrat de prestations de services par la société Miyowa le privait en conséquence de la possibilité de bénéficier de ces bons de souscription d'action acquis pour une somme de 113.000 € et que cette perte n'était pas indemnisée, l'indemnité transactionnelle de 128.247 euros, comprenant une avance due avant la transaction de 40.647 euros, n'étant donc que de 87 600 euros, correspondant au seul préavis, remboursement de frais de voyage, d'impôts et de commissions et laissant sans contrepartie la perte liée à l'acquisition des bons de souscription d'actions ; que pour dire que la transaction conclue entre M. D... et la société Synchronoss Technologies France est valide, la cour d'appel s'est bornée à relever que M. D... ne pouvait revendiquer les bénéfices des BSA en application des dispositions contractuelles du contrat et qu'il n'était donc pas démontré une absence de réciprocité des concessions ; qu'en statuant ainsi, tout en constatant que « le contrat de prestations de services était conclu pour une durée de 12 mois avec prise d'effet au 1 janvier 2011 pour se terminer au 31 décembre 2011 et que M. D... percevait en contrepartie une rémunération de 1146 euros par jour 7 jours par mois » (arrêt, p. 3), que « dans le cadre de ses diverses fonctions, la société Miyowa avait proposé à Monsieur D... de souscrire des bons de souscription d'actions et celui-ci a souscrit 530 700 Bons de Souscription d'Action (BSA) (..) pour un montant (..) total payé lors de la souscription de 113.813 euros » (arrêt, p. 3), que « l'exercice des BSA est subordonné à l'existence d'un contrat de prestations de service », que « la rupture du contrat de service rend caducs les BSA » (jugement, p. 6 et arrêt, p. 9, § 2), que la « résiliation du contrat lui faisait perdre le bénéfice des BSA » (arrêt, p. 9, § 2), que dans l'accord transactionnel, M. D... reconnaît que la rupture du contrat a pour effet de rendre caducs les BSA et donc qu'il renonce à leur exercice (jugement, p. 6 et arrêt, p. 9, § 2), sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, s'il ne se déduisait pas de ces éléments que la somme de 87.647 euros était dérisoire au regard de la perte du bénéfice des BSA pour lesquels M. D... avait déboursé une somme de 113.000 euros, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 2044 du code civil. SECOND MOYEN DE CASSATION Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'AVOIR condamné M. D... à verser 5.000 euros à titre de dommages et intérêts à la société Synchronoss Technologies France et d'AVOIR condamné M. D... à payer à la société Synchronoss Technologies France la somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ; AUX MOTIFS ADOPTES QUE le comportement de M. D... ayant occasionné à la société Synchronoss Technologies France un préjudice certain, il convient de lui allouer, la somme de 5 000 € à titre de dommages intérêts ; ET AUX MOTIFS PROPRES QUE la société intimée sollicite la condamnation de l'appelant à lui payer la somme de 15.000 euros en réparation de son dommage matériel et moral causés par son appel abusif ; que l'action indemnitaire introduite après la signature d'une transaction entre les parties alors qu'il avait maîtrisé la portée de son accord en invoquant des arguments contraires à ses propres écrits revêt un caractère manifestement abusif qui a occasionné à l'intimée en portant atteinte à son image et en lui occasionnant des frais non justifiés un préjudice certain qu'il convient de réparer en lui allouant la somme de 5.000 euros de dommages et intérêts ; 1/ ALORS QUE le juge qui prononce une condamnation pour abus du droit d'ester en justice doit caractériser la faute commise par le demandeur dans l'exercice de son droit d'agir ; qu'en se bornant, pour confirmer le jugement qui avait condamné M. D... à payer à la société Synchronoss Technologies France la somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, à retenir que le comportement de M. D... a occasionné à la société Synchronoss Technologies France un préjudice certain, sans caractériser l'existence d'une faute de nature à faire dégénérer en abus le droit d'agir en justice, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil, devenu l'article 1240 du même code ; 2/ ALORS QUE le juge qui prononce une condamnation pour abus du droit d'ester en justice doit caractériser la faute commise par le demandeur dans l'exercice de son droit d'agir ; que l'appréciation inexacte qu'une partie fait de ses droits n'est pas, en soi, constitutive d'un abus du droit d'agir en justice ; qu'en se bornant encore, pour de nouveau condamner M. D... à payer à la société Synchronoss Technologies France une nouvelle somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, à affirmer que l'action indemnitaire introduite après la signature d'une transaction entre les parties alors que M. D... maîtrise la portée de son accord en invoquant des arguments contraires à ses propres écrits revêt un caractère manifestement abusif qui a occasionné à l'intimée en portant atteinte à son image et en lui occasionnant des frais non justifiés un préjudice certain qu'il convient de réparer en lui allouant la somme de 5.000 euros de dommages et intérêts, sans caractériser une faute imputable à celui-ci qui aurait été de nature à faire dégénérer en abus l'exercice qu'il avait fait de son droit d'agir en justice, la cour d'appel a privé sa décision de base légale 1382 du code civil, devenu l'article 1240 du même code.