Texte intégral
MINUTE N° :
JUGEMENT DU : 27 Septembre 2024
DOSSIER N° : N° RG 19/00073 - N° Portalis DBZE-W-B7D-G7TE
AFFAIRE : Madame [S] [I] C/ Monsieur [W] [M], S.C.I. LEANE-LOUNA
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NANCY
POLE CIVIL section 4 CIVILE
JUGEMENT
COMPOSITION DU TRIBUNAL :
PRESIDENT : Madame Marie-Cécile HENON-MERNIER,
Statuant par application des articles 812 à 816 du Code de Procédure Civile, avis préalablement donné aux Avocats.
GREFFIER : Madame Valérie SCHANG lors de débats, et Madame Sabrina WITTMANN lors des délibérés
PARTIES :
DEMANDERESSE
Madame [S] [I]
née le [Date naissance 3] 1978 à [Localité 4], demeurant [Adresse 2]
représentée par Maître Patrice BUISSON de la SCP BUISSON BRODIEZ, avocats au barreau de NANCY, avocats plaidant, vestiaire : 08
DEFENDEURS
Monsieur [W] [M]
né le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 4], demeurant [Adresse 6]
représenté par Me François CAHEN, avocat au barreau de NANCY, avocat plaidant, vestiaire : 33
S.C.I. LEANE-LOUNA, prise en la personne de son représentant légal., dont le siège social est sis [Adresse 5]
représentée par Me François CAHEN, avocat au barreau de NANCY, avocat plaidant, vestiaire : 33
Clôture prononcée le : 12 Décembre 2023
Débats tenus à l'audience du : 18 Avril 2024
Date de délibéré indiquée par le Président : 27 Septembre 2024
Jugement prononcé par mise à disposition au greffe du 27 Septembre 2024
le
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EXPOSE DU LITIGE
Le 1er novembre 2005, M. [W] [M] et Mme [S] [I] ont créé la société civile Léane et Louna (la SCI) pour la construction, la vente, l’administration, l’acquisition et la gestion par location de biens immobiliers, chaque associé détenant 150 parts sur un total de 300 parts.
La gérance, qui avait été exercée initialement par Mme [S] [I], a été confiée à M. [W] [M], selon une résolution adoptée lors de l’assemblée générale du mois de juin 2015, date à laquelle par ailleurs, le pacte civil de solidarité qu’ils avaient conclu a été dissous.
Selon contrat de bail commercial conclu le 10 septembre 2015 pour une durée de 9 années, la SCI représentée par son gérant, M. [W] [M], a donné à bail à la SAS BATILOR, dont il est également le gérant, l’immeuble situé [Adresse 5], constitué de locaux d’une superficie d’environ 200 m², moyennant un loyer annuel révisable de 21 492,00 €.
Mme [S] [I], estimant que M. [W] [M] avait une attitude contraire aux intérêts de la société, l’a assigné ainsi que la société civile Léane et Louna le 28 décembre 2018 devant le tribunal de grande instance de Nancy en révocation de son mandat de gérant sur le fondement de l’article 1851 du code civil.
Par ordonnance rendue le 12 septembre 2022, le juge de la mise en état a rejeté la demande de sursis à statuer formée par M. [W] [M] et la société civile Léane et Louna en considération d’une procédure pénale en cours et a ordonné à M. [W] [M] de communiquer les bilans établis par la société pour les exercices 2015 à 2020 ainsi que la copie des baux d’habitation régularisés entre lui-même et la SCI.
Par conclusions non datées, Mme [S] [I] demande au tribunal de :
Débouter M. [W] [M] de ses demandes au titre des dommages-intérêts pour procédure abusive et au titre de l'article 700 du code de procédure civile Dire et juger qu’il sera fait droit à la demande de révocation judiciaire de M. [W] [M], gérant de la société civile Léane et Louna pour cause légitime, M. [W] [M] faisant prévaloir ses intérêts personnels sur ceux de la sociétéOrdonner l’exécution provisoire de la décisionDésigner Mme [S] [I] en sa qualité de porteuse de parts de la SCI en qualité de gérante aux lieu et place de M. [W] [M]Condamner M. [W] [M] à la somme de 2 000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile Le condamner aux dépens.
Par conclusions transmises par voie électronique le 24 mai 2022 intitulées conclusions récapitulatives et responsives d’incident, M. [W] [M] et la société civile Léane et Louna demandent au tribunal, au visa de l’article 1854 du code civil de :
Ordonner un sursis à statuer dans l’attente de l’issue de la procédure pénale,Débouter Madame [S] [I] de l’ensemble de ses conclusions, fins etdemandes reconventionnelles,La condamner à payer à Monsieur [W] [M], la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.La condamner aux entiers dépens de l’incident.
La clôture de l'instruction a été prononcée par ordonnance du 12 décembre 2023.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la révocation judiciaire du gérant, M. [W] [M]
Le gérant d’une société civile immobilière peut être révoqué par décision de justice. Selon l’article 1851 du code civil, cette révocation doit être motivée par une cause légitime :
« Sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 1869. »
En l’espèce, il est établi que M. [W] [M], qui est gérant de la société civile Léane et Louna depuis juin 2015, a consenti en septembre de la même année, au profit de la SAS BATILOR dont il est également le gérant, un bail commercial portant sur les locaux appartenant à la SCI, d’une superficie d’environ 200 m² aux conditions suivantes :
Le bail a été consenti pour une durée de 9 années à compter du 1er octobre 2015Le loyer annuel a été fixé à 21 492,00 € sans TVA, payable mensuellementLe loyer est soumis à une indexation annuelle et à une révision triennale à partir de 2020.
Il est également établi, selon la résolution adoptée en assemblée générale, que la SCI devait facturer à la société BATILOR des charges locatives d’un montant de 830,05 € au 31 décembre 2014.
A cet égard, alors que les comptes au 31 décembre 2014 mettent en évidence un encaissement de loyers d’un montant de 21 488,00 € versés par M. [W] [M], Mme [S] [I] et la SARL BATILOR (avant sa transformation en SAS et le contrat de bail précité) au titre de l’occupation de l’immeuble appartenant à la société civile Léane et Louna, les comptes des années suivantes, qui ont été communiqués en cours d’instance par M. [W] [M] sur injonction faite par le juge de la mise en état, font apparaitre une nette diminution des loyers encaissés par la SCI :
2015 : 19 700,00 € 2016 : 7 200,00 € 2017 : 9 600,00 € 2018 : 9 600,00 € 2019 : 9 600,00 € 2020 : 9 600,00 € 2021 : 7 400,00 €2022 : 3 000,00 €.
M. [W] [M], qui est à la fois gérant de la SCI bailleresse et de la société locataire pendant la période 2015-2021 et qui déclare une adresse identique à celle du bien appartenant à la SCI, n’a fait état d’aucun justificatif de nature à expliquer d’une part la nette diminution des loyers encaissés au titre des occupations du bien immobilier de la société, à justifier d’autre part du titre et des conditions de jouissance ce bien à titre personnel et à établir enfin les diligences entreprises en vue d’appliquer les clauses du bail commercial relatives au montant du loyer, à sa réévaluation triennale et à son indexation annuelle, au recouvrement des charges locatives , alors même que le juge de la mise en état lui avait enjoint de produire le bail d’habitation conclu à son profit et que Mme [S] [I] lui avait demandé le 17 septembre 2018, en sa qualité d’associée non gérante de provoquer une délibération sur les points suivants :
La demande de communication du bail signé entre la SCI et la société BATILOR et de réévaluation du loyer resté identique depuis l’origineLa demande d’établissement d’un bail d’habitation avec un loyer de 1 000,00€ pour le logement F5 occupé par M. [W] [M] La rectification du libellé du virement émanant de la société BATILOR, intitulé à tort « apport en capital » de 991,00 € par mois et requalification en « règlement de loyer pour M. [W] [M] ».
En poursuivant une gestion locative contraire aux stipulations du bail commercial et en bénéficiant d’un logement sans justifier d’une contrepartie financière, M. [W] [M] a favorisé pendant plusieurs années, les intérêts de la société locataire dont il est également le gérant et les siens au détriment de ceux de la société civile Léane et Louna, par la perte de revenus qui en est résulté.
Par ailleurs, il ressort des statuts de la société civile Léane et Louna que le gérant est tenu une fois par an d’établir un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’année écoulée comportant l’indication des bénéfices réalisés et des pertes encourues, avec annexion du rapport à la décision collective des associés portant l’approbation des comptes de l’année écoulée avant le 30 juin de l’année en cours ; que les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le gérant ; que l’assemblée générale ordinaire est réunie au mois une fois par an à l’effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion et du rapport écrit sur l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé, de statuer sur la reddition de compte, d’approuver ou de redresser les comptes, de décider de l’affectation et la répartition des bénéfices ; que les comptes sociaux accompagnés d’un rapport de la gérance sur l’activité de la société doivent être soumis aux associés dans les six mois de la clôture de l’exercice.
A cet égard et selon son bordereau de pièces, M. [W] [M] n’a fourni aucun justificatif démontrant qu’il a bien respecté depuis 2015 et pour chaque année de la période considérée, les obligations légales et statutaires relatives à la tenue des assemblées générales, à l’établissement et à la communication des comptes sociaux, ce que ne sont pas les liasses fiscales établies par la société soumise à l’impôt, étant rappelé que les comptes annuels des exercices 2015-2021 qui avaient été sollicités par Mme [S] [I], n’ont été produits qu’en cours d’instance, à la suite de l’injonction faite par le juge de la mise en état.
M. [W] [M] a ainsi manqué aux obligations légales et statutaires lui incombant en sa qualité de gérant et a fait obstacle au contrôle dont la nécessité s’impose d’autant plus qu’il est gérant à la fois de la société bailleresse et de la société locataire et qu’il occupe à titre personnel un logement appartenant à la SCI sans avoir produit de contrat de bail régularisé à son profit, en dépit de l’injonction judiciaire.
Il en résulte que Mme [S] [I] est fondée à soutenir que ces agissements sont contraires aux intérêts de la société et constituent une cause légitime justifiant la révocation de M. [W] [M] de son mandat de gérant.
Il convient donc de faire droit à la demande de Mme [S] [I] et de prononcer la révocation judiciaire de M. [W] [M], laquelle prendra effet à compter de la date à laquelle le jugement sera définitif.
Si la révocation de M. [W] [M] a pour effet de laisser la gérance vacante, en revanche, il n’entre pas dans les pouvoirs du tribunal de procéder à la désignation de Mme [S] [I] en qualité de gérante, dès lors que les organes sociaux ne se trouvent pas dessaisis.
En l’état des termes de ses prétentions limitées à sa désignation en qualité de gérante, sans précision quant aux modalités envisagées pour la désignation du remplaçant et aux conditions de fonctionnement des organes sociaux, Mme [S] [I] sera déboutée de sa demande.
Sur les mesures accessoires
Compte tenu de la nature de l’affaire, l’exécution provisoire ne sera pas ordonnée.
Les dépens, qui sont à la charge de celui qui succombe, seront supportés par M. [W] [M], également tenu d’une indemnité de 2 000,00 € au titre des frais irrépétibles que Mme [S] [I] a été contrainte d’engager.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal,
Statuant publiquement, par décision contradictoire, rendue en premier ressort,
Révoque M. [W] [M] de son mandat de gérant de la société civile Léane et Louna, avec effet à compter de la date à laquelle le jugement sera définitif ;
Rejette la demande de Mme [S] [I] tendant à être désignée en qualité de gérante de la société civile Léane et Louna en remplacement de M. [W] [M] ;
Rejette la demande d’exécution provisoire ;
Rejette la demande de M. [W] [M] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne M. [W] [M] à payer à Mme [S] [I] la somme de 2 000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne M. [W] [M] aux dépens.
Ainsi jugé et prononcé le jour, mois et ans susdits et signé par le Président et le Greffier.
Le GREFFIER LE PRESIDENT
