Texte intégral
COUR D'APPEL
DE RIOM
Troisième chambre civile et commerciale
ARRET N°
DU : 15 Novembre 2023
N° RG 22/01220 - N° Portalis DBVU-V-B7G-F2OV
VD
Arrêt rendu le quinze Novembre deux mille vingt trois
Sur APPEL d'une décision rendue le 05 Avril 2022 par le Tribunal de Commerce d'AURILLAC (N°2021J00002)
COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :
Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre
Mme Virginie THEUIL-DIF, Conseiller
Madame Virginie DUFAYET, Conseiller
En présence de : Mme Cécile CHEBANCE, Greffier placé, lors de l'appel des causes et Mme Céline DHOME, Greffier, lors du prononcé
ENTRE :
M. [I] [T]
entrepreneur en commerce de gros matériel agricole, immatriulé sous le N° SIREN 383 514 155
[Adresse 4]
[Localité 2]
Représentants : Me Jean-michel DE ROCQUIGNY de la SCP COLLET DE ROCQUIGNY CHANTELOT BRODIEZ GOURDOU & ASSOCIES, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND (avocat postulant) et Me Corinne ROUQUIE de la SELARL CABINET ROUQUIE, avocat au barreau de BRIVE (avocat plaidant)
APPELANT
ET :
Monsieur [U] [K]
demeurant à [Localité 3], lieudit la petite noire,
agissant ès-qualités de liquidateur amiable de la S.A.R.L. [K] ETAP, immatriculée au RCS de Cusset sous le n° 388 042 533
[Adresse 5]
[Localité 1]
Représentant : Me Antoine JAUVAT de la SCP SCP D'AVOCATS W. HILLAIRAUD - A. JAUVAT, avocat au barreau de MOULINS
INTIMÉ
DÉBATS :
Après avoir entendu en application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, à l'audience publique du 21 Septembre 2023, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame DUFAYET, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré.
ARRET :
Prononcé publiquement le 15 Novembre 2023 par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par Mme Céline DHOME, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Exposé du litige
M. [U] [K], gérant de la SARL [K] ETAP, entreprise de terrassement et de travaux agricoles et ruraux, a souhaité céder les actifs de son entreprise.
Un accord a été trouvé avec M. [I] [T] au prix de 365 000 euros HT, soit 438 000 euros TTC. Cette somme devait être réglée en trois fois :
- 222 000 euros TTC en 2017,
- 108 000 euros TTC en 2018,
- 108 000 euros TTC en 2019.
Les deux premières factures ont été réglées par M. [T], mais la dernière ne l'a été qu'à hauteur de 18 000 euros.
La SARL [K] ETAP a ainsi fait assigner M. [T] devant le tribunal de commerce d'Aurillac en paiement, à titre principal, du solde de la troisième facture.
Par un jugement du 5 avril 2022, le tribunal a :
- constaté l'intervention de M. [U] [K] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL [K] ETAP,
- déclaré l'action en paiement de M. [U] [K] ès qualités recevable et fondée,
- condamné M. [I] [T] à payer et porter à M. [U] [K] ès qualités les sommes de:
- 90 000 euros au titre du solde de la facture du 25 mars 2019 assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 10 juillet 2019 jusqu'à parfait paiement,
- 2 500 euros à titre de dommages et intérêts,
- 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- débouté les parties de leurs demandes plus amples et contraires,
- condamné M. [I] [T] aux entiers dépens.
M. [T] a interjeté appel de cette décision par déclaration électronique du 14 juin 2022.
Par conclusions régulièrement déposées et notifiées par voie électronique le 25 août 2023, l'appelant demande à la cour, au visa des 1103, 1104, 1114, 1128 à 1131,1133, 1137, 1139, 1163, 1197, 1201, 1217, 1219 du code civil et l'article L.441-1 du code de commerce, de :
- réformer le jugement en toutes ses dispositions,
- débouter la SARL [K] ETAP représentée par son liquidateur amiable de l'ensemble de ses demandes,
- en conséquence :
- juger qu'il ne doit pas à M. [U] [K] ès qualités les sommes de 90 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 10 juillet 2019, 2 500 euros de dommages intérêts et 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les dépens,
- juger que l'épareuse n'a jamais été livrée et qu'elle est actuellement mise en vente par [K] ETAP sur le site 'le bon coin' le 27 janvier 2021, qu'elle n'a pas à être réglée et que la somme de 10 000 euros correspondant à sa valeur doit être déduite des sommes revendiquées par M. [U] [K] ès qualités,
- juger qu'il n'est débiteur que d'une somme de 50 000 euros au titre du pick-up et du cueilleur à maïs et non de 90 000 euros et réduire le prix en conséquence,
- juger que l'acompte de 18 000 euros versé le 23 décembre 2019 doit être déduit de la somme de 50 000 euros à laquelle sera ramenée la facture du 25 mars 2019 au titre du pick-up et du cueilleur à maïs,
- condamner la SARL [K] ETAP représentée par son liquidateur à la somme de 15 000 euros de dommages intérêts au titre des contrats de prestations agricoles non transmis l'année 2019 et ordonner la compensation avec la somme qu'il doit,
- débouter M. [U] [K] ès qualités de toute autre demande,
- en tant que de besoin et avant dire droit, ordonner une expertise graphologique concernant le document pièce 1 et ordonner une expertise sur la valeur du matériel vendu, le tout aux frais de la SARL [K] ETAP,
- à titre subsidiaire et dans le cas d'une condamnation à une somme supérieure à 12 000 euros, lui accorder les plus larges délais de paiement,
- condamner M. [U] [K] ès qualités à la somme de 5 000 euros de dommages intérêts pour sa déloyauté dans l'exécution du contrat et à la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Suivant conclusions régulièrement déposées et notifiées par voie électronique le 13 juin 2023, l'intimé ès qualités demande à la cour de :
- déclarer irrecevable et en tout cas mal fondé l'appel interjeté par M. [T],
- en conséquence, confirmer le jugement en ce qu'il a :
- déclaré son action en paiement recevable et fondée,
- condamné M. [T] à lui payer et porter ès qualités les sommes de 90 000 euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 10 juillet 2019 jusqu'à parfait paiement, 2 500 euros à titre de dommages-intérêts, 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- débouter M. [T] de l'ensemble de ses demandes,
- condamner M. [T] à lui payer et porter, ès qualités, la somme de 3 000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner M. [T] aux entiers dépens.
Il est renvoyé aux dernières écritures des parties pour l'exposé complet de leurs prétentions et moyens.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 14 septembre 2023.
Motivation de la décision
L'appelant critique la décision en prétendant que la SARL [K] ETAP ne lui a pas simplement vendu du matériel agricole, mais lui a également cédé son entreprise incluant le matériel et une clientèle de prestations agricoles dans le département de l'Allier. Il affirme que cela résulte des termes de son assignation mais également de sa pièce n°1 qui est un document rédigé par M. [K] sur un papier à en-tête de son expert comptable et sur lequel il est bien précisé que le prix de la cession inclus la vente d'un 'fonds de commerce de travaux agricoles' pour un montant de 30 000 euros HT. Cette mention n'a cependant pas été reprise par M. [K] dans la rédaction des factures, pour des raisons personnelles ou fiscales selon lui. Ces factures ne comportent d'ailleurs pas le prix unitaire des engins vendus, mais un prix global. Il estime qu'une expertise graphologique permettrait de démontrer que M. [K] est bien le rédacteur de ce document.
Il précise que le défaut de formalités quant à cette cession n'est pas une preuve de son absence, ces formalités n'étant pas obligatoires.
Il ajoute que la troisième facture pose problème car, outre le fait que le prix de la cession de clientèle n'est pas mentionné, l'épareuse et l'interface qui figurent dessus ne lui ont jamais été livrées. Il a donc retenu une somme totale de 55 000 euros HT sur cette dernière facture, correspondant à la cession de clientèle pour 30 000 euros HT, 15 000 euros HT pour l'interface, 10 000 euros HT pour l'épareuse. Il s'étonne également du fait que M. [T] ait pu mettre en vente l'épareuse sur le site 'le bon coin'.
Il soutient en outre que le matériel lui a été vendu à des prix surévalués selon nouvelle évaluation jointe.
Il affirme également que M. [T] n'a pas fourni les prestations agricoles promises puisque si son chiffre d'affaires a grossi en 2017, il a faibli en 2018 et est revenu aux chiffres antérieurs à l'achat en 2019, faute de clients dans l'Allier. Le vendeur n'a donc pas tenu son engagement de cession de clientèle et d'accompagnement.
Il estime devoir tout au plus sur la dernière facture une somme de 12 000 euros HT correspondant à 50 000 euros HT dus pour le pick-up et le cueillir de maïs, sous déduction des 18 000 euros versés, de 15 000 euros de prestations agricoles non transmises en 2019 et de 5 000 euros de dommages et intérêts pour déloyauté.
De son côté, M. [K] ès qualités prétend qu'aucune cession de clientèle n'était prévue et que le document versé par l'appelant pour tenter d'en justifier ne prouve rien car il n'est ni daté, ni signé et ne comporte pas le nom des parties. Il s'agissait seulement de céder du matériel et si une cession de fonds de commerce avait eu lieu, les formalités des articles L.141-1 et suivants du code de commerce auraient été accomplies.
Il indique qu'après la cession et alors que rien ne l'y obligeait, il a dirigé ses anciens clients vers M. [T]. Il ajoute que même en imaginant une telle cession de clientèle, il n'aurait en toute hypothèse pas pu s'engager pour trois années, les clients restant libres de leurs choix.
Il estime que l'expertise graphologique sur un document qui n'a aucune valeur n'aurait aucun intérêt.
En ce qui concerne la surévaluation du matériel alléguée, il observe que cette critique est bien tardive et que le prix a été librement convenu entre les parties.
S'agissant des machines prétendument non livrées, il indique qu'aucune livraison n'a jamais été prévue au contrat et qu'il les tient à la disposition de M. [T] après leur paiement. S'il a pu mettre l'épareuse en vente, c'est parce qu'il n'en avait pas reçu le prix et que la société avait par ailleurs des difficultés financières.
Sur ce, il résulte des dispositions de l'article 1103 du code civil que 'les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits'.
En vertu de l'article 1219 'une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave'.
En ce qui concerne la cession de clientèle alléguée par l'appelant, force est de constater qu'aucune pièce n'en atteste. En effet, aucun document contractuel n'est produit en ce sens, les factures n'en font pas état et aucune formalité n'a été réalisée à cette fin. La seule pièce sur laquelle l'appelant fonde sa demande est sa pièce n°1. Cependant, à supposer même qu'elle ait été rédigée par M. [K], ce que celui-ci conteste, aucun des actes ou pièces postérieurs ne permet de la corroborer, la cession ayant certes pu être envisagée au stade des pourparlers et dans le cadre d'une négociation globale sur le prix de cession, sans pour autant se concrétiser. A cet égard, la cour en déduit qu'une expertise graphologique serait inutile. En toute hypothèse, cette seule pièce ne permet pas d'affirmer qu'une cession de clientèle était incluse dans le prix, et encore moins sur une période de trois ans.
La décision sera confirmée en ce qu'elle a débouté M. [T] de sa demande de réduction du prix à ce titre.
Au regard de ce qui précède, M. [T] sera nécessairement débouté de sa demande de dommages intérêts à hauteur de 15 000 euros au titre des contrats de prestations agricoles non transmis pour l'année 2019.
En ce qui concerne l'évaluation du matériel, il sera observé que M. [T] en soulève tardivement la surestimation à la faveur de la procédure judiciaire, alors que les parties se sont mises d'accord à l'époque de la cession sur le prix des machines, soit en 2017. Les pièces produites à l'appui de cette demande ne permettent pas de revenir sur cet accord car d'une part elles ne constituent pas des évaluations réalisées par expert, d'autre part elles ont été rédigées à la demande de M. [T] par des personnes de son choix, sans aucun respect du principe du contradictoire. Enfin, ces évaluations ont été réalisées en 2021 soit environ 4 ans après la cession pour la pièce n°4, alors que la valeur des machines a nécessairement changé au gré de leur utilisation, et sans voir les machines en ce qui concerne la pièce n°5 puisqu'il est question d'une estimation certes à la date de 2017 pour le pick-up, mais à la suite d'une démarche téléphonique.
La décision sera également confirmée en ce qu'elle a débouté M. [T] de sa demande de ce chef.
S'agissant du défaut de livraison de l'épareuse et de l'interface, aucune pièce produite ne permet de déterminer que ces machines devaient être livrées à M. [T]. Il ne saurait donc se prévaloir d'un défaut de livraison pour en refuser le paiement. Il affirme que l'épareuse a été mise en vente sur le site 'le bon coin' valant résolution de la vente. Cependant, outre le fait que l'appelant produit une capture d'écran du site 'le bon coin' bien postérieure à la date à laquelle il aurait dû s'acquitter du paiement des sommes dues, il n'est pas démontré que ces machines n'ont pas été et ne seraient pas à sa disposition après paiement. La décision sera également confirmée sur ce point.
Aucun des moyens soulevés par M. [T] n'étant retenu, il sera également nécessairement débouté de sa demande de dommages et intérêts pour déloyauté contractuelle.
Sa demande de délais de paiement sera rejetée, ayant de fait bénéficié de délais de paiement depuis 2019, date d'émission de la facture.
La décision sera également confirmée par adoption de motifs en ce qu'elle a condamné M. [T] à verser à M. [K] ès qualités une somme de 2 500 euros à titre de dommages et intérêts.
Succombant en son appel, M. [T] en supportera les dépens et sera condamné à payer à M. [K] ès qualités une somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles.
PAR CES MOTIFS :
La cour, statuant par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,
Confirme le jugement en toutes ses dispositions,
Déboute M. [I] [T] de l'ensemble de ses demandes,
Condamne M. [I] [T] à payer à M. [U] [K], ès qualités de liquidateur amiable de la SARL [K] ETAP, une somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,
Condamne M. [I] [T] aux dépens d'appel.
Le Greffier La Présidente
