Cour d'appel, 19 décembre 2024. 24/01016

ARRET N° [11] C/ S.A. [5] CCC adressées à : -[11] -SA [5] -Me [X] -Me SERIZAY Copies exécutoires délivrées à : -Me [X] -Me SERIZAY Le 19 décembre 2024 COUR D'APPEL D'AMIENS 2EME PROTECTION SOCIALE ARRET DU 19 DECEMBRE 2024 ************************************************************* N° rg 24/01016 - n° portalis dbv4-v-b7i-jam7 - n° registre 1ère instance : 18/00267 Jugement du pôle social du tribunal judiciaire de Lille en date du 06 octobre 2020 PARTIES EN CAUSE : APPELANT [11], agissant poursuites et diligences en son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 9] [Localité 2] Représenté par Me Maxime DESEURE de la SELARL LELEU DEMONT HARENG DESEURE, avocat au barreau de BETHUNE, vestiaire : 19, substitué par Me Gaëlle DEFER, avocat au barreau d'AMIENS ET : INTIMEE S.A. [5], agissant poursuites et diligences en son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 1] [Localité 3] Représentée par Me Bruno SERIZAY de la SELARL CAPSTAN LMS, avocat au barreau de PARIS, substitué par Me Adeline NAZAROVA, avocat au barreau de PARIS DEBATS : A l'audience publique du 07 Octobre 2024 devant Mme Véronique CORNILLE, présidente, siégeant seule, sans opposition des avocats, en vertu de l'article 945-1 du code de procédure civile qui a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 19 Décembre 2024. GREFFIER LORS DES DEBATS : Mme Charlotte RODRIGUES COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE : Mme Véronique CORNILLE en a rendu compte à la cour composée en outre de : Mme Jocelyne RUBANTEL, président, M. Pascal HAMON, président, et Mme Véronique CORNILLE, conseiller, qui en ont délibéré conformément à la loi. PRONONCE : Le 19 Décembre 2024, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2e alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, Mme Jocelyne RUBANTEL, président a signé la minute avec Mme Charlotte RODRIGUES, greffier. * * * DECISION Entre 2006 et 2015, et dans le cadre de différents plans, la société [5] a distribué à ses salariés et collaborateurs des actions gratuites. Par application des dispositions de l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale alors applicable, la société [5] a versé la contribution prévue audit article dans le mois suivant la décision d'attribution provisoire des actions gratuites. L'attribution définitive des actions gratuites était toujours soumise à des conditions de performance et de présence dans l'entreprise. Dans le cadre de certains plans et/ou pour certains salariés, ces conditions d'attribution définitive n'ont jamais pu être remplies et les actions gratuites n'ont ainsi pas pu être finalement définitivement attribuées aux salariés concernés. Se prévalant de la décision du conseil constitutionnel du 27 avril 2017, et par courrier en date du 28 juillet 2017, la société [5] a demandé à l'[12] de lui rembourser la contribution versée au titre des actions gratuites finalement non attribuées. En l'absence de réponse à sa demande, la société [5] a saisi la commission de recours amiable par courrier du 25 octobre 2017. Le 24 janvier 2018, la société [5] a saisi le tribunal d'une contestation de la décision implicite de rejet de la commission de recours amiable. Par décision du 19 octobre 2018, la commission a partiellement fait droit aux demandes de la société [5] en estimant que celle-ci avait bien droit à la restitution de la contribution versée au titre des actions gratuites finalement non attribuées mais uniquement dans le cadre de la prescription triennale prévue à l'article L. 243-6 du code de la sécurité sociale, soit pour le seul plan 2015. Par jugement du 6 octobre 2020, le tribunal judiciaire de Lille, sociale, a : ' condamné l'[12] à rembourser à la société [5] la somme de 1'610'119 € en deniers ou quittance valables des sommes qui auraient éventuellement déjà été remboursées au titre du plan 2015, ' condamné l'[12] aux dépens de l'instance ' condamné l'[10] à payer à la société [5] la somme de 1000 € au titre de ses frais de procédure. Par courrier recommandé expédié le 2 décembre 2020, l'URSSAF a interjeté appel du jugement mentionnant une notification en date du 2 novembre 2020. Les parties ont été convoquées à l'audience du 22 novembre 2021 lors de laquelle l'affaire a été renvoyée à celle du 12 mai 2022 puis à celle du 12 décembre 2022. Par ordonnance du 12 décembre 2022, le retrait du rôle a été ordonné. Par message RPVA du 12 décembre 2022, l'URSSAF a sollicité le rétablissement de l'affaire au rôle et adressé des conclusions n° 2 visées par le greffe le 10 janvier 2024 par lesquelles elle demande à la cour de : - infirmer le jugement dont appel, - dire fondée la demande de remboursement pour un montant de 1 120 154,89 euros au titre des contributions sur droits radiés pour départ des salariés de l'entreprise afférente aux plans 2010 à 2015, - constater que l'[12] a déjà remboursé à la société [5] cette somme de 1 120 154, 89 euros, - dire la demande de remboursement de la société [5] prescrite pour le surplus, Subsidiairement, - constater que l'[12] a déjà procédé au remboursement de la somme de 1 120 154,89 euros, - réformer le jugement en ce qu'il condamne l'URSSAF à rembourser la somme de 1'610'119, 00 euros, - statuant à nouveau, condamner l'[12] à rembourser la somme de 489 964,11 euros à la société [5], - condamner la société [5] à payer à l'[12] la somme de 800 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la société [5] aux dépens de l'instance. Les parties ont été convoquées à l'audience du 7 octobre 2024. Par courrier du 19 juillet 2024, l'[12], via son conseil, fait état d'un accord de conciliation dont il est demandé l'homologation dans le cadre de l'article 941 du code de procédure civile. Par courriel RPVA du 23 juillet 2024, le conseil de la société [5] reprend les termes de l'accord, indique que la société [5] accepte la conciliation et demande à la cour de l'homologuer afin que lui soit conférée la valeur d'un titre exécutoire et qu'il soit mis fin à l'instance, chaque partie conservant la charge des honoraires et frais engagés dans le cadre de la présente procédure. A l'audience du 7 octobre 2024, les parties représentées ont confirmé leur accord selon les termes de leurs courriers et la demande d'homologation. MOTIFS Les termes de l'accord figurant dans le courrier de l'avocat de l'URSSAF du 19 juillet 2024 sont les suivants : 'L'[11] accepte de procéder aux remboursements des contributions patronales acquittées sur droits radiés au titre des plans de distribution d'actions gratuites 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 et 2015. Dans ce cadre, l'URSSAF [8] a accepté de rembourser la somme totale de 1 338 026 euros décomposée comme suit : - au titre des contributions portant sur les actions radiées pour non-accomplissement de la condition de présence, le remboursement s'élève effectivement à 1 120 154,89 euros, - au titre des contributions portant sur les actions radiées pour non-accomplissement de la condition de performance, le remboursement s'élève à 217 871 euros. Il est précisé que l'URSSAF [8] a d'ores et déjà procédé au remboursement comme suit : - remboursement suite à décision [4] : 294 092,40 euros - virement du 28 mars 2024 : 217 872, 00 euros - règlement du 21 décembre 2023 : 826 063, 00 euros Total : 1 338 027, 40 euros. La société [5] reconnaît avoir reçu remboursement de cette somme de 1 338 027,40 euros. En contrepartie, le société [5] s'estime remplie de ses droits et accepte de renoncer à toute demande de remboursement des contributions patronales acquittées sur droits radiés au titre des plans de distribution d'actions gratuites des années 2007 à 2015. En particulier, la société [5] renonce au bénéfice du jugement du pôle social de [Localité 7] du 6 octobre 2020. L'URSSAF [8] et la société [5] déclarent accepter la présente conciliation et demandent à la cour de l'homologuer afin que lui soit conférée la valeur d'un titre exécutoire et qu'il soit mis fin à l'instance'. Par message RPVA du 23 juillet 2024, le conseil de la société [5] confirme les termes de l'accord ainsi : ' La société [5] reconnaît avoir reçu de la part de l'Urssaf [8] le remboursement de la somme de 1 338 027,40 euros au titre des cotisations patronales sur les droits radiés afférents aux plans de distribution d'actions gratuites des années 2010 à 2015. La société [5] s'estime en conséquence remplie de ses droits et accepte de renoncer à toute demande de remboursement des contributions patronales acquittées sur les droits radiés ainsi qu'au bénéfice du jugement du pôle social de [Localité 7] du 6 octobre 2020. Elle déclare accepter la présente conciliation et demande à la cour de l'homologuer afin que lui soit conférée la valeur d'un titre exécutoire et qu'il soit mis fin à l'instance'. Il y a lieu en conséquence d'entériner l'accord des parties relatif au remboursement effectué par l'URSSAF [8] de la somme de 1 338 027,40 euros au profit de la société [5] au titre des cotisations patronales sur les droits radiés afférents aux plans de distribution d'actions gratuites des années 2010 à 2015, la société [6] s'estimant remplie de ses droits et renonçant au bénéfice du jugement du pôle social de [Localité 7] du 6 octobre 2020 objet de l'appel. PAR CES MOTIFS La cour, statuant par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe, Constate l'accord intervenu en cause d'appel entre les parties dans les termes figurant au courrier de Me [X] en date du 19 juillet 2024 et au courriel de Me Serizay du 23 juillet 2024 et homologue cet accord, Dit que lesdits courriers seront annexés au présent arrêt, Donne force exécutoire à l'accord intervenu, Dit que chaque partie conservera la charge de ses frais et dépens. Le greffier, Le président,