Cour d'appel, 20 décembre 2024. 22/03377

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS ARRÊT N° N° RG 22/03377 - N° Portalis DBVH-V-B7G-ITCK CO TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE NIMES 17 octobre 2022 RG:18/04874 S.E.L.A.R.L. BRMJ C/ SA SLEJKO CONSEIL S.E.L.A.R.L. BLEU SUD Copie exécutoire délivrée le 20/12/2024 à : Me Stéphane GOUIN Me Clotilde LAMY COUR D'APPEL DE NÎMES CHAMBRE CIVILE 4ème chambre commerciale ARRÊT DU 20 DECEMBRE 2024 Décision déférée à la cour : Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de NIMES en date du 17 Octobre 2022, N°18/04874 COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Mme Christine CODOL, Présidente de Chambre, Madame Claire OUGIER, Conseillère, Madame Agnès VAREILLES, Conseillère, GREFFIER : Madame Isabelle DELOR, Greffière à la Chambre commerciale, lors des débats et du prononcé de la décision MINISTERE PUBLIC : Auquel l'affaire a été régulièrement communiquée. DÉBATS : A l'audience publique du 05 Décembre 2024, où l'affaire a été mise en délibéré au 20 Décembre 2024. Les parties ont été avisées que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe de la cour d'appel. APPELANTE : S.E.L.A.R.L. BRMJ représentée par Maître [O] [Y], Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée, au capital de 10.000 €, immatriculée au RCS de NIMES sous le n° 812 777 142, prise en sa qualité de Liquidateur Judiciaire de la Société VITI-PALISSAGE désignée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de NIMES du 28 Mars 2012, [Adresse 6] [Localité 4] Représentée par Me Stéphane GOUIN de la SCP LOBIER & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NIMES substitué par Me Julien VOLLE avocat au barreau de NIMES INTIMÉE : SA SLEJKO CONSEIL, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es-qualité au siège social sis [Adresse 1] [Localité 3] Représentée par Me Clotilde LAMY de la SELARL CABINET LAMY POMIES-RICHAUD AVOCATS ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NIMES Représentée par Me Christophe LAVERNE de la SCP RAFFIN & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Delphine MABEAU avocat au barreau de PARIS S.E.L.A.R.L. BLEU SUD Société d'Exercice Libéral àResponsabilité Limitée représentée par Maître [X] [P], aucapital de 2 O00 €, immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le n° 924 914 211 dont le siège est sis [Adresse 2] et ayant son établissement secondaire [Adresse 5], es qualité de liquidateur judiciaire de la Société VITI PAEJSSAGE successeur LA SELARL BRMJ suivant ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nîmes du 6 août 2024, laquelle avait été précédemment désignée aux fonctions de liquidateur judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de Nîmes du 28 mars 2012. [Adresse 5] [Localité 4] Représenté par Me Stéphane GOUIN de la SCP LOBIER & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NIMES substitué par Me Julien VOLLE avocat au barreau de NIMES ORDONNANCE DE CLÔTURE rendue le 05 Décembre 2024 ARRÊT : Arrêt contradictoire, prononcé publiquement et signé par Mme Christine CODOL, Présidente de Chambre, le 20 Décembre 2024,par mise à disposition au greffe de la cour EXPOSÉ Vu l'appel interjeté le 18 octobre 2022 par la SELARL BRMJ ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Viti palissage, à l'encontre du jugement rendu le 17 octobre 2022 par le tribunal judiciaire de Nîmes dans l'instance n° RG 18/04874 ; Vu les dernières conclusions remises par la voie électronique le 21 novembre 2024 par la SELARL Bleu sud, intervenante volontaire, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Viti palissage, appelante, suivant ordonnance du président du tribunal de commerce de Nîmes du 6 août 2024, et le bordereau de pièces qui y est annexé ; Vu les dernières conclusions remises par la voie électronique le 29 novembre 2024 par la SA Slejko conseil, intimée et appelante à titre incident, et le bordereau de pièces qui y est annexé ; Vu les conclusions du ministère public du 26 novembre 2024, qui s'en rapporte ; Vu l'ordonnance de clôture de la procédure du 23 mai 2024 à effet différé au 21 novembre 2024 ; Vu l'ordonnance du 3 décembre 2024 ordonnant la révocation de cette précédente ordonnance et fixant la clôture au 5 décembre 2024 ; *** Selon lettre de mission du 27 mars 2009 et avenant du 10 novembre 2009, la société Viti palissage -ci-après Viti- a confié sa comptabilité à la société Slejko conseil -Slejko. Le 16 mai 2012, une proposition de rectification fiscale sur la période du 1er avril 2009 au 31 juillet 2011, a été adressée à la société Viti. Par jugement du 28 mars 2012, le tribunal de commerce de Nîmes a prononcé la liquidation judiciaire immédiate de la société Viti et désigné Maître [O] [Y], ès qualités de liquidateur judiciaire. Suivant ordonnance du 31 mars 2017, la société BRMJ a été désignée en lieu et place de Maître [Y] aux fonctions de liquidateur judiciaire. Par exploit du 5 septembre 2018, la société BRMJ ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Viti a assigné la société Sjejko devant le tribunal de grande instance de Nîmes en indemnisation, lui reprochant des manquements à sa mission. Par jugement du 17 octobre 2022, le tribunal judiciaire de Nîmes « déboute la SELARL BRMJ de l'ensemble de ses demandes, condamne la SELARL BRMJ au paiement des entiers dépens, déboute les parties de leurs demandes fondées sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. » La société BRMJ a relevé appel de ce jugement pour le voir infirmer en toutes ses dispositions. Par ordonnance du 6 août 2024, le président du tribunal de commerce de Nîmes a désigné la société Bleu Sud en remplacement de la société BRMJ aux fonctions de liquidateur judiciaire de la société Viti palissage, et cette société est intervenue volontairement à l'instance ès qualités, reprenant les écritures déposées par la première. *** Dans ses dernières conclusions, la société Bleu Sud, intervenante volontaire ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Viti, appelante, demande à la cour, au visa des articles 1240 et 1241 du code civil, ainsi que des articles L622-20 et L641-4 du code de commerce, de  « juger l'appel interjeté par la SELARL BRMJ, prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Viti-palissage à l'encontre du jugement rendu le 17 octobre 2022 par le tribunal judiciaire de Nîmes recevable et bien-fondé, infirmer le jugement déféré à la cour en ce qu''il a débouté la SARL BRMJ de l'ensemble de ses demandes, statuant à nouveau, condamner la société Slejko conseil à porter et payer à la SELARL Bleu Sud es qualité de liquidateur judiciaire de la société Viti-palissage, désignée en remplacement de la SELARL BRMJ, la somme de 1.058.749 euros de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir jusqu'à parfait paiement, débouter la société Slejko conseil de son appel incident, de toutes ses demandes, fins et conclusions, condamner la société Slejko conseil à porter et payer à la SELARL Bleu Sud es qualité de liquidateur judiciaire de la société Viti-palissage la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la condamner aux entiers dépens. » Le liquidateur judiciaire fait valoir que la société Slejko a été en charge du suivi de la comptabilité de la société Viti à compter de l'exercice 2010 et jusqu'à sa liquidation judiciaire le 28 mars 2012. Sa mission comptable ne se limitait pas à la présentation des comptes annuels de la société mais, comme l'indiquent la lettre de mission du 27 mars 2009 et l'avenant du 10 novembre 2009, elle avait aussi la charge d'établir les déclarations mensuelles de TVA, de procéder à la révision mensuelle des comptes et aux vérifications mensuelles d'enregistrement des factures, et d'établir les bilans de la société. Or la société Slejko a validé des comptes qui n'auraient pas dû l'être compte tenu des incohérences évidentes et grossières qu'ils contenaient, telles que relevées par le contrôle fiscal : le chiffre d'affaires était fixé à 1.792.917 euros quand les factures fournisseurs s'élevaient à 4.283.284,96 euros, les comptes fournisseurs réglés ne correspondaient pas aux bénéficiaires de ces règlements. Cette discordance entre les factures fournisseurs et le chiffre d'affaires a généré un crédit fictif de TVA, et des factures de vente vers la Roumanie ont encore été comptabilisées alors qu'elles n'étaient pas justifiées, aucune vérification ni sondage n'étant effectué. L'expert-comptable a fait preuve d'une complaisance coupable en acceptant la gestion de fait de Monsieur [L] [J], devenu son interlocuteur privilégié puis unique alors qu'il n'avait aucun mandat social, et il n'a jamais mis en garde la société Viti, en la personne de son représentant légal, contre cette pratique. L'appelant soutient que, par ces errements professionnels, la société Slejko a contribué au redressement fiscal de la société Viti mais encore à la dégradation de sa santé financière, ce qui a conduit à sa liquidation judiciaire. Le préjudice tient à la perte d'une chance des tiers de ne pas être trompés et contracter avec la société Viti, qu'il évalue « raisonnablement » à 30% du passif déclaré non contesté, soit 1.058.749 euros. La société Slejko ne peut prétendre s'exonérer de ses responsabilités en se prévalant des agissements délictueux du dirigeant de la société Viti alors qu'elle a contribué directement à la faillite de la société Viti et à la constitution d'un passif de 3.529.165,45 euros. *** Dans ses dernières conclusions, la société Slejko conseil, intimée et appelante à titre incident, demande à la cour de  « confirmer le jugement entrepris rendu par le tribunal judiciaire de Nîmes le 17 octobre 2022 en ce qu'il a - débouté la SELARL de l'ensemble de ses demandes, - condamné la SELARL BRMJ au paiement des entiers dépens, infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a - débouté le cabinet Slejko de sa demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, statuant à nouveau, condamner BRMJ, ès-qualité à payer à Slejko conseil SA une indemnité de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile à raison des frais irrépétibles qu'il a été contraint d'engager pour assurer la défense de ses intérêts dans le cadre de la première instance et qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, en tout état de cause, condamner BRMJ, ès-qualité à payer à Slejko conseil SA une indemnité de 6. 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile à raison des frais irrépétibles qu'il est contraint d'engager pour assurer la défense de ses intérêts dans le cadre de la procédure d'appel et qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, condamner BRMJ, ès-qualité aux entiers dépens. » L'intimée rappelle que l'expert-comptable est tenu à une obligation de moyens et qu'il n'engage sa responsabilité contractuelle à l'égard de son client que pour une faute prouvée. Or l'état de cessation des paiements de la société Viti trouve sa cause directe et unique dans les falsifications auxquelles s'est livré le gérant de fait Monsieur [L] [J], lequel s'est opposé à la circularisation des factures que la société Slejko lui demandait. Aucune faute n'a été commise par elle et ce sont les malversations intentionnelles commises par ce dirigeant qui ont causé le préjudice constaté par le liquidateur sans qu'elle puisse l'éviter compte tenu des liens familiaux qui unissaient ce gérant de fait et la gérante de droit -sa fille. La société Slejko n'a arrêté qu'un seul bilan pour la société Viti, celui de l'exercice clos le 30 septembre 2010, et ses travaux d'établissement des comptes n'avaient pas commencé lorsque le contrôle fiscal est intervenu en octobre 2011. La mission de présentation des comptes annuels s'accomplit a postériori et sur la base des comptes présentés en interne par la société. L'expert comptable n'exerce alors qu'un contrôle de cohérence et de vraisemblance, avec la coopération du client, de sorte qu'il ne lui appartenait pas de vérifier la régularité et la sincérité des comptes transmis par la société Viti et les anomalies étaient justement dissimulées par les faux documents présentés par le gérant de fait. La demande de circularisation n'est pas obligatoire pour l'expert-comptable et c'est l'opposition des dirigeants de la société qui l'ont empêché d'y procéder. Il ne peut davantage être reproché à la société Slejko conseil d'avoir accepté de traiter avec Monsieur [J] alors que c'est à la demande de la gérante de droit que cette pratique s'est instaurée. Enfin, l'intimée observe que la fraude a été mise à jour par l'administration fiscale avec les moyens qui étaient les siens : communication des établissements bancaires, saisie de documents, dont ne dispose pas un expert-comptable. A titre subsidiaire, il conteste l'existence d'un préjudice indemnisable. Le coefficient de perte de chance est fixé arbitrairement pas le liquidateur judiciaire. Les seuls tiers à pouvoir invoquer cette perte de chance sont les fournisseurs, lesquels ne représentent que 136.987,93 euros des créances chirographaires déclarées et admises selon le décompte du 5 avril 2013, et dans la mesure où la société Slejko n'avait aucune chance de détecter quelque difficulté avant décembre 2010, seules les factures fournisseurs postérieures peuvent être comprises dans le calcul de la perte de chance. Les autres créances ne sont que les conséquences fiscales de la fraude, que la société Slejko n'avait aucune chance d'éviter. Le ministère public dit s'en rapporter à l'appréciation de la cour. *** Pour un plus ample exposé il convient de se référer à la décision déférée et aux conclusions visées supra. DISCUSSION Sur le fond : La lettre de mission conclue le 27 mars 2009 précise qu'est confiée par la SARL Viti palissage à la société Slejko conseil, une « mission de présentation des comptes annuels (') et d'établissement des déclarations fiscales y afférents », ainsi que d' « établissement des déclarations fiscales en cours d'exercice », prenant effet à signature et portant sur les comptes de l'exercice commençant le 1er avril 2009 et se terminant le 30 septembre 2010. Il est encore précisé que « la mission de présentation vise à permettre au membre de l'ordre d'attester, sauf difficultés particulières, qu'il n'a rien relevé qui remette en cause la régularité en la forme de la comptabilité ainsi que la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels issus en tenant compte des documents et informations fournis par l'entreprise. Elle conduit à l'établissement d'une attestation qui fait partie des documents de synthèse qui sont remis au client. Cette mission n'est ni un audit, ni un examen des comptes annuels et n'a pas pour objectif la recherche systématique de fraudes et détournements. Elle s'appuie sur ' une prise de connaissance générale de l'entreprise, - le contrôle de la régularité formelle de la comptabilité, - des contrôles par épreuves des pièces justificatives, un examen critique de cohérence et de vraisemblance des comptes annuels. Le contrôle des écritures et leur rapprochement avec les pièces justificatives sont effectués par épreuves. » Confiée pour un an, la mission est renouvelable tacitement. La répartition des tâches est annexée à cette lettre de mission. Restent à la charge de l'entreprise : la tenue de l'ensemble de la comptabilité sur un logiciel informatique, la tenue des livres de caisse, des banques, des achats et des ventes, Incombent au cabinet d'expertise comptable : la révision mensuelle des comptes, les déclarations de TVA mensuelles, le traitement des immobilisations, l'élaboration des comptes annuels, l'analyse commentée des comptes annuels, le bilan fiscal de fin d'exercice, les déclarations TNS, taxe professionnelle, IS, la tenue des registres légaux (livre d'inventaire + livre journal). Par « avenant à la lettre de mission élargie selon (les) accords (des parties) » du 10 novembre 2009, est pris en compte un ajout à l'activité de prestations initiale, portant sur la fourniture de marchandise à des clients étrangers depuis juillet 2009. La mission est donc « élargie aux DEB à venir ainsi qu'au suivi des échanges intracommunautaires à compter du 1er octobre 2009 » et figure en sus à la liste des travaux incombant à l'expert comptable l' « établissement des déclarations mensuelles D'Echange de Biens intracommunautaire (DEB) ». Les parties s'accordent sur la valeur contractuelle de tous ces éléments, qu'elles produisent d'ailleurs à l'identique. Il peut d'ores et déjà être constaté que, contrairement à ce que soutient l'intimée, le fait qu'elle n'ait arrêté que le seul bilan de l'exercice clos le 30 septembre 2010 ne l'exonère pas de sa responsabilité à l'égard du contrôle fiscal intervenu du 10 octobre 2011 au 26 mars 2012 et portant sur la période du 1er avril 2009 au 31 juillet 2011, puisque nombre de taches lui incombait mensuellement quant à la comptabilité de la société Viti, et ce dès le début de l'exercice, au 1er avril 2009. La société Slejko était en charge de la comptabilité de la société Viti sur toute la période qui a précisément fait l'objet du contrôle fiscal, du 1er avril 2009 ' 1er jour de l'exercice sur lesquels commence sa mission, au 26 mars 2012 -deux jours avant le prononcé de la liquidation judiciaire immédiate de la société Viti. Le devoir de conseil de l'expert-comptable va au-delà des strictes limites qui sont définies dans la lettre de mission, se fondant sur l'ancien article 1135 du code civil (devenu article 1194). Il inclut une obligation d'information du client quant à ses obligations, aux avantages dont il peut bénéficier et des conséquences des opérations ou décisions projetées, ainsi qu'une obligation de mise en garde contre les risques découlant d'insuffisances ou d'anomalies constatées. Il a pour limite l'interdiction qui est faite à l'expert-comptable de s'immiscer dans la gestion de l'entreprise, et l'objet allégué du devoir de conseil ne doit pas être trop éloigné de la mission confiée à l'expert-comptable. En l'espèce, le liquidateur judiciaire reproche à la société Slejko d'avoir validé des comptes affectés d'incohérences évidentes et grossières, telles que révélées par le contrôle fiscal, et d'avoir permis la mise en place et la persistance d'une pratique frauduleuse, irrégulièrement comptabilisé des charges de la société en générant un crédit fictif de TVA, mais également d'avoir fait preuve d'une complaisance fautive en acceptant et entérinant la gestion de fait de la société par un tiers sans mandat, sans seulement informer la société Viti des man'uvres de ce tiers. La proposition de rectification fiscale éditée le 16 mai 2012 n'a fait et ne fait l'objet d'aucune contestation. Il en ressort notamment que : des chèques émis et comptabilisés pour le règlement du fournisseur Europe palissage ont été libellés au nom de Madame [W] [J] -associée minoritaire- et encaissés par elle le 29 février 2012 pour 207.292 euros, de nombreuses autres factures d'achat de biens et d'immobilisations inscrites en comptabilité n'ont en réalité pas été émises par les fournisseurs et ne leur ont donc pas été payées, pour un montant de 4.078.880,79 euros, des charges ont été comptabilisées sans aucune facture justificative pour 66.343 euros. L'administration fiscale en déduit que « ces irrégularités établies, présentant un caractère de gravité suffisant de nature à ôter tout caractère probant à la comptabilité motivent le rejet de la comptabilité de l'exercice clos le 30.09.2010 ». Il est encore exposé dans cette proposition qu'il a été retenu en comptabilité des exonérations de TVA pour des opérations qui n'en relevaient pas -à défaut de justificatif d'un transport des biens vers la Roumanie, et ce pour un montant rappelé de 222.275 euros, mais également que les fausses factures comptabilisées ont été utilisées pour comptabiliser indûment une majoration de la TVA déductible de 771.440 euros, ce qui a permis un remboursement de ces crédits de TVA cumulé à 796.251 euros, et justifie un rappel à hauteur de 668.445,34 euros. Le profit correspondant au montant des rappels de TVA a ainsi été éludé de la base imposable de la société, justifiant un redressement au titre de l'impôt sur les sociétés de 1.277.256 euros. Etant rappelé que la société Slejko était en charge de la révision mensuelle des comptes, ainsi que des déclarations de TVA mensuelles, elle ne peut s'exonérer de ses responsabilités alors que précisément ces comptes comportent des irrégularités manifestes et grossières pour prendre en compte des factures fictives pour un montant exorbitant, et alors que les déclarations de TVA faites par ses soins et basées sur ces comptes irréguliers étaient nécessairement mensongères. L'audition de Monsieur [I] [Z], dirigeant de la société Slejko, devant les services de gendarmerie le 30 septembre 2014, produite en pièce 6 par le liquidateur judiciaire et en pièce 13 par l'intimée, est éclairante et accablante à cet égard, confirmant les graves manquements commis. Il explique ainsi que : « notre mission était une mission de révision mensuelle. La saisie comptable était effectuée par un de nos clients la société ADSE située à [Adresse 7]. Eux enregistrai(en)t les factures et nous nous faisions les vérifications mensuelles, établissement de la déclaration TVA et à partir de décembre 2009, la déclaration d'échange de biens. (') Les factures étaient enregistrée(s) par ADSE sans passer par nous, et Monsieur [S] [E], cadre du cabinet, vérifiait une (fois) par mois. (') Les factures (') étaient directement enregistrées par ADSE et nous nous vérifions après. Nous avions des copies de pièce pour les montants importants. Je tiens à signaler que dans le cadre du contrôle du dossier, compte tenu de somme(s) non réglées nous avons souhaité circulariser les principaux fournisseurs de la société Vitipalissage, circularisation non autorisée par Monsieur [J] ». Il ressort de ces explications que la société Slejko était en charge de vérifier les factures, a estimé nécessaire de circulariser les fournisseurs -ce qui démontre qu'elle avait connaissance de l'existence d'un problème, mais n'a de fait rien vérifié et s'est bornée à valider les écritures qui lui étaient transmises après enregistrement. La société Slejko ne justifie pas davantage avoir informé la société Viti d'une quelconque difficulté. Bien au contraire, le courrier qu'elle lui adresse le 25 février 2011 pour remise des comptes annuels, reprennent les irrégularités portées en comptes, dont les prestations fictives en Roumanie, sans commentaire. Le seul courrier recommandé de mise en demeure dont il est justifié porte sur la réclamation de ses honoraires (pièce 20 de l'intimée). Et l'audition du dirigeant de la société Slejko comme le courrier du 25 février 2011 sont encore révélateurs de l'intrusion dans la gestion de la société d'une personne dont il n'est pas contesté qu'il n'avait aucun mandat social et n'était pas même associé de la société : Monsieur [L] [J]. Il est ainsi relaté par la société Slejko, que « les contact(s) au départ c'était avec [W] ([J] -associée minoritaire) et [D] ([J] -associée majoritaire et dirigeante). Puis dans les mois qui ont suivi il est apparu [L] [J] qui est devenu de plus en plus imposant dans cette société. C'est lui qui dirigeait cette société. (') Nous lui avons demandé plusieurs fois de clarifier sa situation, ce qu'il ne voulait pas. Il s'agissait du gérant de fait de cette société même si apparemment il n'avait pas la signature. Des fois nous n'avions plus affaire qu'à lui. C'est lui qui gérait ». Et à la question de savoir qui remettait les factures pour enregistrement en comptabilité, le dirigeant de la société Slejko répond « [W] et [D] au début, puis c'était [L] [J] ». Il ressort ainsi que la société Slejko n'a eu pour interlocuteur dans le cadre de la mission que lui avait confiée la société Viti palissage qu'une personne qui n'avait strictement aucune qualité pour la représenter, ce qu'elle savait pertinemment -demandes de clarification, mais qu'elle s'en est satisfaite. Non seulement les consignes données par ce tiers dépourvu de qualité étaient exécutées, les factures qu'il remettaient prises en compte, et son refus de circularisation admis comme fin de non-recevoir, mais aucune alerte ni information n'a été donnée par l'expert-comptable quant à l'immixtion de ce tiers et aux risques qu'elle représentait pour la société, auprès du représentant légal de celle-ci. Il ne pouvait ignorer que cette situation n'était pas admissible et le confirme encore puisqu'il a en revanche manifestement obtenu un pouvoir de la représentante légale de la société Viti pour la représenter dans les opérations de contrôle fiscal. Bien plus encore, la société Slejko prétend, mais en vain, s'exonérer de son incurie en excipant les malversations commises par ce tiers. Le lien de famille existant centre ce tiers et les associées et dirigeante de la société Slejko ne peut utilement être invoquer pour excuser ni expliquer une telle complaisance, s'agissant d'un professionnel du chiffre. Et l'intimée ne justifie pas d'une quelconque démarche auprès de sa cocontractante la société Viti, en la personne de sa dirigeante de droit, pour l'informer de ce dysfonctionnement et la sommer d'y mettre fin si elle y adhérait, et pas davantage d'ailleurs d'une quelconque collusion de cette dirigeante avec ce tiers. La société Slejko a ainsi manqué à toutes ses obligations. Elle a validé des comptes alors que connaissant les irrégularités manifestes qu'ils contenaient, elle avait souhaité procéder à des vérifications, mais s'est satisfait d'un refus opposé par un tiers sans qualité pour s'en dispenser. Et elle n'a à aucun moment informé la société Viti palissage, son co-contractant, de ces irrégularités et de l'immixtion de ce tiers dans la gestion de sa comptabilité, comme des risques majeurs qu'elle représentait -risque avéré comme l'a révélé la liquidation judiciaire immédiate prononcée le 28 mars 2012. Ce faisant, elle a accepté, entériné et validé par les écritures comptables qu'elle passait, ces graves irrégularités et malversations ainsi que l'immixtion malintentionnée de ce tiers, permettant ainsi qu'elles deviennent pérennes et soient érigées en mode de fonctionnement de la société jusqu'au contrôle fiscal qui venait y mettre brusquement fin. C'est en conséquence à très juste titre que le liquidateur judiciaire soutient que par cette complaisance fautive et ces manquements, la société Slejko a directement contribué à l'état de cessation des paiements de la société Viti et à la constitution d'un passif total déclaré non contesté qu'il établit à 3.529.165,45 euros au regard de sa pièce 8. Les comptes établis sur la base de fausses factures, sans vérification malgré la connaissance d'un mode de fonctionnement anormal et en collaboration avec un tiers sans mandat social en lieu et place du représentant légal de la société cocontractante, ont présenté une image erronée de la société Viti à tous ses interlocuteurs, détourné de l'imposition directe et indirecte, et précipité cette société dans une déconfiture totale, prévisible au regard des quanta sur lesquels portaient les factures non vérifiées. Ce faisant, il a fait supporter à la société Viti une perte de chance de voir sa situation se redresser qui peut effectivement être fixée à 30% du passif déclaré non contesté, soit 1.058.749,64 euros. La société Slejko est en conséquence condamnée à hauteur de cette somme et le jugement déféré est infirmé en ce sens. Sur les frais de l'instance : L'intimée, qui succombe, devra supporter les dépens de la première instance et de l'instance d'appel, et payer à la SELARL Bleu sud ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Viti palissage une somme équitablement arbitrée à 2.500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS : La Cour, statuant par arrêt contradictoire et en dernier ressort, Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ; Statuant à nouveau, Condamne la société Slejko conseil à payer à la SELARL Bleu sud ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Viti palissage la somme de 1.058.749,64 euros de dommages et intérêts ; Condamne la société Slejko conseil à payer à la SELARL Bleu sud ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Viti palissage la somme de 2.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; Déboute les parties de toutes autres demandes ; Dit que la société Slejko conseil supportera les dépens de première instance et d'appel. Arrêt signé par la présidente et par la greffière. LA GREFFIÈRE, LA PRÉSIDENTE,