Cour de cassation, 26 mars 2008. 07-11.941

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'après avoir pris une participation dans le capital de la société Holding financière Louis Eschenauer (la société Financière Louis Eschenauer ), la société Union des producteurs de Saint-Emilion, société coopérative vinicole, a donné sa caution à la société Coparis à l'effet de garantir le remboursement d'un prêt accordé par cette dernière à la société Financière Louis Eschenauer ; que celle-ci ayant été placée en redressement judiciaire, sans avoir restitué la somme empruntée, la société Coparis a déclaré sa créance au représentant des créanciers, puis poursuivi la société Union des producteurs de Saint-Emilion en exécution de son engagement de caution ; que cette dernière a contesté la validité du cautionnement ; Sur le premier moyen, pris en sa première branche : Vu l'article 1134 du code civil ; Attendu que pour déclarer valable le cautionnement consenti par la société Union des producteurs de Saint-Emilion à la société Coparis au bénéfice de la société Financière Louis Eschenauer, l'arrêt relève que les statuts de la société Union des producteurs de Saint-Emilion prévoyaient expressément que le conseil d'administration accorde l'aval ou la caution de la société et retient qu'il résulte de deux délibérations du conseil d'administration de cette société que ce dernier a donné pouvoir à son président de poursuivre des démarches avec les financiers de la société Financière Louis Eschenauer pour négocier sa prise de participation financière majoritaire dans cette société et que le prêt de la société Coparis, garanti par le cautionnement litigieux, étant en relation avec cette prise de participation, le président du conseil d'administration a implicitement reçu, en vertu de ce mandat général, l'autorisation de signer un acte de cautionnement ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait relevé que les statuts réservaient au seul conseil d'administration le pouvoir d'accorder le cautionnement de la société, ce dont il résultait que ce pouvoir devait faire l'objet d'une délégation exprès, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; Et sur le premier moyen, pris en sa troisième branche : Vu l'article 1998 du code civil ; Attendu que pour déclarer valable le cautionnement consenti par la société Union des producteurs de Saint-Emilion à la société Coparis au bénéfice de la société Financière Louis Eschenauer, l'arrêt relève qu'il résulte de deux délibérations du conseil d'administration de cette société que ce dernier a donné pouvoir à son président de poursuivre des démarches avec les financiers de la société Financière Louis Eschenauer pour négocier sa prise de participation financière majoritaire dans cette société et que le prêt de la société Coparis, garanti par le cautionnement litigieux, étant en relation avec cette prise de participation, la société Coparis a été fondée à penser que le président avait reçu l'autorisation de signer l'acte de cautionnement eu égard aux négociations en cours ; Attendu qu'en se déterminant ainsi, par un motif impropre à justifier que la société Coparis pouvait se dispenser de vérifier que le président de la société Union des producteurs de Saint-Emilion avait bien le pouvoir de signer l'acte de cautionnement, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 21 novembre 2006, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Bordeaux, autrement composée ; Condamne la société IDI aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Union des producteurs de Saint-Emilion la somme de 2 500 euros ; Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six mars deux mille huit.