Cour de cassation, 25 mars 2014. 12-24.487

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 31 mai 2012), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 29 septembre 2009, pourvoi n° H 08-16.368), que Denis X..., associé du groupement agricole d'exploitation en commun Troisel (le GAEC), est décédé, laissant pour lui succéder son épouse Mme Z... et leurs deux enfants mineurs ; qu'après avoir obtenu en référé la désignation d'un expert chargé de déterminer la valeur des parts sociales dépendant de la succession, Mme Z..., agissant tant en son nom personnel qu'au nom de ses enfants mineurs, a demandé que le GAEC soit condamné à lui payer la valeur ainsi déterminée ; qu'elle a réitéré sa demande devant la cour d'appel de renvoi ; Sur le premier moyen : Attendu que le GAEC fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné à payer à Mme Z... un certaine somme avec intérêts, alors, selon le moyen : 1°/ que selon le procès-verbal du 31 mai 2003 d'assemblée générale du GAEC, il est mentionné : « aux termes d'une délibération en date du 16 décembre 2002 et cela conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, il a été décidé de ne pas agréer les héritiers de M. Denis X... comme associés. En conséquence de quoi les parts dépendant de la succession de M. Denis X... doivent faire l'objet d'un rachat soit par les associés soit par le GAEC lui-même conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts » ; que le GAEC affirmait ainsi que les parts de Denis X... devaient être rachetées après présentation d'un plan de cession par Mme Z..., veuve X..., comme le prévoyait l'article 9 des statuts ; qu'en affirmant au contraire que le GAEC avait reconnu qu'à la suite du décès de Denis X..., associé du GAEC, ses héritiers ne devaient pas présenter de projet de cession et donc trouver un acquéreur des parts sociales du défunt, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du procès-verbal, de l'acte de donation du 18 décembre 2002 et de l'acte de donation du 31 décembre 2003, en violation de l'article 1134 du code civil ; 2°/ que le juge n'est pas lié par les constatations ou les conclusions du technicien ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a estimé qu'elle devait retenir la valeur des parts du GAEC proposée par l'expert, dont au demeurant le GAEC contestait l'exactitude ; qu'en estimant ainsi avoir l'obligation de retenir les conclusions du technicien, la cour d'appel a violé les articles 246 et 12 du code de procédure civile, ensemble l'article 4 du code civil ; Mais attendu, d'une part, que le GAEC n'est pas recevable à faire grief à la juridiction de renvoi d'avoir statué conformément à l'arrêt de cassation qui la saisissait ; Et attendu, d'autre part, que l'arrêt relève qu'aucun accord n'étant intervenu sur l'évaluation des parts dépendant de la succession de Denis X..., Mme Z... a obtenu du président du tribunal de grande instance la désignation d'un expert chargé de cette évaluation ; qu'en l'état de ces constatations desquelles il résulte que l'expert avait été désigné en application de l'article 1843-4 du code civil, et dès lors qu'il n'était pas allégué que celui-ci aurait commis une erreur grossière, c'est à bon droit que la cour d'appel a estimé qu'elle devait retenir la valeur proposée par lui ; D'où il suit que le moyen, irrecevable en sa première branche, n'est pas fondé pour le surplus ; Et sur le second moyen : Attendu que le GAEC fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné à payer à Mme Z... une certaine somme à titre de dommages-intérêts, alors, selon le moyen : 1°/ que pour condamner le GAEC à des dommages-intérêts indépendants du retard dans le paiement d'une dette monétaire, la cour d'appel a retenu que le GAEC avait reconnu en vertu d'une délibération du16 décembre 2002 que les parts dépendant de la succession de Denis X... devaient faire l'objet d'un rachat soit par les associés soit par le GAEC lui-même ; qu'il résulte de ce procès-verbal que « conformément à l'article 10 des statuts relatifs à la transmission de parts par décès, décide de ne pas agréer les co-indivisaires de M. Denis X... en qualité de nouveaux associés. En conséquence de quoi les parts dépendant de la succession de M. Denis X... doivent faire l'objet d'un rachat soit par les associés soit par le GAEC lui-même conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts » ; qu'il en résultait que le GAEC subordonnait son obligation à l'existence d'une proposition de cession par l'ayant droit, comme elle l'a soutenu en justice, sans aucunement reconnaître avoir l'obligation de racheter les parts sociales sans condition ; qu'en statuant ainsi la cour d'appel a dénaturé le procès-verbal de la délibération du 16 décembre 2002 et violé l'article 1134 du code civil ; 2°/ que le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts des intérêts moratoires de la créance ; que la contestation d'une obligation dont l'on ne s'estime pas tenu et la condamnation par la cour d'appel de renvoi au titre de cette obligation à payer une certaine somme, après avoir pourtant obtenu gain de cause devant les premières juridictions saisies, ne caractérise ni la mauvaise foi, ni un préjudice distinct de celui résultant du retard apporté dans le paiement ; qu'en estimant que le GAEC a fait preuve de résistance abusive et de mauvaise foi en résistant aux demandes de paiements de la valeur des parts sociales du GAEC dont était propriétaire le mari de Mme X..., la cour d'appel n'a caractérisé ni la mauvaise foi du GAEC, ni l'existence d'un préjudice distinct de celui qui résulte du retard apporté dans le paiement et privé sa décision de base légale au regard de l'article 1153, alinéa 4, du code civil ; Mais attendu, d'une part, que c'est sans dénaturer la délibération du 16 décembre 2002 que l'arrêt retient qu'en vertu de celle-ci, les associés du GAEC avaient reconnu que les parts dépendant de la succession de Denis X... devaient faire l'objet d'un rachat soit par les associés soit par le GAEC lui-même ; Et attendu, d'autre part, qu'après avoir relevé que la demande en paiement de la valeur des parts remontait au moins à l'année 2003 et que leur valeur à dire d'expert était connue depuis 2004, l'arrêt retient que le GAEC résiste ainsi depuis plusieurs années aux demandes de la veuve de l'associé décédé et de ses héritiers mineurs, pourtant fondées en droit ; qu'il ajoute que malgré les termes explicites de l'arrêt de la Cour de cassation du 29 septembre 2009, le GAEC a entendu poursuivre cette résistance qui est donc manifestement abusive ; qu'il retient enfin que cette résistance a causé aux appelants, qui se sont heurtés à la mauvaise foi de leur débiteur, un préjudice indépendant du simple retard qu'il convient d'indemniser ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations souveraines, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne le GAEC Troisel aux dépens ; Vu les articles 37, alinéa 2, de la loi du 10 juillet 1991 et 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à la SCP Peignot, Garreau et Bauer-Violas la somme de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mars deux mille quatorze. MOYENS ANNEXES au présent arrêt. Moyens produits par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour le GAEC Troisel. PREMIER MOYEN DE CASSATION IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir condamné le GAEC Troisel à payer à Madame veuve X... et à ses enfants la somme de 109.760 euros avec intérêt au taux légal à compter du 20 mars 2003 ; AUX MOTIFS QUE comme indiqué sur le procès-verbal de l'assemblée générale des associés du GAEC Troisel du 31 mai 2003 " aux termes d'une délibération en date du 16 décembre 2002 et cela conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, il a été décidé de ne pas agréer les héritiers de Monsieur Denis X... comme associés. En conséquence de quoi les parts dépendant de la succession de Monsieur Denis X... doivent faire l'objet d'un rachat soit par les associés soit par le GAEC lui-même conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts" ; cette mention figurait déjà sur l'acte notarié du 18 décembre 2002 par lequel Francis A..., gérant du GAEC Troisel et son épouse, faisaient donation à leur fils Xavier de la pleine propriété de 800 parts sociales du GAEC Troisel (page 3) ; elle figure également dans l'acte notarié du 31 décembre 2003 concernant une augmentation du capital social du GAEC Troisel à la suite d'un contrat d'apport (page 2) ; c'est donc en vain que le GAEC Troisel continue à soutenir la position inverse dans ses écritures en s'opposant aux réclamations des appelants concernant le paiement de la valeur des parts sociales du défunt puisqu'il reconnaît lui-même qu'à la suite du décès de Denis X..., associé du GAEC, ses héritiers ne devaient pas présenter de projet de cession et donc trouver un acquéreur des parts sociales du défunt ; en outre si, dans ses dernières écritures le GAEC semble critiquer la neutralité de l'expert judiciaire désigné, il convient de lui rappeler que le choix de cet expert est intervenu à la demande conjointe des parties, comme l'a indiqué le juge des référés du Tribunal de grande instance de Tarbes dans son ordonnance du 14 octobre 2003, et comme le technicien le rappelle lui-même dans son rapport (page 5) ; en outre, le GAEC Troisel n'avait pas articulé de grief devant le premier juge, formulant seulement devant lui quelques critiques concernant la valeur retenue au terme d'un rapport d'expertise qu'il qualifiait de « très volumineux et fort détaillé » ; au surplus il ne sollicite nullement l'annulation des opérations d'expertise et garde bien de produire le moindre élément émanant d'un technicien, venant contredire les travaux effectués par l'expert judiciaire et les conclusions auxquelles il aboutit ; au terme d'une étude approfondie, en se fondant à la fois sur la méthode patrimoniale rassemblant l'ensemble des moyens de production de l'exploitation et sur la méthode de rentabilité, aboutissant à des valeurs assez proches, l'expert a proposé une valeur unitaire de 28 euros la part, soit une valeur de 109.760 euros pour 3.920 parts ; et il ajoutait " la valeur de cession liée à M. Denis X..., d'un montant de 109.760 euros est à rapprocher de certains indicateurs, notamment le montant du passif pris en charge par l'assurance décès s'élevant à 90.000 euros. Le GAEC Troisel bénéficie à l'heure actuelle, sur un certain nombre d'équipements et notamment les bâtiments de vaches laitières, d'une absence de passif. Le passif remboursé dans le cadre de l'assurance décès représente 80% du montant de la cession de M. Denis X... » (p. 44) ; alors que le sérieux et la compétence de l'expert judiciaire ne sont pas mis en cause, que ses recherches furent approfondies, qu'il a tenu compte de l'ensemble des éléments de la cause, la valeur qu'il propose doit être retenue par la cour, et le GAEC Troisel doit être condamné à régler aux appelants la somme de 109.760 euros avec intérêts au taux légal à compter de la première demande par lettre reçue le 20 mars 2003 ; 1°) ALORS QUE selon le procès-verbal du 31 mai 2003 d'assemblée générale, du GAEC Troisel « « aux termes d'une délibération en date du 16 décembre 2002 et cela conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, il a été décidé de ne pas agréer les héritiers de Monsieur Denis X... comme associés. En conséquence de quoi les parts dépendant de la succession de Monsieur Denis X... doivent faire l'objet d'un rachat soit par les associés soit par le GAEC lui-même conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts » (p. 6, § 4 de l'arrêt attaqué) ; que le GAEC affirmait ainsi que les parts de Denis X... devaient être rachetées après présentation d'un plan de cession par Madame veuve X... comme le prévoyait l'article 9 des statuts ; qu'en affirmant au contraire que le GAEC avait ainsi reconnu qu'à la suite du décès de Denis X..., associé du GAEC, ses héritiers ne devaient pas présenter de projet de cession et donc trouver un acquéreur des parts sociales du défunt, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du procès-verbal, de l'acte de donation du 18 décembre 2002 et de l'acte de donation du 31 décembre 2003 en violation de l'article 1134 du Code civil ; 2°) ALORS QUE le juge n'est pas lié par les constatations ou les conclusions du technicien ; qu'en l'espèce, la Cour d'appel a estimé qu'elle devait retenir la valeur des parts du GAEC proposée par l'expert, dont au demeurant le GAEC Troisel contestait l'exactitude ; qu'en estimant ainsi avoir l'obligation de retenir les conclusions du technicien, la Cour d'appel a violé les articles 246 et 12 du Code de procédure civile, ensemble l'article 4 du Code civil. SECOND MOYEN DE CASSATION IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir condamné le GAEC Troisel à verser à Madame X... et à ses enfants la somme de 10.000 euros de dommages-intérêts ; AUX MOTIFS QUE en application de l'article 1153, alinéa 4 du Code civil : " le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts des intérêts moratoires de la créance" ; tel est bien le cas ici, puisqu'en vertu d'une délibération du 16 décembre 2002, les associés du GAEC avaient reconnu que les parts dépendant de la succession de Denis X... devaient faire l'objet d'un rachat soit par les associés soit par le GAEC lui-même, que la demande en paiement de la valeur de ces parts sociales remonte au moins à l'année 2003 et que leur valeur à dires d'expert est connue depuis 2004 ; ainsi depuis plusieurs années le GAEC Troisel résiste aux demandes de la veuve du propriétaire des parts sociales et de ses héritiers mineurs, pourtant fondée en droit ; et malgré les termes explicites de l'arrêt de la cour de cassation du 29 septembre 2009, il a entendu poursuivre cette résistance qui est donc manifestement abusive et a causé aux appelants, qui se sont heurtés à la mauvaise foi du débiteur, un préjudice indépendant du simple retard qu'il convient d'indemniser en condamnant le CGAEC Troisel à leur payer la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts 1°) ALORS QUE pour condamner le GAEC Troisel à des dommages-intérêts indépendant du retard dans le paiement d'une dette monétaire, la Cour d'appel a retenu que le GAEC avait reconnu en vertu d'une délibération du 16 décembre 2002 que les parts dépendant de la succession de Denis X... devaient faire l'objet d'un rachat soit par les associés soit par le GAEC lui-même ; qu'il résulte de ce procès-verbal que « conformément à l'article 10 des statuts relatifs à la transmission de parts par décès, décide de ne pas agréer les co-indivisaires de Monsieur Denis X... en qualité de nouveaux associés. En conséquence de quoi les parts dépendant de la succession de Monsieur Denis X... doivent faire l'objet d'un rachat soit par les associés soit par le GAEC lui-même conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts » ; qu'il en résultait que le GAEC subordonnait son obligation à l'existence d'une proposition de cession par l'ayant droit, comme elle l'a soutenu en justice, sans aucunement reconnaître avoir l'obligation de racheter les parts sociales sans condition ; qu'en statuant ainsi la Cour d'appel a dénaturé le procès-verbal de la délibération du 16 décembre 2002 et violé l'article 1134 du Code civil ; 2°) ALORS QUE le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts des intérêts moratoires de la créance ; que la contestation d'une obligation dont l'on ne s'estime pas tenu et la condamnation par la Cour d'appel de renvoi au titre de cette obligation à payer une certaine somme, après avoir pourtant obtenu gain de cause devant les premières juridictions saisies, ne caractérise ni la mauvaise foi, ni un préjudice distinct de celui résultant du retard apporté dans le paiement ; qu'en estimant que le GAEC Troisel a fait preuve de résistance abusive et de mauvaise foi en résistant aux demandes de paiements de la valeur des parts sociales du GAEC dont était propriétaire le mari de Madame X..., la Cour d'appel n'a caractérisé ni la mauvaise foi du GAEC Troisel, ni l'existence d'un préjudice distinct de celui qui résulte du retard apporté dans le paiement et privé sa décision de base légale au regard de l'article 1153, alinéa 4 du Code civil.