Cour d'appel, 24 mai 2023. 22/01707

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS ------------------------------------ COUR D'APPEL DE NANCY CINQUIEME CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT N° /23 DU 24 MAI 2023 Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/01707 - N° Portalis DBVR-V-B7G-FAQF Décision déférée à la Cour : jugement du Tribunal de Commerce de NANCY, R.G. n° 2020.002711, en date du 4 juillet 2022, APPELANTE : S.A.R.L. ADRENE prise en la personne de son représentant légal pour ce domicilié en cette qualité audit siège, [Adresse 1] Représentée par Me Aline FAUCHEUR-SCHIOCHET de la SELARL FILOR AVOCATS, avocat au barreau de NANCY INTIMÉ : Monsieur [H] [Y] demeurant [Adresse 2] (ALLEMAGNE) ès qualité de liquidateur amiable de la société CARL HOFMANN GmbH & Co.KG Représenté par Me Damien L'HOTE, avocat au barreau de NANCY Avocat plaidant : Me Vaska MITEVSKI DE LA LUBIE substituant Me Sergio GOMEZ SANZ avocats au barreau de STRASBOURG COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 786 et 907 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 12 Avril 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Patrice BOURQUIN, Président de Chambre et Monsieur Olivier BEAUDIER, conseiller, chargé du rapport ; Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Monsieur Patrice BOURQUIN Président de Chambre, Monsieur Olivier BEAUDIER, Conseiller, Monsieur Jean-Louis FIRON Conseiller Greffier, lors des débats : Monsieur Ali ADJAL. A l'issue des débats, le Président a annoncé que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 24 Mai 2023, en application du deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; ARRÊT : contradictoire, rendu par mise à disposition publique au greffe le 24 Mai 2023, par Monsieur Ali ADJAL, Greffier, conformément à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile ; signé par Monsieur Olivier BEAUDIER, Conseiller pour le président empêché et par Monsieur Ali ADJAL, Greffier ; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Copie exécutoire délivrée le à Copie délivrée le à ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- FAITS ET PROCEDURE Suivant contrat conclu le 19 décembre 2017, la société Adrene a acheté auprès de la société de droit allemand Carl Hofmann GmbH trois déchiqueteuses à papier, ainsi que leurs accessoires, trois presses à balles, et un 'fichier clients', moyennant le paiement de la somme de 70 000 euros payable, selon un calendrier déterminé. En application de ce même contrat, la société Carl Hofmann Gmbh était tenue d'assurer un support technique pendant une année à compter de la date de la cession des machines vendues. Les matériels ont été démontés et livrés le 20 décembre 2017 à l'ESAT d'[Localité 3], établissement chargé par la société Adrene du remontage des matériels et de leur mise en conformité aux normes françaises. Le 16 juillet 2018, alors qu'il avait été convenu que le prix de cession serait réglé en cinq échéances à hauteur de 15 % de son montant a la signature du contrat, 15 % au démontage, 45 % au remontage, 15 % après mise aux normes et agrément par un organisme français de certification et le solde, soit 10 %, un an après la délivrance de cet agrément, la société Adrene ne s'est acquittée que de la somme de 7 500 euros Par lettre recommandée avec accusé réception en date du 21 mars 2019, M. [H] [Y], désignée en qualité de mandataire liquidateur de la société Carl Hofmann GmbH a mis en demeure la société Adrene de payer le solde dû en exécution du contrat. Suivant jugement rendu contradictoirement le 4 juillet 2022, le tribunal de commerce de Nancy a : - condamné la société Adrene à payer à M. [H] [Y], es-qualité de liquidateur de la société Carl Hofmann GmbH la somme de 62 500 euros, somme majorée des intérêts au taux légal à compter du 19 février 2020, - condamné la société Adrene à payer à M. [H] [Y], es-qualité de liquidateur judiciaire de la société Carl Hofmann GmbH la somme de la somme 4 915 euros, somme majorée des intérêts au taux légal à compter du 9 fevrier 2020, - déclaré la société Adrene mal fondée en sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts, - l'en a débouté, - condamné la société Adrene aux dépens de l'instance, - déclaré n'y avoir lieu a application de l'article 700 du code de procédure civile, - rappelé le caractère exécutoire de plein droit du présent jugement. Par déclaration en date du 21 juillet 2022, la société Adrene a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal de commerce le 4 juillet 2022. Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe le 21 octobre 2022, la société Adrene demande à la cour de : - déclarer l'appel interjeté par la société Adrene tant recevable que bien fondé, - y faisant droit, infirmer en toutes ses dispositions la décision entreprise, - condamner M. [H] [Y], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Carl Hofmann GmbH, au paiement des sommes constituant les dommages et intérêts suivants : * 26 828,87 euros au titre des frais de réparation de la machine, * 20 000 euros au titre des pertes d'exploitation, * 50 000 euros au titre du préjudice commercial supporté par la société Adrene. - confirmer la décision dont appel en ce qu'elle a écarté l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner M. [H] [Y], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Carl Ofmann GmbH, au paiement d'une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers frais et dépens. Aux termes de ses dernières conclusions transmises le 23 janvier 2023, M. [H] [Y], ès qualités de liquidateur amiable de la société Carl Hofmann GmbH, demande à la cour de : - déclarer mal fondé l'appel de la société Adrene, - déclarer recevable et bien fondé l'appel incident de M. [H] [Y] - en conséquence, infirmer le jugement entrepris, en ce qu'il a limité la condamnation de la société Adrene à la somme de 62 500 euros somme majorée des intérêts au taux légal à compter du 19 février 2020, et en ce qu'il a fixé au 19 février 2020 le point de départ des intérêts sur la somme de 4 915 euros. Et statuant à nouveau dans cette limite, - condamner la société Adrene au paiement de la somme de 67 731,51 euros en règlement du reliquat du prix d'achat selon contrat conclu le 19 décembre 2017 avec intérêts légaux à compter du 12 novembre 2018, - condamner la société Adrene au paiement de la somme de 4 915 euros en règlement du prix d'achat et du coût de la livraison des pièces nécessitées par la transformation de la troisième déchiqueteuse, avec intérêts légaux à compter du 9 décembre 2019, - ordonner la capitalisation des intérêts, - confirmer le jugement pour le surplus, - condamner la société Adrene au paiement de la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner la société Adrene aux entiers dépens de première instance et d'appel. Pour un plus ample exposé des moyens et des prétentions des parties, la cour renvoie expressément à leurs conclusions visées ci-dessus, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. Vu l'ordonnance de clôture en date du 8 mars 2023 : MOTIFS - Sur l'obligation de délivrance : Aux termes des articles 1604 et 1614 du code civil, la délivrance est le transport de la chose vendue en la puissance de l'acheteur. La chose doit être délivrée en l'état où elle se trouve au moment de la vente. En application de l'article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. En l'espèce, suivant contrat en date du 18 décembre 2017, la société Carl Hofmann GmbH a vendu en l'état à la société Adrene deux déchiqueteuses à papier, une presse pour ballots de 30 kilogrammes, deux presses pour ballots de 5 à 10 kilogrammes, un convoyeur pour frisure, un massicot, une machine à affûter les couteaux, ainsi qu'un jeu de couteaux neufs, moyennant la somme totale de 70 000 euros hors taxes. Conformément à l'article 2.2 du contrat, la société Carl Hofmann GmbH a également cédé à l'appelante : - 'son carnet d'adresses lié à son activité industrielle, notamment mais non exclusivement : * les noms et adresses des clients, * les coordonnées des fournisseurs des pièces détachées de matières premières, comprenant notamment leur adresse, leu numéro de téléphone, les copies des factures des trois dernières années, les contrats existants si disponible. - le maintien intégral des contrats existants avec les fournisseurs de matières premières, les quantités garanties étant fondées sur les quantités réelles. - le maintien des capacité de production et la constitution d'un stock en consignation permettant une production de trois mois à compter de la date effective du redémarrage des machines. - la faisabilité du démontage, du transport et du remontage sur place desdites machines en toute sécurité. - votre coopération et votre soutien total concernant la supervision et le conseil pendant toute l'opération susmentionnée. - une assistance technique et opérationnelle gratuite pendant un an par téléphone ou, si nécessaire, sur le site d'exploitation des machines.' Au soutien de son appel, la société Adrene fait valoir que la société Carl Hofmann GmbH n'a pas satisfait à son obligation de délivrance, dans la mesure où il ressort d'un procès-verbal de constat dressé le 16 mars 2020 que l'une des trois machines vendues a été livrée à l'état d'épave et totalement hors d'usage. Elle prétend également que les machines qui lui ont été livrées ne sont pas celles qu'elle a commandées, ces dernières ayant d'après elle, selon toute vraisemblance, été acquises en 2018 par une autre société concurrente (la société Baka Verpakkingen Bv). S'agissant des deux autres machines vendues, la société Adrene affirme que celles-ci ne sont pas fonctionnelles, alors que la société Carl Hofmann GmbH s'est engagée à garantir 'leurs capacités de production', au moyen notamment d'une mission complète d'assistance technique mise à la charge du vendeur. C'est en l'espèce par des motifs pertinents que le tribunal de commerce de Nancy a retenu que l'appelante ne rapporte pas la preuve que la société Carl Hofmann GmbH aurait manqué à son obligation de délivrance. Il n'est pas démontré en effet que les machines qui ont été livrées, le 20 décembre 2017 à l'ESAT situé à [Localité 3], ne correspondaient pas à celles que la société Adrene avait personnellement choisies au mois d'octobre 2017 au siège allemand la société Carl Hofmann GmbH. L'attestation établie le 12 avril 2021 par le dirigeant de la société Baka Verpakkingen Bv précise qu'elle a fait l'acquisition auprès de l'intimée, en septembre 2018, de deux machines de coupe d'occasion, ainsi que d'une presse à balles. Cette attestation ne permet pas d'affirmer cependant que les machines ainsi acquises étaient celles objet de la vente précédemment conclue entre les parties le 19 décembre 2017. Au surplus, le tribunal de commerce de Nancy observe à juste titre qu'il appartenait à la société Adrene de s'assurer au jour de la livraison que les machines étaient bien celles qu'elle avaient préalablement sélectionnées, lors de sa visite du site de la société Carl Hofmann GmbH, et d'émettre ainsi le cas échéant des réserves. Il convient de relever de surcroît à cet égard qu'elle avait l'obligation, en vertu de l'article 3 du contrat, de procéder elle-même aux opérations de désassemblage des machines vendues au siège de l'intimée. Par ailleurs, la société Adrene ne justifie d'aucun manquement de la société Carl Hofmann GmbH à son obligation de délivrance en considération de l'état des machines qui lui ont été livrées. Le contrat en date du 19 décembre 2017 porte en effet sur des machines d'occasion, dont le prix a été fixée en considération de leur vétusté. Il ressort en outre de la lettre d'intention en date du 7 novembre 2017, ainsi que du compte-rendu des échanges intervenus entre les parties, avant la conclusion de la vente, que l'évaluation du coût de remise en état des machines a fait l'objet de discussions techniques et financières entre l'appelante, l'ESAT d'[Localité 3], auquel devait être confiée leur exploitation et la société Mécanique Offset de l'Est, en charge de leur remise en état et à terme de leur maintenance. Enfin, l'article 3 du contrat stipule que 'la propriété et les risques liés aux machines et équipements énumérés à l'article 2 seront transférés au Client (la société Adrenne) à la date du démontage', de sorte que l'intimée ne peut être tenue responsable des dommages survenues postérieurement à la livraison. Le procès-verbal de constat dressé le 22 février 2018 par Me [M] [X], huissier de justice, précise que la première machine est rénovée et produit de la frisure, tandis que la seconde est en cours de rénovation. S'agissant de la troisième machine, l'huissier de justice mandaté relève que celle-ci est démontée et que les couteaux présentent une importante corrosion, une usure généralisée, ainsi que plusieurs dents cassés. Les constatations de l'huissier de justice ne permettent pas cependant d'établir que cette dernière serait définitivement hors d'usage, étant observé que la société Adrene avait en tout état de cause l'obligation de procéder aux travaux de remise en état des machines acquises, la société Carl Hofmann GmbH n'assurant qu'une mission d'assistance d'une durée de un an conformément aux dispositions de à l'article 2.2 précité. Enfin, la société Adrene soutient qu'en application de l'article 2.2 du contrat la société Carl Hofmann GmbH s'est engagée à lui livrer des machines fonctionnelles, dès leur mise en conformité, ainsi qu'à lui garantir des 'capacités de production' identiques à celles qu'elles avaient antérieurement à la vente. L'article susvisé ne fixe cependant aucun objectif chiffré en termes de rendement des machines d'occasion vendues, l'obligation susvisée mise à la charge de l'intimée s'analysant en une obligation de moyen et non de résultat. L'appelante ne rapporte pas la preuve dans ces conditions que la société Carl Hofmann GmbH aurait failli à sa mission temporaire d'assistance technique à laquelle elle était astreinte. La société Adrenne produit elle-même aux débats plusieurs courriels qui attestent au contraire d'une collaboration effective entre les parties, postérieurement à la conclusion de la vente, dans le cadre de l'exécution des opérations de montage des machines sur le site d'[Localité 3]. Il ressort en effet de l'attestation de M. [N] [C], directeur de l'ESAT, que les deux premières machines ont été remises en route par M. [H] [Y] sur place et que ce dernier a également procédé à la commandes des pièces défectueuses, afin de remédier aux problèmes de chauffe et de blocage constatés lors du lancement de la production. Il est enfin justifié que M. [H] [Y] a procédé le 10 octobre 2019 à une dernière commande pour le compte de l'appelante de diverses pièces mécaniques d'un montant de 4 195 euros. Au vu de ce qui précède, la société Adrene ne démontre pas que la société Carl Hofmann GmbH serait responsable des désordres allégués, ainsi que des pertes d'exploitation estimées à la somme de 20 000 euros et d'un préjudice commercial évalué à celle de 50 000 euros dans ses conclusions d'appel. Il est établi en effet que M. [H] [Y], a personnellement supervisé le remontage des machines d'occasion acquises par l'appelante. En vertu de l'article 3 précité (intitulé 'LIVRAISON DES MACHINES - TRANSFERT DE TITRE ET DE RISQUES') il ne peut au surplus être tenu responsable des désordres survenus postérieurement à leur livraison, sachant qu'il incombait principalement à l'appelante de procéder à leur remise en état et que l'intimée avait seulement l'obligation de lui fournir une assistance technique. Il convient en conclusion de faire droit à la demande de paiement du solde du prix formé par M. [H] [Y], mandataire liquidateur de la société Carl Hofmann GmbH et de condamner la société Adrene à lui payer le solde du prix. Il n'est pas discuté en l'espèce que l'appelante a payé le 16 juillet 2018 un acompte d'un montant de 7 500 euros, venant en déduction de ce dernier (70 000 euros). Conformément au décompte produit, les intérêts sollicités au taux de 8,12%, représentant la somme de 5 191,59 euros, ainsi que les frais de recouvrement (40 euros) ne sont pas en l'espèce justifiés. Par conséquent, la société Adrene est condamnée à payer à M. [H] [Y], mandataire liquidateur de la société Carl Hofmann GmbH, la somme de 62 500 euros, majorée des intérêts au taux légal courant à compter du 22 mars 2019, date de la réception de la mise en demeure. En outre, conformément à une facture en date du 10 octobre 2019, M. [H] [Y], mandataire liquidateur de la société Carl Hofmann GmbH, justifie également avoir acquitté pour le compte de la société Adrene 199 couteaux, 201' anneaux intermédiaires', ainsi que 198 racloirs d'un montant de 4 915 euros. Il convient de confirmer le jugement entrepris, en ce qu'il a condamné l'appelante au paiement de ladite somme majorée des intérêts au taux légal courant à compter du 19 février 2020, date de la délivrance de l'assignation. - Sur la capitalisation des intérêts : En application de l'article 1343-2 du code civil, les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l'a prévu ou si une décision de justice le précise. Il convient en l'espèce de faire droit à la demande de capitalisation des intérêts afférents aux sommes respectives de 62 500 euros et 4 915 euros, auxquelles la société Adrene a été condamnées, dès lors que ces derniers sont dus au moins pour une année entière. - Sur les demandes accessoires : La société Adrene est condamnée aux entiers frais et dépens de première instance et d'appel. Elle est également débouter de ses demandes formées au titre des frais irrépétibles de procédure exposés en première instance et en cause d'appel. Il convient de confirmer le jugement entrepris, en ce qu'il a débouté M. [H] [Y], ès qualité de liquidateur amiable de la société Carl Hofmann GmbH, de sa demande formée au titre des frais irrépétibles de procédure exposés en première instance. La société Adrene est condamnée à payer à M. [H] [Y], ès qualité de liquidateur amiable de la société Carl Hofmann GmbH, la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles de procédure exposés en cause d'appel. PAR CES MOTIFS : LA COUR, statuant par arrêt contradictoire prononcé publiquement par mise à disposition au greffe, conformément aux dispositions de l'article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile, Confirme le jugement entrepris, sauf en ce qu'il a fixé le point de départ des intérêts aux taux légal courant sur la somme principale de 62 500 euros au 19 février 2020 ; Statuant à nouveau sur ce chef infirmé et ajoutant : Fixe le point de départ des intérêts aux taux légal, courant sur la somme principale de 62 500 euros à laquelle la société Adrene a été condamnée au profit de M. [H] [Y], ès qualité de liquidateur amiable de la société Carl Hofmann GmbH, au 22 mars 2019 ; Ordonne la capitalisation des intérêts dus sur les sommes respectives de 62 500 euros et 4 915 euros, conformément à l'article 1343-2 du code civil ; Déboute la société Adrene de sa demande formée au titre des frais irrépétibles de procédure exposés en cause d'appel ; Condamne la société Adrene à payer à M. [H] [Y], ès qualité de liquidateur amiable de la société Carl Hofmann GmbH, la somme de 3 000 € (trois mille euros) au titre des frais irrépétibles de procédure exposés en cause d'appel ; Condamne la société Adrene aux entiers frais et dépens d'appel. Le présent arrêt a été signé par Monsieur Olivier BEAUDIER, Conseiller, pour le Président empêché, à la Cour d'Appel de NANCY, et par Monsieur Ali ADJAL, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. LE GREFFIER LE CONSEILLER POUR LE PRESIDENT EMPECHE Minute en huit pages.