Cour d'appel, 30 novembre 2023. 19/05773

N° RG 19/05773 - N° Portalis DBVX-V-B7D-MRKZ Décision du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE du 12 juillet 2019 RG : 2014j00731 EURL AVEO C/ SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES SAS LOCAM SASU LEASECOM RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE LYON 3ème chambre A ARRET DU 30 Novembre 2023 APPELANTE : EURL AVEO DEVELOPPEMENT au capital de 20.000 €, RCS SAINT ETIENNE n° 509 027 868, dont le siège social est sis [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal en exercice [Adresse 3] [Localité 5] Représentée par Me Julien TRENTE de la SELARL LEXFACE, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE INTIMEES : SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES prise en la personne de Me [N] [X], es-qualité de mandataire Ad'hoc de la Société ADESSE exerçant sous le nom commercial NEARBEE RCS PARIS n° 500 029 145, à ces fonctions nommé par Jugement du Tribunal de Commerce de PARIS du 22 janvier 2014 [Adresse 1] [Localité 6] non représentée, SAS LOCAM au capital de 11 520 000 €, immatriculée au RCS de SAINT ETIENNE sous Ie numéro B 310 880 315, agissant poursuites et diligences par son dirigeant domicilié es qualité audit siège [Adresse 2] [Localité 5] Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELARL LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE SASU LEASECOM représentée par ses dirigeants légaux domiciliés audit siège [Adresse 4] [Localité 7] Représentée par Me Denis WERQUIN de la SAS TUDELA WERQUIN & ASSOCIES, avocat au barreau de LYON, toque : 1813, postulant et par la société SIGRIST & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS * * * * * * Date de clôture de l'instruction : 04 Mai 2021 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 11 Octobre 2023 Date de mise à disposition : 30 Novembre 2023 Audience présidée par Aurore JULLIEN, magistrate rapporteur, sans opposition des parties dûment avisées, qui en a rendu compte à la Cour dans son délibéré, assistée pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière. Composition de la Cour lors du délibéré : - Patricia GONZALEZ, présidente - Aurore JULLIEN, conseillère - Viviane LE GALL, conseillère Arrêt réputé contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties présentes ou représentées en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * * EXPOSÉ DU LITIGE L'EURL Aveo Developpement (ci-après la société Aveo) a mis en place un réseau de franchises dans le domaine du « Home Staging ». Le 16 janvier 2012, la société Aveo et la société Adesse, exerçant sous le nom commercial Nearbee, ont régularisé un contrat de prestation de service portant sur la fourniture d'une plate-forme logiciel. Le contrat prévoyait un loyer mensuel de 600 heures HT. Ce contrat était en partie financé par un contrat de location financière régularisé avec la société Releasegroup, puis cédé à la SAS Locam, moyennant le règlement de 48 loyers mensuels de 276,20 euros HT. Le 28 octobre 2013, les sociétés Adesse et Aveo Développement ont régularisé un nouveau contrat. Ce contrat était financé par deux contrats de location financière pour un montant mensuel total de 790 euros HT : - un contrat conclu avec la société Leasecom moyennant le règlement de 36 loyers mensuels de 290 euros HT, - un contrat conclu avec la société Locam moyennant le règlement de 48 loyers mensuels de 500 euros HT. Un procès-verbal de livraison a été signé le 28 octobre 2013 sans réserve concernant le financement par la société Locam et le 29 octobre 2013 concernant le financement par la société Leasecom. Par jugement du 27 décembre 2013, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Adesse. Cette procédure a été convertie en liquidation judiciaire par jugement du 22 janvier 2014. Par courriers recommandés des 2 et 21 mars 2014, la société Aveo Développement s'est rapprochée des sociétés Locam et Leasecom afin de trouver une solution amiable. Par actes d'huissier du 5 et 8 septembre 2014, la société Aveo Développement a assigné la société Leasecom, la Selarl Actis Mandataires Judiciaires, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société Adresse et la société Locam devant le tribunal de commerce de Saint-Étienne afin notamment de voir prononcer la résolution et la résiliation judiciaires des contrats conclus. Par courrier recommandé du 22 octobre 2015, la société Locam a mis en demeure la société Aveo Développement de lui verser les échéances impayées sous peine de déchéance et de l'exigibilité de toutes sommes dues au titre du contrat. Par courrier recommandé du 29 octobre 2015, la société Leasecom a mis en demeure la société Aveo Développement de lui régler les loyers échus impayés. Cette mise en demeure étant demeurée sans effet, par courrier du 10 décembre 2015, la société Leasecom a notifié à la société Aveo Développement la résiliation de plein droit du contrat de location conclu. Par jugement réputé contradictoire du 12 juillet 2019, le tribunal de commerce de Saint-Étienne a : - débouté la société Aveo Développement de sa demande de résolution des contrats de service du 16 janvier 2014 et de maintenance du 28 octobre 2013 conclus avec la société Adesse, - débouté la société Aveo Développement de ses demandes de caducité des contrats et de toutes ses demandes, - dit que les demandes reconventionnelles de la société Locam et de la société Leasecom sont recevables, - constaté la résiliation effective, en date du 20 octobre 2015, du contrat de location financière n°1064841 conclu entre la société Aveo Développement et la société Locam, - condamné la société Aveo Développement à payer à la société Locam la somme de 21.780,00 euros outre intérêts au taux légal à compter du 21 octobre 2015, - constaté la résiliation du contrat n° 213L16844, conclu le 29 octobre 2013, est intervenue de plein droit le 26 novembre 2015, - condamné la société Aveo Développement à payer à la société Leasecom la somme de 2.471 euros TTC au titre des loyers impayés, la somme de 3.480,00 euros HT au titre de l'indemnité contractuelle de résiliation et la somme de 595,10 euros HT au titre de la clause pénale, outre intérêts au taux légal à compter du 26 novembre 2015, date de la résiliation de plein droit du contrat de location, - condamné la société Aveo Développement à restituer à la société Leasecom sous astreinte de 20 euros par jour de retard à compter de la signification du présent jugement, l'intégralité de la solution informatique de gestion telle que désignée dans la facture N° F07.13076 émise le 29 octobre 2013 par la société Adesse, autorisé la société Leasecom à appréhender la solution informatique, objet du contrat de location, en quelque lieu et quelques mains qu'elle se trouve, au besoin avec le recours de la force publique, - condamné la société Aveo Développement à payer à la société Locam la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la société Aveo Développement à payer à la société Leasecom la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - dit que les dépens sont à la charge de la société Aveo Développement, - ordonné l'exécution provisoire du présent jugement nonobstant toutes voies de recours et sans caution. La société Aveo a interjeté appel par acte du 6 août 2019. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 11 janvier 2021 et signifiées à la Selarl Actis Mandataires Judiciaires le 31 mars 2021 fondées sur les articles 1134 et 1184 du code civil pris dans leur rédaction en vigueur à l'époque des faits, la société Aveo Développement a demandé à la cour de : - infirmer le jugement déféré, et statuant à nouveau, - juger que depuis le 27 décembre 2013 : - la société Adesse n'a plus assumé ses obligations d'hébergement, de maintenance, de sécurité et de mises à jour du logiciel Nearbee, ni ses obligations d'hébergement et de sauvegardes des données qu'elle a transmises, telles que prévues par le contrat de service du 16 janvier 2012, - elle n'a également plus assumé ses obligations d'assistance, de maintenance et de sécurité de la plate-forme d'outils collaboratifs MyURM, telles que fixées par le contrat de maintenance du 28 octobre 2013, - juger que les obligations d'hébergement, de maintenance, de sécurité et de mises à jour du logiciel Nearbee et les obligations d'hébergement et de sauvegardes des données qu'elle a transmises procédant du contrat de service du 16 janvier 2012 tout comme les obligations d'assistance, de maintenance et de sécurité de la plate-forme d'outils collaboratifs MyURM procédant du contrat de maintenance du 28 octobre 2013 n'ont pas été transférées à la société Xwiki, cessionnaire d'une partie des actifs de la société Adesse, - prononcer dès lors, à date d'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société Adesse, soit le 24 janvier 2014, la résolution judiciaire des contrats de prestation services du 16 janvier 2014 et de maintenance du 28 octobre 2013 aux torts exclusifs de la Selarl Actis Mandataires Judiciaires, prise en la personne de Me [Z] [I] [X], ès-qualités de mandataire « ad'hoc » de la société Adesse, - juger que : - le contrat de service qu'elle a régularisé avec la société Adesse, le 16 janvier 2012, et le contrat de location financière n° L201210008 régularisé avec la société Leasecom constituent un ensemble indivisible, - le contrat de maintenance qu'elle a régularisé avec la société Adesse, le 28 octobre 2013, le contrat de location financière n° 213L16844 régularisé avec la société Leasecom et le contrat de location financière n° 1064841 régularisé avec la société Locam constituent un ensemble indivisible, en conséquence, - juger que la société Locam et la société Leasecom ne peuvent pas valablement se prévaloir des dispositions des conditions générales des contrats de location financière susvisés et du contrat de maintenance du 28 octobre 2013 tendant à instaurer une prétendue indépendance juridique entre lesdits contrats de location financière et les contrats de service du 16 janvier 2012 et de maintenance du 28 octobre 2013, - juger que la résolution judiciaire du contrat de service du 16 janvier 2012 entraîne la caducité corrélative du contrat de location financière n° L201210008, - juger que la résolution judiciaire du contrat de maintenance du 28 octobre 2013 entraîne la caducité corrélative des contrats de location financière n° 213L16844 et 1064841, débouter les sociétés Locam et Leasecom de l'intégralité de leurs demandes dirigées à son encontre, - juger qu'entre le 24 janvier 2014 et le 30 avril 2015, la société Locam a indûment perçu la somme globale de 13.928,10 euros TTC au titre des loyers procédant des contrats n° L201210008 et 106841, - condamner dès lors la société Locam à lui rembourser la somme de 13.928,10 euros TTC, - juger qu'entre le 24 janvier 2014 et le 30 avril 2015, la société Leasecom a indûment perçu la somme globale de 5.220,00 euros TTC au titre des loyers procédant des contrats n° et 213L16844, - condamner dès lors la société Leasecom à lui rembourser la somme de 5.220,00 euros TTC, - condamner in solidum les sociétés Locam et Leasecom, à lui payer une somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - les condamner également in solidum aux entiers dépens avec droit de recouvrement. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 23 novembre 2020, fondées sur les articles 1134 et suivants, 1149 ancien, 1184 ancien du code civil et les articles L. 641-10 et L. 641-11-1 et suivants du code de commerce, la société Locam a demandé à la cour de : - dire non fondé l'appel de la société Aveo Développement, - la débouter de toutes ses demandes, - confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, y ajoutant, - condamner la société Aveo Développement à lui régler une indemnité de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - la condamner en tous les dépens d'instance comme d'appel. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 20 novembre 2020 et signifiées à la Selarl Actis Mandataires Judiciaires le 9 décembre 2021 fondées sur les articles 1134 et 1147 anciens du code civil, la société Leasecom a demandé à la cour de : - débouter la société Aveo Développement de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions, - confirmer le jugement déféré en ce qu'il a : - débouté la société Aveo Développement de sa demande de résolution des contrats de service en date du 16 janvier 2014 et de maintenance en date du 28 octobre 2013 conclus avec la société Adesse, - débouté la société Aveo Développement de ses demandes de caducité des contrats de location et de toutes ses demandes, - constaté que la résiliation du contrat n° 213L16844, conclu le 29 novembre 2013, est intervenue de plein droit le 26 novembre 2015, - condamné la société Aveo Développement à lui payer la somme de 2.471,00 euros TTC au titre des loyers impayés et accessoires outre les intérêts au taux légal à compter du 26 novembre 2015, date de la résiliation de plein droit du contrat de location, - condamné la société Aveo Développement à lui payer la somme de 3.480,00 euros HT au titre de l'indemnité contractuelle de résiliation outre les intérêts au taux légal à compter du 26 novembre 2015, date de la résiliation de plein droit du contrat de location, - condamné la société Aveo Développement à lui payer la somme de 595,10 euros HT au titre de l'indemnité contractuelle de résiliation outre les intérêts au taux légal à compter du 26 novembre 2015, date de la résiliation de plein droit du contrat de location, - condamné la société Aveo Développement à lui restituer sous astreinte de 20 euros par jour de retard à compter du prononcé de la décision à intervenir, l'intégralité de la solution informatique de gestion telle que désignée dans la facture n° F07.13076 émise le 29 octobre 2013 par la société Adesse, - l'a autorisé à appréhender la solution informatique, objet du contrat de location, en quelque lieu et quelques mains qu'elle se trouve, au besoin avec le recours à la force publique, - condamné la société Aveo Développement à lui payer la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de première instance, à titre subsidiaire, - dans l'hypothèse où la caducité du contrat de location était prononcée, - fixer au passif de la société Adesse sa créance pour la somme de 5.220,00 euros TTC au titre des loyers qu'elle pourrait être amenée à restituer à la société Aveo Développement, - fixer au passif de la société Adesse sa créance, à titre de dommages-intérêts, pour la somme de 6.647,00 euros, en tout état de cause, - condamner tout succombant à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - les condamner aux entiers dépens d'appel avec droit de recouvrement. La Selarl Actis Mandataires Judiciaires, à qui la déclaration d'appel a été signifiée par acte du 4 octobre 2019, n'a pas constitué avocat. La procédure a été clôturée par ordonnance du 4 mai 2021, les débats étant fixés au 11 octobre 2023. Pour un plus ample exposé des moyens et motifs des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la demande de résiliation du contrat de service du 16 janvier 2012 et de caducité du contrat de location financière n° L21012210008 La société Aveo a fait valoir : - la non-exécution par la société Adesse de ses prestations de services depuis le 27 décembre 2013, ce qui entraîne dès lors la résiliation du contrat et la caducité du contrat de location financière, - la résolution judiciaire des contrats la liant à la société Adesse depuis son placement en liquidation judiciaire soit à la date du 24 janvier 2014, - le caractère indivisible des contrats de prestations de service et des contrats de financement. La société Locam a fait valoir : - l'objet du contrat la liant à la société Aveo, qui ne porte pas sur le financement de prestation de service ou de maintenance, mais sur une plate-forme Myurm, une solution Twin et une solution Partition, - le contenu du procès-verbal de réception qui ne porte que ces éléments, procès-verbal du 28 octobre 2013, - la cession à la société Xwiki SAS de l'intégralité du code et des droits de propriété intellectuelle des logiciels développés par la société Adesse dont Myurm, Diapason, Twin, Sharemail, ainsi que la liste des clients et du contenu des serveurs hébergés par la société Adesse, par ordonnance du juge-commissaire du 4 février 2014, dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de la société Adesse, - l'absence de sollicitation par la société Aveo du repreneur de la société Adesse. Sur ce, L'article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi. L'objet du contrat liant la société Aveo à la société Locam porte sur le financement, soit l'achat, de solutions informatiques, et ne vise dans aucune mention le contrat de maintenance ou de prestations de services. De fait, la société Aveo ne peut se prévaloir à l'égard de la société Locam de la non-exécution des obligations de maintenance et de services, mises à la charge de la société Adesse. S'agissant de sa demande de résiliation du contrat de maintenance à la date du placement en liquidation judiciaire, la situation est indifférente s'agissant de la société Locam. Concernant la mise à disposition des solutions informatiques, il est relevé que les droits et accès concernant ces solutions informatiques, ont été repris par la société Xwiki, et que la société Aveo pouvait donc continuer à bénéficier des solutions informatiques acquises par la société Locam et dont elle bénéficie dans le cadre de la location. De fait, la société Aveo ne pouvait prévaloir de la résiliation du contrat de maintenance ou de son inexécution, pour cesser de payer les sommes dues à la société Locam au titre des loyers dus pour la mise à disposition des solutions informatiques. En conséquence, les demandes de la société Aveo ne peuvent qu'être rejetées. Dès lors, la décision déférée sera confirmée sur ce point. Sur la demande de résiliation du contrat de maintenance du 28 octobre 2013 et la caducité des contrats de location financière n°213L16844 et 1064841 La société Aveo a fait valoir : - la non-exécution par la société Adesse de ses prestations de services depuis le 27 décembre 2013, ce qui entraîne dès lors la résiliation du contrat et la caducité du contrat de location financière, - la résolution judiciaire des contrats la liant à la société Adesse depuis son placement en liquidation judiciaire soit à la date du 24 janvier 2014, - le caractère indivisible des contrats de prestations de service et des contrats de financement. La société Leasecom a fait valoir : - l'objet du contrat la liant à l'appelante, qui ne porte pas sur la prescriptions de maintenance et l'absence de tout prélèvement de loyers à ce titre, - le financement d'un ordinateur, d'un logiciel ainsi que d'une solution de partition, qui peuvent être maintenus par un autre prestataire, - l'absence de preuve par l'appelante qu'elle a tenté de faire appel à un autre prestataire en dehors du repreneur de la société Adesse, - l'absence de démarches par l'appelante auprès du repreneur qui est en possession des codes sources et des licences nécessaires, - la volonté de la société Aveo de se délier de son contrat suite au placement en liquidation judiciaire de la société Adesse. Sur ce, L'article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi. L'objet du contrat liant la société Aveo à la société Locam porte sur le financement, soit l'achat, de solutions informatiques, et ne vise dans aucune mention le contrat de maintenance ou de prestations de services. De fait, la société Aveo ne peut se prévaloir à l'égard de la société Locam de la non-exécution des obligations de maintenance et de services, mises à la charge de la société Adesse. S'agissant de sa demande de résiliation du contrat de maintenance à la date du placement en liquidation judiciaire, la situation est indifférente s'agissant de la société Leasecom. Concernant la mise à disposition des solutions informatiques, il est relevé que les droits et accès concernant ces solutions informatiques, ont été repris par la société Xwiki, et que la société Aveo pouvait donc continuer à bénéficier des solutions informatiques acquises par la société Leasecom et dont l'appelante bénéficie dans le cadre de la location. En outre, la société Aveo ne rapporte pas la preuve de ce qu'elle a sollicité une société tierce pour procéder à la maintenance informatique liée aux logiciels dont elle bénéficie. De fait, la société Aveo ne pouvait se prévaloir de la résiliation du contrat de maintenance ou de son inexécution, pour cesser de payer les sommes dues à la société Leasecom au titre des loyers dus pour la mise à disposition des solutions informatiques. En conséquence, les demandes de la société Aveo ne peuvent qu'être rejetées. Dès lors, la décision déférée sera confirmée sur ce point. Sur les demandes en paiement formées par la société Leasecom à l'encontre de la société Aveo et de restitution La société Leasecom a fait valoir : - l'absence de faculté pour le locataire de cesser de procéder au règlement des loyers, - l'existence d'un financement uniquement en raison des besoins de la société Aveo, - la mise en 'uvre d'une durée de location fixe par contrat, dont la société Aveo avait connaissance, - la résiliation de plein-droit du contrat liant les parties en raison des défauts de paiement de la société Aveo. Sur ce, Eu égard à ce qui précède, il convient de confirmer la décision déférée en ce qu'elle a fait droit aux demandes en paiement formées par la société Leasecom ainsi qu'aux demande de restitution. Sur les demandes en paiement formées par la société Locam à l'encontre de la société Aveo Eu égard à ce qui précède, il convient de confirmer la décision déférée en ce qu'elle a fait droit aux demandes en paiement formées par la société Locam. Sur les demandes accessoires La société Aveo échouant en ses prétentions, elle sera condamnée à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel. L'équité ne commande pas d'accorder à l'une ou l'autre des parties une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La Cour, statuant publiquement, dans les limites de l'appel Confirme la décision déférée dans son intégralité, Y ajoutant Condamne l'EURL Aveo Développement à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel, Déboute l'EURL Aveo Développement de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Déboute la SAS Locam de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Déboute la SASU Leasecom de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIERE LA PRESIDENTE