Cour de cassation, 04 janvier 2023. 21-21.099

COMM. CH.B COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 4 janvier 2023 Rejet non spécialement motivé M. VIGNEAU, président Décision n° 10010 F Pourvoi n° T 21-21.099 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 JANVIER 2023 La société Biopart Investments, société anonyme, dont le siège est [Adresse 3], a formé le pourvoi n° T 21-21.099 contre l'arrêt rendu le 8 décembre 2020 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l'opposant : 1°/ à Mme [E] [P], domiciliée [Adresse 1], prise en qualité de représentante des investisseurs dirigeants et de présidente du directoire de la société Cerba Healthcare, 2°/ à la société PAI Partners, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], prise en qualité de représentante des fonds PAI Europe V-1 FCPR, PAI Europe V-2 FPCR, PAI Europe V-3 FCPR, PAI Europe V-B FCPR et Cerba Co-Invest FCPR, défenderesses à la cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations écrites de la SCP Spinosi, avocat de la société Biopart Investments, de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de Mme [P], ès qualités, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société PAI Partners, ès qualités, et l'avis de Mme Gueguen, premier avocat général, après débats en l'audience publique du 8 novembre 2022 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, Mme Gueguen, premier avocat général, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision. 1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. 2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi. EN CONSÉQUENCE, la Cour : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Biopart Investments aux dépens ; En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Biopart Investments et la condamne à payer à Mme [P] la somme de 1 500 euros et à la société PAI Partners la somme de 1 500 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre janvier deux mille vingt-trois. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par la SCP Spinosi, avocat aux Conseils, pour la société Biopart Investments. La société BIOPART INVESTMENTS reproche à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en toutes ses dispositions, et notamment en ce qu'il l'avait déboutée de toutes ses prétentions ; 1°) Alors que, premièrement, le juge ne peut interpréter les clauses claires et précises d'un contrat à peine de dénaturation ; qu'en affirmant qu'il convenait de « rechercher […] quelle a été la commune intention des parties sur l'appartenance de Biopart Investments à la catégorie des Investisseurs Dirigeants » (arrêt, p. 6), et ce afin d'établir que « Biopart Investments manque à établir la persistance de sa qualité d'Investisseur Dirigeant après la révocation de M. [O] » (arrêt, p. 8), cependant que le Pacte d'associés actualisé et signé par l'ensemble des parties le 4 novembre 2014, soit plusieurs mois après cette révocation, prévoyait expressément et clairement que la société BIOPART INVESTMENTS appartenait à la catégorie des Investisseurs Dirigeants (Pacte, p. 2) et ne comportait aucune disposition relative au retrait de cette qualité, la Cour d'appel a dénaturé le sens de la convention conclue par les parties et, partant, a violé l'article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, applicable à la cause ; 2°) Alors que, deuxièmement, la société jouit de la personnalité morale à dater de son immatriculation ; que la société dispose ainsi d'une autonomie juridique et ne saurait être confondue avec ses dirigeants ; qu'en l'espèce, en retenant que « Biopart Investments manque à établir la persistance de sa qualité d'Investisseur Dirigeant après la révocation de M. [O] » (arrêt, p. 8), lorsque la qualité d'Investisseur Dirigeant était expressément attribuée à la société BIOPART INVESTMENTS, personne morale autonome, et cependant que le Pacte d'associés actualisé et signé par l'ensemble des parties le 4 novembre 2014 ne comportait aucune disposition relative au retrait de cette qualité à raison des fonctions de direction occupées par des personnes physiques, la Cour d'appel a violé l'article 1842 du Code civil, ensemble l'article 1832 du même Code ; 3°) Alors que, troisièmement, et en tout état de cause, la Cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du Code de procédure civile en ne répondant pas au moyen, péremptoire, par lequel la société BIOPART INVESTMENTS faisait valoir que le Pacte litigieux, prévoyant expressément et clairement, dans sa version actualisée au 4 novembre 2014, que cette société appartenait à la catégorie des Investisseurs Dirigeants, avait été signé par l'ensemble des parties plusieurs mois après la révocation de M. [O], de sorte qu'il n'était pas discutable que les parties avaient réaffirmé l'appartenance de cette société à la catégorie des Investisseurs Dirigeants malgré cette révocation (conclusions d'appelante de la société BIOPART INVESTMENTS, p. 13).