Cour d'appel, 25 juin 2025. 22/01953

25/06/2025 ARRÊT N° 25/ 267 N° RG 22/01953 N° Portalis DBVI-V-B7G-OZUT NA - SC Décision déférée du 17 Mai 2022 TJ de [Localité 10] - 22/00249 M. [Localité 11] CONFIRMATION PARTIELLE Grosse délivrée le 25/06/2025 à Me Gilles SOREL Me Olivier MASSOL REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS *** COUR D'APPEL DE TOULOUSE 1ere Chambre Section 1 *** ARRÊT DU VINGT CINQ JUIN DEUX MILLE VINGT CINQ *** APPELANTE ASSOCIATION [Adresse 7] [Adresse 1] [Localité 6] Représentée par Me Gilles SOREL, avocat au barreau de TOULOUSE (postulant) Représentée par Me André ROULLEAUX DUGAGE, avocat au barreau de PARIS (plaidant) INTIMEE S.A.R.L. CDCONSEIL [Adresse 3] [Localité 4] Représentée par Me Olivier MASSOL de la SELARL MASSOL AVOCATS, avocat au barreau de TARN-ET-GARONNE PARTIE INTERVENANTE VOLONTAIRE S.E.L.A.R.L. [V] & ASSOCIES, représentée par Me [U] [V] ès qualités de mandataire au redressement judiciaire de l'ASSOCIATION LOISIRS COTE VACANCES [Adresse 2] [Localité 5] Représentée par Me Gilles SOREL, avocat au barreau de TOULOUSE (postulant) Représentée par Me André ROULLEAUX DUGAGE, avocat au barreau de PARIS (plaidant) COMPOSITION DE LA COUR L'affaire a été débattue le 28 avril 2025 en audience publique, devant la cour composée de : M. DEFIX, président A.M ROBERT, conseillère N. ASSELAIN, conseillère qui en ont délibéré. Greffière : lors des débats M. POZZOBON ARRET : - CONTRADICTOIRE - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, après avis aux parties - signé par M. DEFIX, président et par M. POZZOBON, greffière EXPOSE DU LITIGE ET PROCEDURE L'association Loisirs Côté Vacances a pour objet statutaire d' 'organiser, exploiter en commun, mutualiser et soutenir l'activité de résidences hôtelières ou de tourisme affiliées au réseau de l'association dans le respect de leurs contraintes réglementaires et fiscales'. Elle a confié à la société CDConseil des missions d'audit et de conseil, facturées mensuellement pour un montant de 1.000 euros HT à titre d'honoraires, majorés des frais justifiés. Suivant courriel du 9 janvier 2020, l'association Loisirs Côté Vacances a indiqué à M.[X] [E], en sa qualité de gérant de la société CDConseil, mettre un terme à la mission confiée à cette société. Par lettre recommandée du 1er mars 2021, la société CDConseil a mis en demeure l'association Loisirs Côté Vacances de procéder au règlement de ses factures des mois d'août à décembre 2017, d'un montant total de 6.888,13 euros. Par ordonnance du 17 août 2021, rendue à la requête de la société CDConseil, le tribunal judiciaire de Montauban a fait injonction à l'association Loisirs Côté Vacances de régler à la société CDConseil la somme de 6.888,13 euros, majorée des intérêts au taux légal à compter du 21 mai 2021, outre 186,87 euros au titre de frais accessoires. L'association Loisirs Côté Vacances a formé opposition à cette ordonnance le 13 octobre 2021. Par jugement réputé contradictoire du 17 mai 2022, l'association Loisirs Côté Vacances n'ayant pas comparu, le tribunal judiciaire de Montauban a : - mis à néant l'ordonnance d'injonction de payer du 17 août 2021, Statuant au fond à nouveau, - condamné l'association Loisirs Côté Vacances à payer à la société CDConseil les sommes suivantes : * 1.681,24 euros au titre de la facture du 31 août 2017 augmentée des intérêts au taux légal à compter de cette date, * 1.160,27 euros au titre de la facture du 30 septembre 2017 augmentée des intérêts au taux légal à compter de cette date, * 1.549,58 euros au titre de la facture du 31 octobre 2017 augmentée des intérêts au taux légal à compter de cette date, * 1.210,42 euros au titre de la facture du 30 novembre 2017 augmentée des intérêts au taux légal à compter de cette date, * 1.286,62 euros au titre de la facture du 31 décembre 2017 augmentée des intérêts au taux légal à compter de cette date, - condamné l'association Loisirs Côté Vacances à payer à la société CDConseil la somme de 1.500 euros en application de l'article 700,1° du code de procédure civile, - condamné l'association Loisirs Côté Vacances aux dépens, y compris les frais de l'ordonnance d'injonction de payer, - rappelé que l'exécution provisoire est de droit. Par déclaration du 20 mai 2022, l'association Loisirs Côté Vacances a relevé appel de ce jugement. L'association Loisirs Côté Vacances a été placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal judiciaire de Montauban du 28 février 2023, la Selarl M.J. [V] & associés étant désignée en qualité de mandataire judiciaire. Un plan de redressement par continuation a été arrêté par jugement du 27 mars 2024, la Selarl M.J. [V] & associés étant désignée en qualité de commissaire à l'exécution du plan. PRÉTENTIONS DES PARTIES Dans leurs dernières conclusions transmises par voie électronique le 9 février 2024, l'association Loisirs Côté Vacances, appelante, et la Selarl [W] & Associés, intervenue volontairement, demandent à la cour de : - recevoir l'association Loisirs Côté Vacances en ses demandes et prétentions et les déclarer bien fondées, - recevoir la Serarl [W] & Associés, pris en la personne de Me [U] [V], en son intervention volontaire au soutien de l'association Loisirs Côté Vacances, - réformer le jugement du tribunal judiciaire de Montauban du 17 mai 2022 en ce qu'il a condamné l'association Loisirs Côté Vacances à payer diverses sommes relatives à cinq factures mensuelles d'août à décembre 2017 de la société CDConseil avec intérêts moratoires au taux légal à compter de leurs dates respectives, - rejeter toutes demandes, fins et conclusions de la société CDConseil, - la condamner à payer à l'Association à but non lucratif Loisirs Côté Vacances une somme de 10.000 euros pour procédure abusive, - à titre reconventionnel, la condamner à rembourser à l'association à but non lucratif Loisirs Côté Vacances la somme de 46.393,67 euros toutes taxes comprises à titre de dommages et intérêts, - condamner la société CDConseil à payer à l'association Loisirs Côté Vacances une somme de 6.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens d'ordonnance d'injonction de payer, d'instance et d'exécution de la décision. L'association Loisirs Côté Vacances fait valoir que le premier contrat du 1er janvier 2017 dont se prévaut la société CDConseil n'a pas été signé par l'association, et soutient n'avoir accepté, suivant contrat du 13 novembre 2018, de rémunérer son prestataire que dans le cadre de missions particulières de formation du personnel ou des investisseurs, qui lui étaient confiées occasionnellement durant les périodes pré-saisonnières d'activité hôtelière, à savoir de janvier à juin de chaque année. Elle indique avoir cependant accepté d'ouvrir au profit de M.[X] [E], à titre de représentant de la résidence des [8], exploitée par une filiale de l'association Loisirs Côté Vacances, un poste de sapiteur non rémunéré et sans voie délibérative au sein de son conseil d'administration, poste qu'il a occupé de décembre 2016 à décembre 2019. A titre reconventionnel, l'association Loisirs Côté Vacances demande remboursement de toutes les factures payées à la société CDConseil, en invoquant un comportement frauduleux de son gérant, impliquant la résolution de la relation contractuelle. Elle reproche notamment à M.[E] de l'avoir dénigrée auprès de ses partenaires financiers, et d'avoir agi au détriment des filiales du groupe LCV. Dans ses dernières conclusions transmises par voie électronique le 11 août 2022, la Sarl CDConseil, intimée, demande à la cour de : - confirmer en toutes ses dispositions le jugement de première instance, - débouter l'association Loisirs Côté Vacances de l'intégralité de ses prétentions, comme étant irrecevables et en tout état de cause, injustifiées, - condamner l'association Loisirs Côté Vacances à payer à la société CDConseil la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - la condamner aux entiers dépens, dont distraction au profit de la Selarl Massol Avocats, sur ses dires et affirmations de droit. La société CDConseil fait valoir que si le premier contrat n'a pas été signé par l'association Loisirs Côté Vacances, il a toutefois été exécuté, les factures émises de mars à juillet 2017 ayant été acquittées. Elle indique également que l'association Loisirs Côté Vacances s'est acquittée de toutes les factures émises de janvier 2018 à décembre 2019, et que les prestations de la société CDConseil ne sont en rien liées à une période haute d'accueil des clients. Elle produit différentes pièces pour justifier de ses prestations et souligne que la qualité de ses travaux n'a pas été remise en cause par le courriel du 9 janvier 2020. Elle précise s'être aperçue à la clôture des comptes de l'exercice 2020 que certaines factures demeuraient impayées. Elle soutient que la demande indemnitaire de l'association Loisirs Côté Vacances est nouvelle et irrecevable par application de l'article 564 du code civil, conteste toute faute de son dirigeant et rappelle en toute hypothèse que la société et M.[E] sont deux personnes juridiques distinctes. L'ordonnance de clôture est intervenue le 15 avril 2025. L'affaire a été examinée à l'audience du 28 avril 2025. MOTIFS * Sur la demande principale de la société CDConseil Le tribunal a condamné l'association Loisirs Côté Vacances à payer à la société CDConseil une somme d'un montant global de 6.888,13 euros, avec intérêts au taux légal, au titre de cinq factures datées des 31 août, 30 septembre, 31 octobre, 30 novembre, et 31 décembre 2017, émises pour des prestations d'audit et de conseil. L'association Loisirs Côté Vacances, appelante, conteste devoir cette somme. Elle fait valoir que le premier contrat du 1er janvier 2017 dont se prévaut la société CDConseil n'a pas été signé par l'association, et soutient n'avoir accepté, suivant contrat du 13 novembre 2018, de rémunérer son prestataire que dans le cadre de missions particulières de formation du personnel ou des investisseurs, qui lui étaient confiées occasionnellement durant les périodes pré-saisonnières d'activité hôtelière, à savoir de janvier à juin de chaque année. Elle indique avoir cependant accepté d'ouvrir au profit de M.[X] [E], à titre de représentant de la résidence des [8], exploitée par une filiale de l'association Loisirs Côté Vacances, un poste de sapiteur non rémunéré et sans voie délibérative au sein de son conseil d'administration, poste qu'il a occupé de décembre 2016 à décembre 2019. La société CDConseil fait valoir que si le premier contrat n'a pas été signé par l'association Loisirs Côté Vacances, il a toutefois été exécuté, les factures émises de mars à juillet 2017 ayant été acquittées. Elle indique également que l'association Loisirs Côté Vacances s'est acquittée de toutes les factures émises de janvier 2018 à décembre 2019, et que les prestations de la société CDConseil ne sont en rien liées à une période haute d'accueil des clients. Elle précise s'être aperçue à la clôture des comptes de l'exercice 2020 que certaines factures demeuraient impayées. Le contrat daté du 1er janvier 2017, désignant en qualité de parties la société CDConseil et l'association Loisirs Côté Vacances, est intitulé 'Accompagnement du directeur général d'ALCV', et prévoit la réalisation, auprès du directeur général, d' 'un accompagnement managérial selon ses demandes et besoins', 'dans un marché toujours profondément perturbé par les opérations de défiscalisation autour des résidences de tourisme', cet accompagnement étant conclu 'pour l'année 2017", moyennant une facturation mensuelle forfaitaire de 800 euros HT, majorée des frais sur justificatifs. Ce contrat n'est signé que par la société CDConseil. Le contrat daté du 13 novembre 2018, conclu entre la société CDConseil et l'association Loisirs Côté Vacances et signé par les deux parties, est intitulé 'Accompagnement du directeur général d'ALCV', et prévoit la réalisation, auprès du directeur général, d' 'un accompagnement managérial selon ses demandes et besoins', 'dans un marché toujours profondément perturbé par les opérations de défiscalisation autour des résidences de tourisme', cet accompagnement étant conclu 'pour l'année 2017" (sic), moyennant une facturation mensuelle de 1.000 euros HT, majorée des frais sur justificatifs. La société CDConseil justifie que ses factures émises pour les mois de mars à juillet 2017, au titre de sa 'mission d'accompagnement d'ALCV' ont été dûment réglées par l'association Loisirs Côté Vacances. La société CDConseil produit également les 11 factures mensuelles qu'elle a émises à l'ordre de l'association Loisirs Côté Vacances en 2018, pour tous les mois de l'année à l'exception du mois d'octobre 2018, et les 6 factures mensuelles qu'elle a émises à l'ordre de l'association Loisirs Côté Vacances en 2019, pour les mois de janvier à avril 2019, puis de novembre et décembre 2019, en justifiant que toutes ces factures ont été réglées. Il résulte de ces éléments que des prestations de même nature que celles dont le règlement est sollicité par la société CDConseil, pour les mois d'août à décembre 2017, ont été facturées à l'association Loisirs Côté Vacances, et dûment réglées par l'association, avant même la signature du contrat du 13 novembre 2018, et nullement exclusivement 'durant les périodes pré-saisonnières d'activité hôtelière, à savoir de janvier à juin de chaque année', comme le soutient l'association. L'association Loisirs Côté Vacances ne peut donc contester l'existence de relations contractuelles avec la société CDConseil, antérieures au contrat du 13 novembre 2018, ni l'accord des parties pour la réalisation de prestations de conseil à titre onéreux, et non à titre gratuit. Les prestations des mois d'août à décembre 2017 sont par ailleurs corroborées par les pièces justificatives des frais engagés jointes aux factures. La société CDConseil produit également des documents propres à justifier notamment des travaux accomplis dans le cadre de la conférence des présidents en 2017 et 2018. Enfin, si la société CDConseil n'a mis en demeure l'association Loisirs Côté Vacances de régler ses factures impayées des mois d'août à décembre 2017 que le 1er mars 2021, après la rupture des relations contractuelles à l'initiative de l'association Loisirs Côté Vacances, il est toutefois justifié de l'envoi mensuel effectif de ces factures en 2017, par mails adressés de septembre à décembre 2017 à M.[D] [J], directeur général de l'association. Rien ne permet donc de remettre en cause le bien fondé des factures émises. Le jugement est confirmé en ce qu'il a fait droit à la demande de la société CDConseil tendant au paiement de la somme pricipale de 6.888,13 euros. Il est en revanche infirmé en ce qu'il a dit que les intérêts au taux légal devaient courir à compter de chacune des factures, alors qu'ils ne sont dus qu'à compter de la mise en demeure de payer, conformément à l'article 1231-6 du code civil, soit à compter du 1er mars 2021. * Sur les demandes reconventionnelles de l'association Loisirs Côté Vacances Les demandes reconventionnelles de l'association Loisirs Côté Vacances sont recevables par application de l'article 567 du code de procédure civile. L'association Loisirs Côté Vacances demande en premier lieu remboursement de toutes les factures payées à la société CDConseil, en invoquant un comportement frauduleux de son gérant, impliquant la résolution de la relation contractuelle. Elle reproche à M.[E] d'avoir cherché à privilégier ses intérêts personnels au détriment des autres filiales du groupe LCV, et, après la rupture des relations contractuelles avec la société CDConseil, de l'avoir dénigrée auprès de ses partenaires financiers, et d'avoir falsifié un procès-verbal d'assemblée générale de la société Sermar. L'association n'allègue pas de mauvaise exécution des prestations confiées à la société CDConseil, et a fortiori n'en justifie pas. Dans le mail du 9 janvier 2020 dont M.[X] [E], gérant de la société CDConseil, était destinataire, l'association Loisirs Côté Vacances, tout en indiquant mettre fin à la mission de la société CDConseil, précisait au contraire 'il n'y a aucune défiance ou remise en cause de tes travaux que nous saluons'. Elle s'engageait par ailleurs à régler les dernières factures de la société CDConseil, ce qui a été fait. La fraude que l'association Loisirs Côté Vacances impute à M.[E] est en relation avec un conflit postérieur à la rupture des relations contractuelles avec la société CDConseil, relatif à la gestion et à la cession des parts de la société Sermar, détenue à 70% par l'association Loisirs Côté Vacances et à 30% par l'association des copropriétaires de la [Adresse 12] des [Adresse 9], dont M.[E] est membre. La fraude invoquée, étrangère aux prestations de conseil de la société CDConseil pour l'association Loisirs Côté Vacances, ne résulte pas des pièces versées aux débats, et n'est en toute hypothèse pas de nature à justifier une résolution rétroactive du contrat conclu avec la société CDConseil, personne juridique distincte de son gérant. L'association Loisirs Côté Vacances demande d'autre part paiement de dommages et intérêts 'pour procédure abusive'. La demande principale de la société CDConseil étant bien fondée, cette société n'a pas abusé de son droit d'agir en justice. La cour rejette donc l'ensemble des demandes reconventionnelles de l'association Loisirs Côté Vacances. * Sur les demandes accessoires Le jugement déféré doit être confirmé en ce qu'il a mis à la charge de l'association Loisirs Côté Vacances, partie perdante, les dépens de première instance outre une indemnité allouée à la société CDConseil au titre des frais irrépétibles de première instance. L'association Loisirs Côté Vacances, qui perd son procès en appel, doit également supporter les dépens d'appel, et régler à la société CDConseil une somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles d'appel. PAR CES MOTIFS La cour, statuant publiquement, par mise à disposition, par arrêt contradictoire et en dernier ressort, Confirme le jugement rendu le 17 mai 2022 par le tribunal judiciaire de Montauban, sauf en ce qu'il a fixé le point de départ des intérêts au taux légal à la date des factures; Statuant à nouveau sur ce chef de décision infirmé et y ajoutant, Dit que les intérêts au taux légal de la somme de 6.888,13 euros doivent courir à compter du 1er mars 2021 et jusqu'à parfait paiement; Déclare les demandes reconventionnelles de l'association Loisirs Côté Vacances recevables, mais sur le fond, les rejette; Condamne l'association Loisirs Côté Vacances aux dépens d'appel, et dit que ceux-ci pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile par la SELARL Massol avocats, qui en fait la demande; . Condamne l'association Loisirs Côté Vacances à payer à la société CDConseil la somme de 2.000 euros par aplication de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles d'appel. La greffière Le président M. POZZOBON M. DEFIX .