Texte intégral
Minute n°
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES
Deuxième Chambre
JUGEMENT du 08 MARS 2024
N° RG 21/02512 - N° Portalis DB22-W-B7F-P7NA
DEMANDEURS :
Monsieur [R] [T] [Y], né le [Date naissance 2] 1971 à [Localité 9] (91), de nationalité française, demeurant [Adresse 1] à [Localité 11],
représenté par Me Stéphanie QUATREMAIN, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, Me Mathilde BAUDIN, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat postulant
Madame [Z] [S] épouse [Y] née le [Date naissance 5] 1974 à [Localité 12] (78) demeurant [Adresse 1] à [Localité 11],
représentée par Me Stéphanie QUATREMAIN, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, Me Mathilde BAUDIN, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat postulant
DEFENDERESSES :
La SCI MARNE [Localité 8], immatriculée au RCS MEAUX 525 271 821 dont le siège social est [Adresse 7] à [Localité 8],
représentée par Me Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat postulant, Me Christophe DELPLA, avocat au barreau de VAL D’OISE, avocat plaidant
La SCI [Localité 10] [Adresse 4], immatriculée au RCS MEAUX 490 749 082
dont le siège social est [Adresse 3] à [Localité 10],
représentée par Me Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES, avocat postulant, Me Christophe DELPLA, avocat au barreau de VAL D’OISE, avocat plaidant
ACTE INITIAL du 08 Février 2021 reçu au greffe le 04 Mai 2021.
DÉBATS : A l'audience publique tenue le 10 Octobre 2023, les avocats en la cause ont été entendus en leurs plaidoiries par Madame RODRIGUES, Vice-Présidente, siégeant en qualité de juge rapporteur avec l’accord des parties en application de l‘article 805 du Code de procédure civile, assistée de Madame SOUMAHORO Greffier, puis l’affaire a été mise en délibéré au 08 décembre 2023, prorogé au 30 janvier 2023, puis au 08 Mars 2024.
MAGISTRATS AYANT DÉLIBÉRÉ :
Madame LUNVEN, Vice-Présidente
Madame RODRIGUES, Vice-Présidente
Madame ANDRIEUX, Juge
EXPOSE DU LITIGE
La société AAC GLOBE EXPRESS, gérée par Monsieur [V] [X] [K], est une entreprise de transport routier de marchandises qui employait comme salarié Monsieur [R] [Y].
Le 23 mai 2006, la société civile immobilière dénommée [Localité 10] [Adresse 4] au capital de 999 euros dont le siège social est situé [Adresse 4] à [Localité 10] (78) a été constituée entre les personnes suivantes :
Monsieur [V] [X] [K] 233 parts numérotées de 1 à 233
Monsieur [H] [K] 233 parts numérotées 234 à 466
Madame [U] [K] 100 parts numérotées 467 à 566
Monsieur [I] [O] 233 parts numérotées 567 à 799
Madame [N] [M] 100 parts numérotées 800 à 899
Monsieur [R] [Y] 100 parts numérotées 900 à 999.
L’objet de la société est l’acquisition, la gestion, la location et l’administration de tous biens mobiliers et immobiliers.
La SCI [Localité 10] [Adresse 4] fait l’acquisition en 2006 d’une parcelle de terrain sur laquelle est construit un bâtiment industriel, cadastrée section OW, n° [Cadastre 6], sise [Adresse 4] à [Localité 10] (78).
Par acte sous seing privé en date du 1er août 2006, la SCI [Localité 10] [Adresse 4] a consenti un contrat de bail à la société AAC GLOBE EXPRESS dont Monsieur [V] [X] [K] est le gérant, moyennant un loyer annuel est fixé à 45 600 euros H.T. (TVA en sus).
Le 20 décembre 2006, la société AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT, dont Monsieur [A] [S] est le gérant et Monsieur [R] [Y] l’associé, s’est installée dans les locaux dans le cadre du contrat de franchise conclu le 1er mars 2002 avec la société AAC GLOBE EXPRESS.
Par acte en date du 3 juin 2010, Monsieur [A] [S] et Monsieur [R] [Y] ont cédé, à la SARL A.A.C. GLOBE EXPRESS, 170 parts sociales leur appartenant dans la société AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT.
A l'issue de cette opération, le capital de la société AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT était alors réparti entre :
- la SARL A.A.C. GLOBE EXPRESS 170 parts sociales
- Monsieur [W] [J] 20 parts sociales
- Monsieur [R] [Y] 155 parts sociales
- Monsieur [A] [S] 155 parts sociales.
Le contrat de franchise susvisé a alors pris fin, n’ayant plus d’utilité.
A l'occasion de l'assemblée générale des associés du 26 octobre 2010 de la SARL A.A.C. GLOBE EXPRESS, la cession du fonds de commerce exploité à [Localité 10], à la société AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT, a été autorisée pour la somme de 220 000 euros.
L’acte définitif de cession partielle d’éléments de fonds de commerce était signé le 13 septembre 2011.
Les relations entre la société AAC GLOBE EXPRESS et la société AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT se sont dégradées en raison, selon les époux [Y], d’un détournement de clientèle de la société AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT par la société AAC GLOBE EXPRESS et en raison, selon les défenderesses, de l'absence de règlement de factures auquel était tenue la société AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT à l'égard de la société AAC GLOBE EXPRESS.
Cette mésentente a conduit, la société AAC GLOBE EXPRESS à faire assigner la société AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT en paiement de factures de transport devant le tribunal de commerce de Versailles et reconventionnellement, la société AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT à demander au tribunal l’annulation de la cession de fonds de commerce du 13 septembre 2011 ainsi que de la cession concomitante des parts sociales ayant permis à la société AAC GLOBE EXPRESS d’entrer à son capital.
Toutefois, les parties ont signé, le 12 novembre 2015, un protocole d'accord mettant fin au litige et prévoyant :
- La résolution de la vente intervenue le 13 septembre 2011 ;
- La restitution de la clientèle cédée le 13 septembre 2011, et ce, suivant une liste annexée au protocole d’accord
- Le versement de la somme de 85.000 euros au titre du remboursement sur le prix de vente
- Le désistement des parties à l’instance et l’action pendante devant le tribunal de commerce Versailles.
Il convient à ce stade de préciser que les époux [Y] font valoir que, dans le cadre des négociations, Monsieur [V] [X] [K] a soumis la signature du protocole d’accord du 12 novembre 2015 à la cession de la participation de Monsieur [R] [Y] dans la SCI [Localité 10] [Adresse 4].
Cette affirmation est contestée par les défenderesses qui soutiennent que cette cession est totalement indépendante du litige ayant opposé les sociétés AAC GLOBE EXPRESS et AAC GLOBE EXPRESS DEMENAGEMENT SARL SEPAT.
Selon acte sous seing privé en date du 9 février 2016, Monsieur [R] [Y] a cédé à la SCI MARNE [Localité 8], représentée par son gérant, Monsieur [V] [X] [K], ses 100 parts sociales dans la SCI [Localité 10] [Adresse 4].
Les époux [Y] font valoir que, plusieurs années plus tard, Monsieur [R] [Y] a constaté auprès du tribunal de commerce de Versailles que son nom figurait toujours en qualité d’associé de la SCI [Localité 10] [Adresse 4].
Soutenant n'avoir aucune copie de l'acte de cession et venir à douter de l'avoir signé, les époux [Y] reprenaient contact avec les sociétés AAC GLOBE EXPRESS et obtenaient, par l'intermédiaire du conseil de Monsieur [V] [X] [K] que leur soit communiquée le 2 décembre 2020, la copie de l’acte de cession des parts aux termes duquel la cession des 100 sociales dans la SCI [Localité 10] [Adresse 4] a été réalisée pour la somme de 13.000 euros, soit 130 euros la part.
Considérant que le prix de cession était ridicule et faisant valoir que seule la dernière page de l'acte de cession était signée de la main de Monsieur [Y], les autres pages ayant été paraphées par d’autres personnes, les époux [Y], par acte délivré le 8 février 2021, ont fait assigner la SCI MARNE [Localité 8] et la SCI [Localité 10] [Adresse 4] devant ce tribunal, afin de voir, pour l'essentiel, prononcer la nullité de l’acte de cession du 9 février 2016 pour vil prix, prononcer la nullité du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 9 février 2016 de la SCI [Localité 10] [Adresse 4] pour absence de cause, et condamner la SCI MARNE [Localité 8] à payer à Monsieur [R] [Y] la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts.
Aux termes de leurs dernières écritures notifiées par voie électronique le 23 janvier 2023, Monsieur [R] [Y] et Madame [Z] [S] épouse [Y] demandent au tribunal de :
Vu les articles 1169, 1591 et 2224 du Code civil,
DECLARER Monsieur [R] [Y] et Madame [Z] [S] épouse [Y] recevables en leurs demandes, fins et conclusions,
Ce faisant,
Les DIRE bien fondés,
DIRE et JUGER que Madame [Z] [S] épouse [Y] et Monsieur [R] [Y] ne sont pas prescrits en leur action,
Ce faisant,
PRONONCER la nullité de l’acte de cession daté du 9 février 2016 consenti par Monsieur [R] [Y] et Madame [Z] [S] épouse [Y] à la SCI MARNE [Localité 8] pour vil prix,
PRONONCER la nullité du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2016 de la SCI [Localité 10] [Adresse 4], pour absence de cause.
CONDAMNER la SCI MARNE [Localité 8] à verser à Monsieur [R] [Y] la somme de 20 000 € à titre de dommages et intérêts,
ORDONNER l’exécution provisoire du jugement à intervenir,
CONDAMNER la SCI MARNE [Localité 8] à verser à Monsieur [R] [Y] la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du C.P.C. ;
CONDAMNER la SCI MARNE [Localité 8] aux dépens dont distraction au profit de Maître Mathilde BAUDIN, Avocat aux offres de droit.
Par conclusions récapitulatives notifiées par le RPVA le 8 mars 2023, la SCI MARNE [Localité 8] et La SCI [Localité 10] [Adresse 4] demandent au tribunal de :
Juger prescrites les actions en nullité de la cession de parts sociales du 9 février 2016 et de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI [Localité 10] [Adresse 4] du 9 février 2016, en application de l’article 1844-17 du Code civil,
Subsidiairement,
Juger mal fondées les actions en nullité de la cession de parts sociales du 9 février 2016 et de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI [Localité 10] [Adresse 4] du 9 février 2016, en application des articles 9 du Code de procédure civile et 1109 (ancien) du Code civil, d’une part, et de la jurisprudence de la Cour de cassation, d’autre part,
En conséquence,
Débouter Monsieur [R] [Y] et Madame [Z] [S] épouse [Y], de toutes leurs demandes,
Reconventionnellement,
Condamner solidairement Monsieur [R] [Y] et Madame [Z] [S] épouse [Y] à payer à la SCI MARNE [Localité 8] et à la SCI [Localité 10] [Adresse 4] les sommes de :
- 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, sur le fondement des articles
32-1 du Code de procédure civile et 1240 du Code civil,
-10.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
Condamner solidairement Monsieur [R] [Y] et Madame [Z] [S] épouse [Y] aux dépens de la procédure.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux écritures des parties susvisées quant à l'exposé détaillé de leurs prétentions et moyens respectifs.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 13 juin 2023. L'affaire a été plaidée le 10 octobre 2023 et mise en délibéré au 8 décembre 2023, prorogé au 30 janvier 2024 puis au 8 mars 2024 par mise à disposition au greffe.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la prescription de l’action en nullité de la cession des parts sociales :
Les défenderesses font valoir que l’article 1844-17 du code civil dispose : « l'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à la constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée » ; que la Cour de cassation a appliqué ce délai de prescription, qui commence à courir le jour où la nullité est encourue, dans une affaire où un associé minoritaire d’une société civile immobilière avait demandé l’annulation d’une cession de parts.
Elles soulignent que l’acte de cession de parts dont les époux [Y] demandent l’annulation est en date du 9 février 2016, avec un enregistrement auprès des services fiscaux le 8 mars 2016, alors que l’action en nullité a été engagée suivant assignation en date du 8 février 2021, de telle sorte que cette action est prescrite, nonobstant l’argumentation des époux [Y] visant à voir appliquer la prescription quinquennale de droit commun et non propre au droit des sociétés, de l’article 2224 du code civil.
En réplique, Monsieur et Madame [Y] exposent qu'il résulte de l’article 2224 du code civil que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ; que c'est le 2 décembre 2020 que Monsieur [R] [Y] a reçu du Conseil de Monsieur [V] [X] [K] la copie de la cession de parts de la SCI [Localité 10] [Adresse 4] intervenue le 9 février 2016, si bien que l’assignation en nullité de la cession des parts sociales signifiée le 8 février 2021 l'a été dans le délai quinquennal.
Ils soutiennent que l’article 1844-17 du Code civil n'est pas applicable à la situation de l’espèce en ce qu'il vise la responsabilité de la société à l’égard des tiers, pour les actes et délibérations annulées, voire l’annulation de la société en elle-même.
***
Aux termes de l'article 444 du code de procédure civile, le président peut ordonner la réouverture des débats. Il doit le faire chaque fois que les parties n'ont pas été à même de s'expliquer contradictoirement sur les éclaircissements de droit ou de fait qui leur avaient été demandés.
L’article 789 du code de procédure civile, dans sa rédaction postérieure au 1er janvier 2020, applicable à la cause, dispose que le juge de la mise en état est, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour statuer sur les exceptions de procédure et les fins de non-recevoir et que les parties ne sont plus recevables à soulever ces fins de non-recevoir ultérieurement à moins qu’elles ne surviennent ou soient révélées postérieurement au dessaisissement du juge.
Il résulte de l’article 791 du même code que le juge de la mise en état n’est saisi que par des conclusions lui étant spécifiquement adressées. Il ne saurait être saisi par des demandes relevant de sa compétence dans des conclusions comportant, en outre, des prétentions et moyens relevant du fond de l’affaire.
L'article 122 du code de procédure civile dispose que constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.
En l'espèce, la SCI MARNE [Localité 8] et la SCI [Localité 10] [Adresse 4], qui avaient toute faculté de saisir le juge de la mise en état aux fins de statuer sur la fin de non-recevoir qu'elles soulèvent dans leurs conclusions au fond, n'ont pas provoqué d’incident en notifiant des conclusions spécialement adressées au juge de la mise en état.
En conséquence, il y a lieu d'ordonner la réouverture des débats aux fins de permettre aux parties de présenter leurs observations quant à l'éventuelle irrecevabilité de la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action en nullité, conformément aux dispositions de l'article 789 du code de procédure civile.
Les dépens seront réservés.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire avant dire droit par mise à disposition au greffe,
ORDONNE la réouverture des débats et la révocation de l’ordonnance de clôture en date du 13 juin 2023 ;
RENVOIE l’affaire et les parties à l’audience du juge de la mise en état du 6 mai 2024 ;
INVITE les parties à s'expliquer sur l'éventuelle irrecevabilité de la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action en nullité de la cession de parts sociales ;
SURSOIT, dans l’attente de cette réouverture, à statuer sur les demandes des parties ;
RÉSERVE les dépens.
Prononcé par Madame Lunven, Vice-Présidente, assistée de Madame SOUMAHORO greffier, lesquelles ont signé la minute du présent jugement.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT
