Cour d'appel, 20 mars 2019. 18/20085

Copies exécutoiresRÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 1 - Chambre 3 ARRET DU 20 MARS 2019 (n° 126 , 10 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 18/20085 - N° Portalis 35L7-V-B7C-B6J45 Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 01 Août 2018 -Tribunal de Commerce de PARIS 04 - RG n° 2018041841 APPELANTE AFER SA, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège [Adresse 1] [Adresse 1] N° SIRET : B 352 463 6655 Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477 Assistée par Me Laura SERRES substituant Me Emmanuel FLEURY de LMT AVOCATS AARPI, avocat au barreau de PARIS, toque : R169 INTIME Monsieur [N] [U] [L] [E] [Adresse 2] [Adresse 2] né le [Date naissance 1] 1960 à Saïgon (Vietnam) Représenté par Me Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS - AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055 Assisté par Me Bréhima DIALLO, avocat au barreau de PARIS, toque : E0844 COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 786 et 905 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 18 Février 2019, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Christina DIAS DA SILVA, Conseillère, et Mme Laure ALDEBERT, Conseillère, chargées du rapport. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Mme Martine ROY-ZENATI, Première Présidente de chambre Mme Christina DIAS DA SILVA, Conseillère Mme Laure ALDEBERT, Conseillère Qui ont en délibéré, Greffier, lors des débats : Mme Anaïs SCHOEPFER ARRÊT : - CONTRADICTOIRE - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Martine ROY-ZENATI, Première Présidente de chambre et par Anaïs SCHOEPFER, Greffière. Par actes sous seing privé de cession d'actions en date des 10 novembre 2011 et 7 décembre 2011, les 7 actionnaires de la société d'expertise - comptable Afer SA-Audit Finance Expertise Revision - M [Q] [Q], M. [S] [M], Mme [C] [P], Mme [F] [G], M. [W] [H], M. [W] [X] [O] et M. [B] [I] - ont cédé à la société d'expertise -comptable Outsourcin Finance (Osif), ayant pour gérant et principal associé M. [N] [U] [L] [E], l'intégralité des actions qu'ils détenaient dans le capital de la société Afer. M. [I] [L] -[E] qui exerce la profession d'expert comptable et de commissaire aux comptes, a été nommé président. Soutenant l'existence d'un dol, les sociétés Osif, Afer et M [N] [U] [L] [E] ont poursuivi en 2014 les vendeurs MM [Q] [Q], [S] [M], Mme [C] [P], Mme [F] [G], MM [W] [H], [W] [X] [O] et [B] [I] devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de voir annuler la cession sur le fondement du vice du consentement. La société Osif et M [U] [L] [E] ont fait valoir qu'ils avaient été victimes d'une erreur du fait qu'ils avaient acquis sans le savoir une société dont la situation était irrégulière au regard de la réglementation relative aux sociétés d'expert comptable. Par jugement du tribunal de commerce du 11 décembre 2015 ils ont été déboutés de leur demande et ont fait appel. Par arrêt en date du 22 février 2018 la cour d'appel de Paris a infirmé la décision et a prononcé la nullité des actes de cession d'actions de la société Afer. Elle a condamné solidairement MM [Q] [Q], [S] [M], Mme [C] [P] épouse [Q], Mme [F] [G], M. [W] [H], M. [W] [X] [O] et M. [B] [I] à payer à Monsieur [N] [U] [L] [E], la Sarl Outsourcin Finance - Osif- et à la société Afer la somme totale de 1.515.100 euros. Cette décision fait l'objet d'un pourvoi en cassation. Sur le fondement de l'arrêt précité les comptes de M et Mme [Q] ont fait l'objet de saisies attributions fructueuses en avril 2018 à la demande M.[I] [L] -[E] mais également des sociétés Osif et Afer. En mai 2018 les époux [Q] ont contesté ces mesures devant le juge de l'exécution qui, par décision du 25 octobre 2018, a rejeté leurs demandes de mainlevée et de cantonnement et dit que les tiers saisis seront tenus à payer à chacun des créanciers, M. [I] [L] -[E] , les sociétés Osif et Afer, un tiers de la somme de 1 525 846 ,12 euros. Le juge de l'exécution a rejeté la demande de restitution de la documentation formée par la société Afer en constatant que l'arrêt du 22 février 2018 ne l'avait pas ordonnée. La société Afer, estimant qu'une somme plus importante devait lui revenir, a fait appel de cette décision . Elle a déposé plainte du chef d'abus de biens sociaux le 24 septembre 2018 contre M.[I] [L] -[E] et la société Osif. Par acte du 6 novembre 2018 elle a fait assigner M et Mme [Q], M.[I] [L] -[E] et la société Osif en vue d'obtenir le sursis à exécution de la décision. Par ordonnance du 16 janvier 2019 le magistrat délégué du premier président de la cour d'appel, a rejeté cette demande. Parallèlement les vendeurs M [Q] [Q], M. [S] [M], Mme [C] [P], Mme [F] [G], M. [W] [H], M. [W] [X] [O], en leur qualité d'actionnaires de la société Afer, ont sollicité sur requête la désignation d'un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale afin de nommer un nouveau président, estimant qu'au vu de l'arrêt du 22 février 2018 M.[I] [L] -[E] ne pouvait plus être considéré comme dirigeant. Sur convocation écrite du mandataire ad hoc désigné suivant ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris le 28 mai 2018, l'assemblée générale a désigné M.[M], qui exerce la profession d'expert comptable, président de la société Afer selon un procès verbal du 11 juin 2018. M [I] [L] -[E] s'oppose à cette décision et conteste la validité de la décision de l'assemblée générale qui a procédé à son remplacement par M [M]. Par exploit du 25 octobre 2018 il a sollicité la rétractation de l'ordonnance sur requête en faisant citer M [M] devant le président du tribunal de commerce. Faute d'avoir mis en cause l'ensemble des demandeurs à la requête, sa demande a été déclarée irrecevable par ordonnance de référé en date du 7 décembre 2018. C'est dans ce contexte que s'inscrit le litige qui concerne la restitution des documents comptables et juridiques de la société Afer dont certains comptes annuels n'ont pas été publiés. Par courrier en date du 11 juillet 2018, la société Afer a mis en demeure M. [I] [L] -[E] de lui adresser l'ensemble des archives des documents comptables , juridiques et sociaux de la société Afer, ce que celui-ci a refusé de faire. Estimant que la résistance de M [I] [L] -[E] constituait un trouble manifestement illicite, la société Afer, autorisée par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris, a par acte du 23 juillet 2018 fait assigner à heure indiquée M. [I] [L] [E] à comparaître devant le juge des référés pour obtenir la communication de la documentation de la société depuis la cession de 2011 sous astreinte. Par ordonnance du 1er août 2018, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a, au motif de l'existence d'une contestation sérieuse  : -Dit n'y avoir lieu a référé , - Condamné la SAS Afer à payer a M. [I] [L] [E] [N] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 code de procédure civile, - Débouté pour le surplus ; - Rejeté toutes demandes plus amples ou contraires des parties ; - Condamné en outre la SAS Afer aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquides a la somme de 44,07 euros TTC dont 7,13 euros de TVA. Il a retenu l'existence d'un lourd contentieux entre les parties quant au paiement du prix de cession et accessoirement relevé que le procès verbal de l'assemblée générale du 11 juin 2018 n'était pas produit et que sur le Kbis figurait encore le nom de M.[I] [L] [E] comme président. Suivant déclaration du 14 août 2018, la société Afer a interjeté appel de cette ordonnance. Par ses conclusions n° 3 transmises par voie électronique le 4 février 2019, la société Afer demande à la cour au visa des articles 74, 76, 490, 564 et 873 alinéa 1 du code de procédure civile, L.721-3 du code de commerce, L.232-23, L.227-6 et L.123-12 et suivants du code de commerce, de bien vouloir : -Juger irrecevable l'exception d'incompétence soulevée par M. [I] [L]-[E] et se déclarer compétent pour connaître de ce litige, - Rejeter la demande de nullité de l'assignation et de la procédure d'appel, - Rejeter la demande d'irrecevabilité de l'assignation et de la procédure d'appel, - Juger régulière la représentation de la société Afer par Monsieur [S] [M], et parfaitement recevable sa demande de restitution des documents de la société Afer, - Sur le fondement de l'article 873 alinéa 1 du code de procédure civile en présence ou non d'une contestation sérieuse constater l'existence d'un trouble manifestement illicite, que la société Afer, représentée par son président M. [M], est bien fondée à demander la communication de l'ensemble des pièces juridiques, comptables et financières relatives à la société Afer afin d'assurer la pérennité de cette société ; en conséquence, - Infirmer l'ordonnance du 1er août 2018 en toutes ses dispositions ; et statuant à nouveau, - Condamner M. [I] [L]-[E] à communiquer à la société Afer sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard et par pièce à compter du prononcé de la décision à intervenir: - les livres légaux : - registre des procès-verbaux des assemblées générales ; - registre des procès-verbaux du conseil d'administration ; - registre des titres ; - les statuts ; - les contrats de bail ; - les contrats conclus entre AFER et des tiers ; - les cartes grises des véhicules le cas échéant ; - les bulletins de paie ; - le registre unique du personnel ; - les journaux de paie mensuels et annuels ; - l'état justificatif des réductions de charges ; - les contrats de travail ; - les déclarations sociales ; - les déclarations annuelles des données sociales (DADSU) et les déclarations sociales nominatives DSN) ; - les actes juridiques accomplis depuis 2012 ; - la liste des litiges en cours ; - la liste des sociétés et filiales ; - les documents Cerfa relatifs au bénéficiaire effectif d'une société (DBES-1) ; - les fichiers des écritures comptables (FEC) conformes aux exigences fiscales ; - le grand livre comptable ; - le bilan comptable ; - le compte de résultat ; - les éventuelles annexes ; - le registre des immobilisations ; - le dernier état de rapprochement bancaire et celui du dernier exercice clos ; - l'état de cadrage de TVA des trois derniers exercices clos ; - les liasses fiscales ; - l'ensemble des déclarations fiscales, et notamment celles relatives à la TVA, l'impôt sur les sociétés, le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi, et les réductions et crédits d'impôts (formulaire n°2069 RCI) ; - les relevés bancaires (carte bancaire, chéquiers, fonds de caisse) ; - les moyens de paiement ; - les tableaux d'emprunts en cours et achevés, le cas échéant ; - Rejeter l'ensemble des demandes formulées par Monsieur [N] [U] [L]-[E] ; - Juger irrecevable comme nouvelle et sans lien suffisant avec les demandes originaires la demande reconventionnelle formulée par Monsieur [N] [U] [L]-[E] ; - Condamner M. [I] [L]-[E] à payer à la société Afer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'instance, dont distraction au profit de la SELARL Lexavoue Paris-Versailles, Maître Matthieu Boccon-Gibod en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Elle fait notamment valoir : - Sur l'incompétence au profit du la compétence du juge de l'exécution : Elle soutient que cette exception de procédure soulevée pour la première fois en cause d'appel est irrecevable s'agissant d'une prétention nouvelle qui n'a pas été soulevée en première instance et qu'en tout état de cause la juridiction consulaire était compétente pour connaître de ce litige qui a trait au fonctionnement d'une société commerciale ; - Sur le moyen de l'irrecevabilité et de la nullité de la procédure pour défaut de pouvoir : La société appelante soutient que'elle est valablement représentée par M. [M], président de la société désigné par l'assemblée générale du 11 juin 2018 sur convocation du mandataire ad'hoc nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris dont elle produit les pièces probantes. Elle ajoute que cette décision a été transcrite sur le Kbis qui mentionne désormais bien M [M] président nonobstant les tentatives de M.[I] [L]-[E] de faire modifier le kbis. Elle fait observer que les contestations émises par M.[U] [L] -[E] qui soutient le caractère frauduleux et nul de l'assemblée générale du 11 juin 2018 et revendique indument la qualité de président de la société AFER ne suffisent pas à remettre en cause la désignation de M [M] tant qu'aucune décision sur le fond n'a été rendue et que M. [M] ès qualités de président a pouvoir pour agir au nom de la société Afer à l'exclusion de M. [U]. - Sur le principal : Elle soutient que le premier juge a retenu à tort l'existence du contentieux portant sur le remboursement du prix de cession pour rejeter sa demande qui ne concerne pas l'exécution de l'arrêt du 22 février 2018. Elle estime que M [U] [L] -[E] retient de manière illicite la documentation de la société Afer qui n'a pas publié ses comptes aux mois de juin 2012, 2013, 2016 et 2017 et 2018 et qu'elle souhaite régulariser. Par ses conclusions communiquées par voie électronique le 12 février 2019, M. [I] [L]-[E] demande à la cour de : Avant tout débat au fond : - En application de l'article L. 213-6 alinéa 1er du code de l'organisation judiciaire, se déclarer d'office incompétent au profit de la juridiction du juge de l'exécution près le tribunal de grande instance de Paris ; - Déclarer subséquemment nulle la procédure d'appel de la société Afer, représentée par M. [M] et à défaut irrecevable ; Sur le principal : - Rejeter l'intégralité des demandes formées par la société Afer ; - Subsidiairement, le cas échéant et à titre reconventionnel : subordonner toute éventuelle restitution de documents de la société Afer à la justification, par M. [M] et ses co-vendeurs des actions de la société Afer, du remboursement intégral du prix de vente desdites actions, du paiement de toutes autres condamnations et de l'acquiescement pur et simple à l'arrêt de la cour d'appel de Paris (pôle 5 - chambre 9) du 22 février 2018, le tout, préalablement à toute éventuelle restitution des documents de la société Afer ; - Condamner la société Afer à payer à M. [I] [L] [E] la somme de 15.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamner la société Afer aux entiers dépens, en ce compris ceux de première instance. Il fait valoir en substance : - Que la demande de la société Afer relève de la détermination de la « portée » et des « effets » de l'arrêt de la Cour d'appel en date du 22 février 2018 dont la connaissance relève de la compétence du juge de l'exécution et que la cour doit d'office se déclarer incompétente au profit de la juridiction du juge de l'exécution. Sur le moyen de la nullité de l'exploit introductif d'instance et de la procédure d'appel ou son irrecevabilité : - Que l'assignation délivrée par M. [M] ès-qualités de représentant légal de la société AFER est nulle puisqu'il résulte de l'extrait-Kbis produit qu'au jour de sa délivrance, le seul dirigeant était M. Ngyuen [L]-[E] ; que l'assemblée générale était nulle pour défaut de qualité des anciens actionnaires de la société AFER le 11 juin 2018 puisqu'à cette date les actions de AFER étaient encore la seule propriété de OSIF ; qu'en outre toutes les convocations de cette assemblée sont nulles puisque dans le cadre de la procédure sur requête ayant abouti à la désignation de M. [M], ni la requête, ni l'ordonnance n'ont été présentées, ni communiquées ni laissées en copie à M. [I] [L]-[E], personne intéressée par la mesure de remplacement du dirigeant prescrite par l'ordonnance ; - Que M. [I] [L]-[E] a convoqué le 31 août 2018 une assemblée générale qui l'a confirmé dans ses fonctions de sorte qu'il a fait procéder à la rectification du K-Bis en ce sens. Sur le principal, M [I] [L] -[E] conteste l'existence d'un trouble manifestement illicite et prétend que la société Afer, poursuit à tort une exécution unilatérale et sélective de l'arrêt de la cour d'appel de Paris en date du 22 février 2018, consistant à obtenir la restitution de la documentation de la société Afer sans rembourser préalablement le prix de cession des actions de ladite société qui constitue pourtant la seule condamnation expressément prévue par l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 22 février 2018. Il soutient que les demandes de la société Afer portent atteinte à l'autorité de la chose jugée dont est revêtu l'arrêt de la cour d'appel de Paris et au principe d'immutabilité du dispositif des décisions de justice et que la restitution de la documentation de la société Afer à cette société, replacée dans sa situation avant la cession de contrôle des 10 novembre et 7 décembre 2011, reviendrait à permettre l'exercice de l'expertise comptable à une société illégale et donc à s'associer à une infraction pénale. A titre reconventionnel il demande de subordonner toute éventuelle restitution de documents de la société Afer à la justification, par M. [M] et ses co-vendeurs des actions de la société Afer, du remboursement intégral du prix de vente desdites actions, du paiement de toutes autres condamnations et de l'acquiescement pur et simple à l'arrêt de la cour d'appel de Paris (pôle 5 - chambre 9) du 22 février 2018. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur l'exception d'incompétence Selon l'article 74 du code de procédure civile, les exceptions doivent, à peine d'irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir. Il en est ainsi alors même que les règles invoquées au soutien de l'exception seraient d'ordre public. Par ailleurs, l'article 76 dudit code dispose que devant la cour d'appel l'incompétence ne peut être relevée d'office que si l'affaire relève de la compétence d'une juridiction répressive ou administrative ou échappe à la connaissance de la juridiction française. La possibilité de relever d'office son incompétence n'est qu'une faculté pour la cour d'appel. Il résulte de ce qui précède que l'exception d'incompétence soulevée pour la première fois en cause d'appel par M. [U] [L] -[E] au profit de la juridiction du juge de l'exécution est irrecevable, étant observé au surplus qu'elle est inopérante puisque la cour d'appel a plénitude de juridiction et connaît des appels tant du tribunal de commerce que du juge de l'exécution. Sur les autres moyens de nullité et d'irrecevabilité L'article 117 du code de procédure civile prévoit que le défaut de pouvoir d'une partie ou d'une personne figurant au procès comme représentant d'une personne morale constitue une irrégularité de l'acte affectant sa validité. L'article 122 du code de procédure civile dispose que :"Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée." En l'espèce, si devant le premier juge l'extrait Kbis mentionnait encore M. [I] [L]-[E] en qualité de dirigeant, il est établi par les pièces produites que M. [M] a été nommé président de la société Afer en vertu de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2018 des actionnaires et qu'il est le président en exercice selon les extraits Kbis du 29 août 2018 et du 24 janvier 2019 communiqués. Il importe peu que M [U] [L] -[E] conteste cette nomination en faisant valoir qu'il est lui même encore le représentant légal de la société tant qu'il n'a pas été statué sur la contestation de la validité de la nomination de M. [M] par la juridiction compétente, étant relevé que la désignation de M. [M] ne peut être réfutée par la seule volonté de M [U] [L] -[E] et que sa demande en rétractation de l'ordonnance qui l'a désigné en cette qualité a été déclarée irrecevable. De ce qui précède il suit que M. [M] a bien depuis l'introduction de la procédure le pouvoir de représenter la société Afer en vertu de la force exécutoire du procès verbal de l'assemblée générale du 11 juin 2018 qui doit être tenue pour valable. De ce fait, il la qualité à agir au nom de la société Afer. Le moyen de nullité tiré du défaut de pouvoir et l'exception d'irrecevabilité fondée sur le défaut de qualité à agir seront rejetés. Sur le trouble manifestement illicite En vertu de l'article 873 alinéa 1 du code de procédure civile le président du tribunal de commerce peut toujours, dans les limites de la compétence de ce tribunal, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent soit pour prévenir un dommage imminent soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Le trouble manifestement illicite résulte de toute perturbation résultant d'un fait qui directement ou indirectement constitue une violation évidente de la règle de droit. En l'espèce, il n'est pas contesté que les comptes de la société Afer sous la présidence de M [U] [L] -[E] n'ont pas été déposés contrairement aux dispositions aux articles L 232-23 et L 123-12 du code de commerce qui imposent une publication des comptes sociaux à la clôture de l'exercice ; que par ailleurs il manque des déclarations de TVA qui sont réclamées par l'administration fiscale. Pour s'opposer à la restitution de la documentation de la société Afer, M [U] [L] -[E] fait valoir que la demande s'inscrit dans la poursuite du contentieux entre les parties sur le paiement du prix de cession en exécution de l'arrêt du 22 février 2018, ce que le premier juge a retenu. Toutefois la société Afer n'agit pas devant le juge des référés en exécution de l'arrêt du 22 février 2018 qui ne contient aucune disposition sur le sort de la documentation de la société mais sur le fondement d'un trouble manifestement illicite constitué par la rétention des pièces du passé de l'entreprise par son ancien dirigeant qui a été remplacé. Cette action est indépendante des poursuites qui pourraient être engagées par M.[U] [L] -[E] pour obtenir le remboursement du prix de cession, de sorte que celui-ci ne justifie d'aucun droit de retenir la documentation de la société Afer. Cette rétention constitue un trouble manifestement illicite mais aussi un dommage imminent puisque ces documents sont nécessaires à son administration afin d'éviter toute entrave à son fonctionnement normal et régulier et toute impossibilité pour elle de faire face à ses obligations sociales, fiscales et administratives pour les besoins de son activité. Il convient en conséquence d'infirmer la décision dans toutes ses dispositions et de faire droit à la demande selon les modalités fixées au dispositif. La demande reconventionnelle formée en cause d'appel par M. [U] [L] [E] doit être déclarée irrecevable dès lors qu'elle ne se rattache paas aux prétentions originaires par un lien suffisant, le paiement du prix de cession n'étant pas l'objet du litige ni une condition de la restitution de la documentation de la société Afer. En appel M [I] [L] -[E] doit supporter la charge des dépens sans pouvoir prétendre à une indemnité de procédure et sera condamné à payer à la société Afer la somme de 3.000 euros à ce titre. PAR CES MOTIFS Rejette les exceptions et fin de non recevoir soulevées par M. [I] [L] [E], Infirme dans toutes ses dispositions l'ordonnance du 1er août 2018, Statuant à nouveau, Ordonne à M. [I] [L]-[E] à communiquer à la société Afer sous astreinte de 500 euros par jour de retard pendant un délai de 3 mois à compter de la signification de l'arrêt les documents juridiques sociaux et fiscaux suivants de la société Afer : - les livres légaux : - registre des procès-verbaux des assemblées générales ; - registre des procès-verbaux du conseil d'administration ; - registre des titres ; - les statuts ; - les contrats de bail ; - les contrats conclus entre AFER et des tiers ; - les cartes grises des véhicules le cas échéant ; - les bulletins de paie ; - le registre unique du personnel ; - les journaux de paie mensuels et annuels ; - l'état justificatif des réductions de charges ; - les contrats de travail ; - les déclarations sociales ; - les déclarations annuelles des données sociales (DADSU) et les déclarations sociales nominatives DSN) ; - les actes juridiques accomplis depuis 2012 - la liste des litiges en cours ; - la liste des sociétés et filiales ; - les documents Cerfa relatifs au bénéficiaire effectif d'une société (DBES-1) ; - les fichiers des écritures comptables (FEC) conformes aux exigences fiscales ; - le grand livre comptable ; - le bilan comptable ; - le compte de résultat ; - les éventuelles annexes ; - le registre des immobilisations ; - le dernier état de rapprochement bancaire et celui du dernier exercice clos ; - l'état de cadrage de TVA des trois derniers exercices clos ; - les liasses fiscales ; - l'ensemble des déclarations fiscales, et notamment celles relatives à la TVA, l'impôt sur les sociétés, le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi, et les réductions et crédits d'impôts (formulaire n°2069 RCI) ; - les relevés bancaires (carte bancaire, chéquiers, fonds de caisse) ; - les moyens de paiement ; - les tableaux d'emprunts en cours et achevés, le cas échéant, Déclare irrecevable la demande reconventionnelle de M. [I] [L] -[E], Condamne M. [I] [L]-[E] à payer à la société Afer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel dont distraction au profit de la SELARL Lexavoue Paris-Versailles, Maître Matthieu Boccon-Gibod en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. La Greffière, La Présidente,