Cour de cassation, 04 février 2014. 12-29.337

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 21 juin 2011), que M. X..., M. Y..., Mme Z... et M. et Mme A... étaient associés de la société civile de construction-vente Le Chêne vert ; que lors de l'assemblée du 27 août 2004, les associés ont accepté la cession des parts de M. Y... et de M. et Mme A... à M. X... ou à toute personne de son choix qu'il se proposait de se substituer, ainsi que le remboursement par M. X... des comptes courants de M. Y... et de M. et Mme A... ; que soutenant que M. X... n'avait pas respecté ses engagements, M. Y... et M. et Mme A... l'ont fait assigner en exécution forcée de la cession et en remboursement de sommes ; Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné à régulariser l'acquisition des parts sociales de M. Y... et de M. et Mme A... et d'avoir dit qu'à défaut le jugement vaudrait acte de cession, alors, selon le moyen, qu'en présence d'un acte dont les termes sont ambigus, les juges du fond sont tenus d'exercer leur pouvoir d'interprétation et de rechercher quelle était la commune intention des parties ; que l'acte litigieux était constitué par un procès-verbal d'assemblée générale, réunie sur convocation mentionnant pour ordre du jour « agrément du projet de cession de Louis-Jean Y... de tout ou partie de ses parts », qui se bornait à constater que « les associés acceptent la cession des parts de M. Y... et de M. et Mme A... à M. X... ou à toute autre personne de son choix qu'il se propose de substituer » ; que l'acte était ambigu en ce qu'il pouvait s'analyser aussi bien en une cession de parts sociales entre associés qu'en un agrément délivré par l'assemblée générale des associés ; qu'en affirmant néanmoins que le procès-verbal d'assemblée générale du 27 août 2004 était dépourvu de toute ambiguïté en ce que M. X... s'y était engagé à acquérir les parts de M. Y... et de Mme et M. A..., tandis que cet acte était ambigu et devait être interprété, la cour d'appel, qui n'a pas recherché, comme elle y était invitée, si les parties avaient uniquement entendu, par cet acte, agréer la cession de parts sociales projetée, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; Mais attendu que l'arrêt retient qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale et des correspondances échangées ultérieurement entre les parties que les associés cessionnaire et cédants se sont mis d'accord sur la chose et sur le prix et que l'engagement d'acquérir de M. X... est définitif ; que sous le couvert d'un grief de manque de base légale, le moyen ne tend qu'à remettre en cause l'interprétation souveraine par les juges du fond des termes ambigus de la résolution litigieuse ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne M. X... aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à M. Y..., M. A... et Mme B..., en sa qualité d'héritière de Marie-Thérèse A..., la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre février deux mille quatorze. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Richard, avocat aux Conseils, pour M. X.... IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir condamné Monsieur X... à régulariser l'acquisition des parts sociales de Monsieur Y... et de Monsieur et Madame A..., d'avoir dit qu'à défaut, le jugement vaudra acte de cession, puis de l'avoir condamné à payer à Monsieur Y... la somme de 70.441 Euros et à Monsieur et Madame A... la somme de 9.716 euros chacun, outre 2.500 euros chacun à titre de dommages-intérêts ; AUX MOTIFS QUE les intimés exposent que Monsieur X... s'est engagé à acquérir les parts sociales dont ils sont titulaires et à rembourser le solde du compte courant qu'ils ont dans la SCCV, que le PV constate la vente, que les résolutions transcrites sur le procès-verbal ne traduisent nullement le seul agrément de Monsieur X... ou de tout substitué pour l'acquisition de leurs parts, et n'ont précisé aucun délai de caducité au-delà duquel Monsieur X... serait déchargé de ses obligations ; que Monsieur X... explique que les dispositions prises en assemblée générale doivent être interprétées au regard des articles 1165 et 1162 du Code civil, que les circonstances liées à sa situation personnelle doivent les éclairer, que le procès-verbal prévoit l'agrément du cessionnaire qui a la faculté de se substituer tout autre personne dans le délai de trois mois, et qu'à défaut, l'engagement est caduc au bout de trois mois ; que les associés ont été convoqués à l'assemblée générale du 27 août 2004 avec l'ordre du jour suivant : « agrément du projet de cession de Louis Y... de tout ou partie de ses parts sociales », « remboursement du compte courant par la société ou par le repreneur », « questions diverses » ; que le procès-verbal d'assemblée générale du 27 août 2004 précise : « La séance est présidée par Monsieur Claude X... ¿ « Puis il rappelle l'ordre du jour suivant : cession des parts d'associés de Messieurs Y... et A... et de Madame A... « Monsieur X... propose le rachat des parts desdits associés par lui-même ou par toute autre personne morale ou physique qu'il se propose de substituer « Monsieur X... propose le remboursement des apports en compte courant de Monsieur Y... augmenté d'un intérêt de 10% l'an jusqu'au parfait remboursement « Monsieur X... propose le remboursement des comptes courants de Monsieur et Madame A... augmenté d'un intérêt de 10% l'an jusqu'au parfait remboursement « Les cessions de parts et le remboursement des comptes courants devront être concomitants ¿.« Après discussion et échange de vues, la résolution suivante est mise aux voix : « PREMIERE RESOLUTION : « Les associés acceptent la cession des parts de Monsieur Y... et de Monsieur et Madame A... à Monsieur Claude X... ou à toute personne de son choix qu'il se propose de substituer. « La réalisation de ces cessions devra être effectuée conformément aux statuts et dans un délai maximum de trois mois à compter des présentes « Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. « DEUXIEME RESOLUTION : «Les associés acceptent le remboursement des comptes courants de Monsieur Y... et de Monsieur et A... par Monsieur Claude X..., remboursement qui devra être concomitant aux actes de cession et dans un délai maximum de trois mois à compter des présentes. « Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. « TROISIEME RESOLUTION : « Les associés décident de fixer les modalités de cession des parts et de remboursement de la façon suivante : Pour Monsieur Y... : Ensemble :........70.451 euros Pour Monsieur A... : Ensemble .........9.716 euros Pour Madame Marie-Thérèse A... : Ensemble .........9.716 euros Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité » ; que le procès-verbal a été signé par Monsieur X..., Monsieur Y... et Monsieur A..., Madame A... étant représentée, et la signature de chacun est précédée de la formule manuscrite "bon pour accord" ; que contrairement à ce que soutient Monsieur X..., les résolutions sont traduites en termes parfaitement clairs dans le procès-verbal et exposent la commune volonté des parties, soit l'engagement de Monsieur X... à acquérir les parts, l'agrément du cessionnaire et l'acceptation de son engagement par les intimés, avec un délai pour la réalisation effective de la cession ; qu'ainsi, lors de l'assemblée générale, les associés cessionnaire et cédants se sont mis d'accord sur la chose et le prix ; que la vente est parfaite ; qu'aucun élément ne peut être trouvé dans les termes de la convocation des associés à l'assemblée générale pour contredire la commune intention exprimée dans les résolutions, éclairée par le préambule avant le vote des résolutions qui comporte l'énoncé de l'ordre du jour et des propositions de Monsieur X..., et rappelée dans les correspondances échangées ultérieurement entre les parties ; que la stipulation de délai concerne la réalisation de la cession ; qu'elle ne concerne pas l'engagement de Monsieur X... qui est définitif et qu'au bout de trois mois, les vendeurs peuvent le contraindre à exécuter la vente si la réalisation de la cession n'a pas été effective avant l'expiration du délai ; que la caducité ne peut être sérieusement invoquée par Monsieur X... ; que le jugement sera confirmé sur ces points ; ALORS QU'en présence d'un acte dont les termes sont ambigus, les juges du fond sont tenus d'exercer leur pouvoir d'interprétation et de rechercher quelle était la commune intention des parties ; que l'acte litigieux était constitué par un procès-verbal d'assemblée générale, réunie sur convocation mentionnant pour ordre du jour « agrément du projet de cession de Louis Jean Y... de tout ou partie de ses parts », qui se bornait à constater que « les associés acceptent la cession des parts de Monsieur Y... et de Monsieur et Madame A... à Monsieur X... ou à toute autre personne de son choix qu'il se propose de se substituer » ; que l'acte était ambigu en ce qu'il pouvait s'analyser aussi bien en une cession de parts sociales entre associés qu'en un agrément délivré par l'assemblée générale des associés ; qu'en affirmant néanmoins que le procès-verbal d'assemblée générale du 27 août 2004 était dépourvu de toute ambiguïté en ce que Monsieur X... s'y était engagé à acquérir les parts de Monsieur Y... et de Madame et Monsieur A..., tandis que cet acte était ambigu et devait être interprété, la Cour d'appel, qui n'a pas recherché, comme elle y était invitée, si les parties avaient uniquement entendu, par cet acte, agréer la cession de parts sociales projetée, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil.