Cour d'appel, 05 septembre 2024. 23/04273

N° RG 23/04273 - N° Portalis DBVM-V-B7H-MB6T C4 Minute : Copie exécutoire délivrée le : la SELARL BARD la SELARL EYDOUX MODELSKI AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE GRENOBLE CHAMBRE COMMERCIALE ARRÊT DU JEUDI 05 SEPTEMBRE 2024 Appel d'une décision (N° RG 2023R85) rendue par le Tribunal de Commerce de ROMANS SUR ISERE en date du 31 octobre 2023 suivant déclaration d'appel du 18 décembre 2023 APPELANTE : Société AUX DELICES DE LA FERME ARDECHOISE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS SUR ISERE, sous le numéro 492 409 482, agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié ès qualités audit siège, [Adresse 1] [Localité 3] représentée par Me Vincent BARD de la SELARL BARD, avocat au barreau de VALENCE INTIMÉE : S.A.S. CNH INDUSTRIAL CAPITAL EUROPE au capital de 88 482 297,00 €, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° 413 356 353, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège; [Adresse 2] [Localité 4] représentée par Me Pascale MODELSKI de la SELARL EYDOUX MODELSKI, avocat au barreau de GRENOBLE, substitué par Me ALVES, avocat au barreau de GRENOBLE, COMPOSITION DE LA COUR : LORS DU DÉLIBÉRÉ : Mme Marie-Pierre FIGUET, Présidente de Chambre, M. Lionel BRUNO, Conseiller, Mme Raphaële FAIVRE, Conseillère, DÉBATS : A l'audience publique du 24 mai 2024, M. BRUNO, Conseiller, qui a fait rapport assisté de Alice RICHET, Greffière, a entendu les avocats en leurs conclusions, les parties ne s'y étant pas opposées conformément aux dispositions des articles 805 et 905 du Code de Procédure Civile. Il en a été rendu compte à la Cour dans son délibéré et l'arrêt a été rendu ce jour. Faits et procédure : 1. Selon contrat de crédit-bail 20 novembre 2017, la société CNH Industrial Capital Europe a donné à crédit-bail à la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise un tracteur de marque Case IH modèle Puma CVX200. Un deuxième contrat de crédit-bail a été régularisé relatif à une remorque de marque Rolland. 2. La société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise a cessé de procéder au remboursement des échéances et une mise en demeure lui a été adressée par courrier recommandé du 17 octobre 2022. En l'absence de régularisation, la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise a été mise en demeure de restituer le matériel faisant l'objet des contrats de financement. Aucune régularisation ni aucun règlement n'étant intervenu, les contrats ont été résiliés le 2 janvier 2023. 3. Par exploit signifié le 15 juin 2023, la société CNH Industrial Capital Europe a assigné la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise devant le juge des référés du tribunal de commerce de Romans sur Isère, afin notamment de la voir condamnée à lui payer les sommes de 65.285,19 euros et 12.787,45 euros, ainsi qu'à lui restituer les matériels sous astreinte, avec la faculté de les appréhender avec le concours de la force publique, entre les mains de tout détenteur ou tiers détenteur, et ce aux frais exclusifs de la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise. 4. Par ordonnance du 31 octobre 2023, le juge des référés a : - condamné la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise à payer à la société CNH Industrial Capital Europe la somme de : * 65.285,19 euros à titre de provision au titre du contrat n° Z0145527, outre intérêts de droit au taux légal à compter du 2 janvier 2023 date d'avis de réception de la lettre de mise en demeure, * 12.787,45 euros à titre de provision au titre du contrat n°ZO154958, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 2 janvier 2023 ; - dit que la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise pourra s'acquitter de sa dette en 24 versements mensuels égaux, le premier devant intervenir un mois à compter de la date de signification de l'ordonnance, les suivants à cette date anniversaire et le dernier à parfaire du solde restant dû, des intérêts, des frais irrépétibles et des dépens ; - dit qu'à défaut de règlement d'une seule échéance à bonne date, le solde de la créance deviendra immédiatement et intégralement exigible, sans mise en demeure ; - condamné la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise à restituer à la société CNH Industrial Capital Europe le tracteur agricole de marque Case IH modèle Puma CVX 200 et la remorque agricole de marque Rolland modèle ROLLFARM 6332 ; - condamné la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise à payer à la société CNH Industrial Capital Europe la somme de 1.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - liquidé les dépens visés à l'article 701 du code de procédure civile à la somme de 33,88 euros HT, 6,78 euros TVA, soit la somme totale de 40,66 euros pour être mis à la charge de la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise. 5. La société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise a interjeté appel de cette décision le 18 décembre 2023, en toutes ses dispositions reprises dans son acte d'appel. L'instruction de cette procédure a été clôturée le 16 mai 2024. Prétentions et moyens de la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise: 6. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 26 janvier 2024, elle demande à la cour : - de déclarer fondé et recevable son appel ; - de réformer la décision entreprise en ce qu'elle a ordonné à l'appelante de restituer le tracteur agricole de marque Case IH modèle Puma CVX 200 et la remorque agricole de marque Rolland modèle ROLLFARM 6332 ; - de réformer la décision entreprise en ce qu'elle a condamné la concluante à verser à l'intimée la somme de 1.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - de confirmer pour le surplus la décision déférée ; - de condamner l'intimée à verser à la concluante la somme de 1.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - de débouter l'intimée de l'intégralité de ses autres demandes. Elle expose : 7. - s'agissant du contrat de leasing portant sur le tracteur agricole, que dans sa mise en demeure du 2 janvier 2023, l'intimée a réclamé la somme de 78.072.64 euros, se décomposant d'une part entre les loyers impayés représentant 37.922.12 euros TTC et les indemnités de résiliation représentant 27.363,07 euros, soit au total la somme de 65.285,19 euros TTC ; que pour le contrat de bail portant sur la remorque agricole, les sommes réclamées s'élevaient au total à 12.787,46 euros se décomposant à hauteur de 4.016,29 euros TTC au titre des loyers impayés et 8.771,16 euros au titre des indemnités de résiliation ; 8. - ainsi, que les indemnités de résiliation sont supérieures au capital restant dû, ce qui aboutit à faire payer l'intégralité du contrat de leasing au débiteur et à récupérer le matériel ; 9. - que les clauses de résiliation sont qualifiées de clauses pénales selon la Cour de cassation (Civ 1°, 10/10/1996) et relèvent des dispositions de l'article 1235-1 du code civil ; qu'il appartient au tribunal d'apprécier et de les réduire à plus juste proportion ; 10. - que si l'intimée indique que les indemnités de résiliation correspondent aux annuités qu'aurait dû payer la concluante jusqu'au terme du contrat, elle reconnaît donc implicitement qu'elle sollicite le paiement de l'intégralité du contrat outre la restitution du matériel loué et sur lequel la concluante, au terme de son contrat, entendait faire jouer la clause de rachat trois ans avant le terme du contrat ; que la concluante est ainsi doublement pénalisée, ce qui démontre que cette indemnité de résiliation est effectivement une clause pénale pouvant être révisée par le tribunal ; qu'à défaut, le juge des référés doit se déclarer incompétent pour statuer sur cette demande d'indemnité de résiliation et sur la demande de restitution de matériel ; 11. - qu'il n'est pas contesté que la concluante a été défaillante dans l'exécution de son contrat mais elle a dû faire face, comme beaucoup d'activités agricoles, à de nombreuses intempéries depuis 5 ans, ayant rendu difficile l'exécution de son contrat, ce qui justifie sa demande de délais de paiement, et de ramener les indemnités de résiliation à l'euro symbolique. Prétentions et moyens de la société CNH Industrial Capital Europe : 12. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 2 février 2024, elle demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants du code civil, 872 et 873 du code de procédure civile : - de juger que l'indemnité de résiliation des contrats de crédit-bail ne constitue pas une clause pénale s'agissant du recouvrement par le crédit bailleur des investissements qu'il a réalisés pour le compte du crédit preneur ; - de juger que les contrats de crédit-bail ayant été résiliés, la concluante est bien fondée à demander la restitution des matériels et véhicules dont elle est propriétaire ; - de débouter en conséquence la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise de ses moyens, arguments et demandes ; - de confirmer la décision déférée en ce qu'elle a condamné la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise à payer à la concluante les sommes provisionnelles de 65.285,19 euros et 12.787,45 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 2 janvier 2023 et en ce qu'elle a condamné la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise à restituer à la concluante le tracteur agricole de marque Case IH modèle Puma CVX 200 et la remorque agricole de marque Rolland modèle ROLLFARM 6332 ; - de confirmer l'ordonnance de référé en ce qu'elle a condamné la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise à payer à la concluante la somme de 1.500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - formant appel incident, de juger que la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise ne justifie pas des conditions dans lesquelles elle serait en mesure de respecter les délais dont elle sollicite le bénéfice et qui lui ont été accordés par le juge des référés ; - de réformer en conséquence l'ordonnance de référé en ce qu'elle a accordé à la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise la faculté de s'acquitter de sa dette en 24 versements mensuels égaux ; - de débouter la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise de sa demande de délais ; - de condamner en cause d'appel la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise à payer à la concluante la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; - de condamner la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise au paiement des frais de procédure de première instance et d'appel. L'intimée soutient : 13. - concernant le montant de sa créance, que la somme de 78.072.64 euros englobe le solde du contrat concernant le tracteur et celui concernant la remorque, de sorte qu'il n'existe aucune contradiction sur ce montant ; 14. - que si l'appelante prétend que les indemnités de résiliation constituent des clauses pénales, et qu'il convient de les ramener à l'euro symbolique, elle ne reprend pas cette prétention dans le dispositif de ses conclusions ; 15. - que l'appelante ne démontre pas qu'il s'agit de clauses pénales et qu'elles seraient manifestement excessives ; que les sommes réclamées à ce titre sont conformes aux contrats ; qu'elles sont la contrepartie de l'investissement que la concluante a réalisé pour le compte de la société locataire en faisant l'acquisition du tracteur et de la remorque et ne visent pas à sanctionner les manquements de l'appelante ni à la contraindre à l'exécution du contrat ; 16. - concernant la restitution des matériels, que l'appelante ne conteste pas la résiliation des contrats ; que la concluante est propriétaire des biens donnés à bail, de sorte qu'il n'existe aucune difficulté pour leur restitution ; 17. - concernant la demande de délais de paiement, que le bilan communiqué par l'appelante indique qu'elle dispose de créances lui permettant de régler sa dette, alors qu'elle ne justifie pas d'une situation financière justifiant l'octroi de délais, ni de sa capacité à faire face aux échéances, d'autant qu'elle n'a pas effectué de paiement malgré l'exécution provisoire de droit attachée à l'ordonnance déférée. ***** 18. Il convient en application de l'article 455 du code de procédure civile de se référer Aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties. MOTIFS DE LA DECISION 19. Il résulte des dispositions des articles 542, 562 et 954 du code de procédure civile que l'appel tend, par la critique du jugement rendu par une juridiction du premier degré, à sa réformation ou à son annulation par la cour d'appel. L'appel défère à la cour la connaissance des chefs de jugement qu'il critique expressément et de ceux qui en dépendent. La dévolution ne s'opère pour le tout que lorsque l'appel tend à l'annulation du jugement ou si l'objet du litige est indivisible. Les conclusions d'appel doivent formuler expressément les prétentions des parties et les moyens de fait et de droit sur lesquels chacune de ces prétentions est fondée. Les conclusions comprennent distinctement un exposé des faits et de la procédure, l'énoncé des chefs de jugement critiqués, une discussion des prétentions et des moyens ainsi qu'un dispositif récapitulant les prétentions. La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion. 20. En l'espèce, l'appelante se borne à demander, dans le dispositif de ses conclusions d'appel, de réformer la décision entreprise en ce qu'elle a ordonné à l'appelante de restituer le tracteur agricole et la remorque agricole et en ce qu'elle l'a condamnée à verser à l'intimée la somme de 1.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. Elle demande expressément de confirmer pour le surplus la décision déférée. 21. La cour est tenue par ces seules demandes, et ainsi, elle n'est pas saisie des dispositions de l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a prononcé les condamnations à payer les sommes de 65.285,19 euros à titre de provision pour le contrat concernant le tracteur, et de 12.787,45 euros pour le contrat concernant la remorque. 22. Il en résulte que la discussion de l'appelante concernant le montant de clauses résolutoires est sans objet, puisque le montant des condamnations prononcées par le juge des référés n'est pas remis en cause. 23. Seules restent dans les débats la condamnation de l'appelante à restituer les matériels, l'octroi de délais de paiement, et la somme mise au débit de l'appelante au titre des frais irrépétibles. 24. Concernant la restitution des matériels, il n'est pas contesté que les deux contrats ont été résiliés, faute de paiement. Les matériels ont été acquis par l'intimée, et ils restent sa propriété, puisqu'ils n'ont été que donnés à bail. Si une promesse de vente a été stipulée, les contrats précisent qu'elle prend effet à l'expiration de la location, et que le preneur doit indiquer, trois mois avant la fin de la location, son intention d'acquérir le matériel. Il est prévu que cet achat n'est possible que si le locataire est à jour de toutes les sommes dues au bailleur. 25. En la cause, il est constant que l'appelante n'était pas à jour des sommes dues au bailleur, ce qui a entraîné la résiliation des deux contrats. La promesse de vente ne pouvait ainsi être valablement acceptée, d'autant qu'il n'est invoqué par l'appelante aucune intention portée à la connaissance du bailleur concernant l'acquisition du matériel. En tout état de cause, les deux contrats arrivaient à leur terme en décembre 2024. 26. Il en résulte que le juge des référés n'a pu que faire droit à la demande de restitution de l'intimée, les matériels loués étant toujours sa propriété. L'argumentation de l'appelante sur le fait qu'elle serait condamnée ainsi deux fois ne peut être retenue, puisqu'elle ne remet pas en cause, devant la cour, le montant des condamnations en paiement. L'ordonnance déférée sera ainsi confirmée concernant la restitution du tracteur et de la remorque. 27. Concernant l'octroi de délais de paiement, l'appelante n'évoque, dans ses conclusions, aucune difficulté particulière justifiant de tels délais. Comme soutenu par l'intimée, elle dispose de créances à recouvrer pour plus d'un million d'euros. En conséquence, l'ordonnance entreprise sera infirmée en ce qu'elle a accordé de tels délais. 28. Cette ordonnance sera par contre confirmée concernant la charge des frais irrépétibles et des dépens, le premier juge ayant fait une exacte application des articles 700 et 696 du code de procédure civile. 29. Succombant en son appel, la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise sera condamnée à payer à l'intimée la somme complémentaire de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre aux dépens d'appel. PAR CES MOTIFS La cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi, Vu les articles 542, 562 et 954, 872 et 873 du code de procédure civile, les articles 1103 et suivants du code civil : Infirme l'ordonnance déférée en ce qu'elle a : - dit que la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise pourra s'acquitter de sa dette en 24 versements mensuels égaux, le premier devant intervenir un mois à compter de la date de signification de l'ordonnance, les suivants à cette date anniversaire et le dernier à parfaire du solde restant dû, des intérêts, des frais irrépétibles et des dépens ; - dit qu'à défaut de règlement d'une seule échéance à bonne date, le solde de la créance deviendra immédiatement et intégralement exigible, sans mise en demeure ; Confirme l'ordonnance déférée en ses autres dispositions soumises à la cour; statuant à nouveau ; Déboute la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise de sa demande de délais de paiement ; y ajoutant ; Condamne la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise à payer à la société CNH Industrial Capital Europe la somme complémentaire de 3.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne la société Aux Délices de la Ferme Ardéchoise aux dépens exposés en cause d'appel ; SIGNÉ par Mme Marie-Pierre FIGUET, Présidente et par Mme Alice RICHET, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. La Greffière La Présidente