Cour d'appel, 13 décembre 2023. 21/03028

13/12/2023 ARRÊT N°464 N° RG 21/03028 - N° Portalis DBVI-V-B7F-OIQD MN/CO Décision déférée du 17 Mai 2021 - Tribunal de Commerce de CASTRES - 2018001962 M.BESSE SAS HOLDIMAZ C/ [U] [B] épouse [A] Grosse délivrée le à REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS *** COUR D'APPEL DE TOULOUSE 2ème chambre *** ARRÊT DU TREIZE DECEMBRE DEUX MILLE VINGT TROIS *** APPELANTE SAS HOLDIMAZ prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualités au dit siège social [Adresse 5] [Localité 4] Représentée par Me Loïc ALRAN de la SCP APR AVOCATS, avocat au barreau de TOULOUSE Représentée par Me Gilles SOREL, avocat au barreau de TOULOUSE INTIMEE Madame [U] [B] épouse [A] [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Emmanuelle DESSART de la SCP SCP DESSART, avocat au barreau de TOULOUSE assistée de Me Christophe MECHIN, avocat au barreau de SAINT-QUENTIN COMPOSITION DE LA COUR En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 Septembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant V.SALMERON, présidente , M. NORGUET, Conseillère , chargée du rapport. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : V. SALMERON, présidente M. NORGUET, conseillère I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère Greffier, lors des débats : A. CAVAN ARRET : - contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties - signé par V. SALMERON, président, et par C.OULIE, greffier de chambre. Faits et procédure : La société Sodimaz exploite un hypermarché sous l'enseigne E. Leclerc à [Localité 4] (81). Ses parts sociales détenues par Monsieur [H] et Madame [V], les anciens dirigeants, ont fait l'objet d'un rachat, au départ en retraite de ces derniers, le 24 septembre 2009, par [R] [A], alors directeur du magasin et [U] [B] épouse [A], chef de rayon. Le rachat des parts s'est fait via la création d'une holding, la Sas Holdimaz. Les statuts de la Sas Holdimaz, comme ceux de la Sas Sodimaz, prévoient, conformément aux usages en cours au sein de la franchise E. Leclerc, la mise en place d'un « conseil de parrainage », organe composé d'au moins trois membres choisis parmi les associés dirigeants d'un centre E. Leclerc ou parmi les personnes morales dont le représentant est dirigeant d'un centre E. Leclerc et de la société Socamil, centrale d'achat E. Leclerc pour la région Occitanie. La société Sodimaz a également pris la forme d'une Sas le 25 mars 2010. Conformément à son objectif initial, la Sas Holdimaz, immatriculée le 31 juillet 2009, a acquis 99,10% du capital social de la société Sodimaz. Les époux [A] ont acquis chacun personnellement une action. Les membres du conseil de parrainage ont acquis également 7 actions individuelles. La Sas Holdimaz est détenue à 50,70 % par [R] [A], son président, et à 48,60 % par [U] [B], sa directrice générale, outre les parts détenues par les établissements parrains au sein de la franchise E. Leclerc. Le conseil de parrainage est investi par les statuts de la Sas du pouvoir de nommer et de révoquer les organes dirigeant dont le président et le directeur général. Il a investi [R] [A] de ses mandats de président et [U] [B] de ses mandats de directrice générale, dans la Sas Holdimaz le 16 juillet 2009 et dans la Sas Sodimaz le 24 septembre 2009. Les deux étaient rémunérés exclusivement par la holding. Le 7 septembre 2017, le conseil de parrainage a révoqué le mandat de directrice générale de [U] [B] dans la Sas Holdimaz puis le 5 octobre 2017 dans la Sas Sodimaz. L'assemblée des actionnaires l'a exclue des deux Sas le 15 février 2018. Le 11 mai 2018, [U] [B] a assigné la SAS Holdimaz devant le Tribunal de commerce de Castres en annulation des décisions de révocation de son mandat social et d'exclusion de la société, sollicitant sa réintégration comme associée, le versement de dommages et intérêts pour préjudice moral et économique et le remboursement de son compte courant associé. Le 18 novembre 2020, le Tribunal de grande instance de Castres a prononcé le divorce des époux [A]. Le 17 mai 2021, le Tribunal de commerce de Castres, a : débouté la société Holdimaz de sa demande de jonction des instances n° 2018001974 [U] [B] contre SAS Holdimaz et n °2018001962 [U] [B] contre Sodimaz, dit que la révocation de [U] [B] de son mandat social est sans juste motif, dit que la société Holdimaz devra, a ce titre, verser à [U] [B] la somme de 50.000 euros au titre du préjudice moral et 1 305 518,74 euros au titre du préjudice économique, dit que l'exclusion de [U] [B] n'est pas abusive, déboute en conséquence [U] [B] de sa demande de dommages et intérêts, s'est déclaré compétent pour la désignation d'un expert judiciaire, fait droit à la demande de la société Holdimaz en désignant [N] [Y], demeurant [Adresse 1] en qualité d'expert judiciaire, lequel parties présentes ou dûment convoquées aura pour mission de fixer le prix des parts de [U] [B] dans la société Holdimaz à la date de sa révocation d'associé en se référant a l'article 12.2.4.1 des statuts de la société, dit que le jugement sera notifié par le Greffier à l'expert, lequel devra faire connaître sans délai son acceptation, dit que l'expert accomplira sa mission conformément aux dispositions des articles 263 et suivants du Code de Procédure Civile, qu'en particulier, il pourra recueillir les déclarations de toutes personnes informées, qu'il pourra sur autorisation préalable du juge charge du contrôle des expertises, s'adjoindre le concours de tout spécialiste de son choix, dit que l'expert dressera du tout un rapport qu'il déposera au greffe de ce Tribunal dans le délai de sept mois à compter de l'avis de consignation de la provision le saisissant de sa mission et qu'au besoin, il devra solliciter une prorogation de ce délai si celui-ci s'avère insuffisant, dit que conformément a l'article 173 du Code de Procédure Civile l'expert devra remettre son rapport à chacune des parties (ou aux représentants de celles-ci) en mentionnant cette remise sur l'original, dit qu'en cas d'empêchement de l'expert ou de refus de sa part, il sera à la requête de la partie la plus diligente procédé a son remplacement par ordonnance du président, fixe à la somme de 5 000 euros la provision à valoir sur la rémunération de l'expert a déposer au greffe de ce tribunal dans le délai d'un mois du présent jugement par la société Holdimaz, dit que le greffier informera l'expert de la consignation intervenue, dit que par application de l'article 271 du Code de Procédure Civile le défaut de consignation entraînera la caducité de la désignation de l'expert, dit que lors de la première ou au plus tard de la deuxième réunion des parties, l'expert dressera un programme de ses investigations et évaluera d'une manière aussi précise que possible le montant prévisible de ses honoraires et de ses débours, dit qu'à l'issue de cette réunion l'expert fera connaître la somme globale qui lui parait nécessaire pour garantir en totalité le recouvrement de ses honoraires et de ses débours et sollicitera le cas échéant le versement d'une consignation supplémentaire, dit que la société Holdimaz paiera a [U] [B] la somme de 4 792,93 euros au titre du compte courant d'associé, déboute [U] [B] et la société Holdimaz de toutes leurs autres demandes, condamné la société Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile, condamné la société Holdimaz aux entiers dépens, dit n'y avoir lieu à exécution provisoire du présent jugement. Par déclaration en date du 6 juillet 2021, la Sas Holdimaz a relevé appel du jugement du Tribunal de commerce aux fins d'en voir réformés les chefs de dispositif ayant dit que révocation de [U] [B] de son mandat social est sans juste motif, dit que la société Holdimaz devra, a ce titre, verser à [U] [B] la somme de 50 000 euros au titre du préjudice moral et 1 305 518,74 euros au titre du préjudice économique, dit que la société Holdimaz paiera à [U] [B] la somme de 4 792,93 euros au titre du compte courant d'associé, condamné la société Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile et condamné la société Holdimaz aux entiers dépens. Par voie de conclusions, [U] [B] a formé appel incident aux fins de voir réformés les autres chefs de dispositif ainsi que le montant des dommages et intérêts alloués en réparation du préjudice moral découlant de la révocation de son mandat de directrice générale. L'ordonnance de clôture a été rendue en date du 2 mai 2023. Prétentions et moyens des parties : Vu les conclusions notifiées le 28 avril 2023, auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, et dans lesquelles la SAS Holdimaz sollicite, au visa des articles L.227-5, L.227-6 et L.227-16 du Code de commerce, 1241, 1353 et 1843-4 du Code civil, 1142 (ancien) du Code civil, les articles 9, 367, 455 et 458 du nouveau Code de procédure civile, : l'infirmation du jugement entrepris en ce qu'il a : - dit que la révocation de [U] [B] de son mandat social est sans juste motif, - dit que la société Holdimaz devra à ce titre verser à [U] [B] la somme de 50 000 euros au titre du préjudice moral et 1 305 518,74 euros au titre du préjudice économique, - condamné la société Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, - condamné la société Holdimaz aux entiers dépens, et, statuant à nouveau, le rejet de toutes les demandes, fins et prétentions de [U] [B], à titre subsidiaire, la réduction du préjudice indemnisable de [U] [B] après avoir caractérisé la perte de chance fondant son préjudice et la limitation en toute circonstance du préjudice indemnisable à la somme de 48 000 euros, la condamnation de [U] [B] à payer à la société Holdimaz la somme de 30 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, la condamnation [U] [B] aux entiers dépens, Pour le surplus, la confirmation du jugement entrepris en ce qu'il a : - dit que l'exclusion de [U] [B] n'était pas abusive, - débouté en conséquence [U] [B] de sa demande de dommages et intérêts, - s'est déclaré compétent pour la désignation d'un expert judiciaire, - fait droit à la demande de la Sas Holdimaz en désignant Monsieur [Y] en qualité d'Expert Judiciaire, à l'effet de fixer le prix des parts de [U] [B] dans la Sas Holdimaz à la date de sa révocation d'associée en se référant à l'article 12.2.4.1 des statuts de la société, - fixé les conditions d'exécution de la mission d'expertise, Sur l'appel incident, la reconnaissance du caractère irrecevable et infondé de l'appel incident formé par [U] [B], le rejet de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions, la condamnation de [U] [B] à verser 3 600 euros au titre de l'article 700 du CPC outre les entiers dépens de première instance et d'appel. En réponse, vu les conclusions notifiées en date du 14 avril 2023, auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, et dans lesquelles [U] [B] demande, au visa des articles 230 à 232, 250 à 250-3 anciens, 229-1 à 229-4 nouveaux, 1240 nouveau, 1142 ancien, 1843-4 du Code civil, l'article L .227-5 et suivants du Code de commerce, les articles 226-10, 226-11 et 226-12 du Code pénal, l'article 700 du Code de procédure civile, l'article 211-2 du Code des procédures civiles d'exécution, l'article 1152-1 du Code du travail : la confirmation du jugement entrepris en ce qu'il a : - débouté la SAS Sodimaz de sa demande de jonction des instances [U] [B] - SAS Holdimaz n° 2018001974 et [U] [B] ' SAS Sodimaz n° 2018001962, - dit que la révocation de [U] [B] de son mandat social est sans juste motif, -dit que la SAS Holdimaz devra verser à [U] [B] la somme de 1 305 518,74 euros au titre du préjudice économique, - dit que la SAS Holdimaz paiera a [U] [B] la somme de 4 792,93 euros au titre du compte courant d'associé, - s'est déclaré compétent pour la désignation d'un expert judiciaire, - fait droit a la demande de la SAS Holdimaz en désignant [N] [Y], demeurant [Adresse 1] en qualité d'expert judiciaire, - condamné la SAS Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, l'infirmation du jugement entrepris en ce qu'il a : - dit que la SAS Holdimaz devra, a ce titre, verser à [U] [B] la somme de 50 000 euros au titre du préjudice moral, - dit que l'exclusion de [U] [B] n'est pas abusive, - débouté en conséquence [U] [B] de sa demande de dommages et intérêts, - débouté Madame [U] [B] de ses autres demandes, statuant à nouveau, la condamnation de la SAS Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 100 000 euros a titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral lié à la révocation de son mandat social, la condamnation de la SAS Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 435 172,91 euros au titre du préjudice de retraite, la reconnaissance du caractère abusif comme prononcée sans motif de l'exclusion de [U] [B] de la SAS Holdimaz en sa qualité d'associée, que soit ordonnée la réintégration de [U] [B] dans sa qualité d'associée de la SAS Holdimaz, l'allocation d'une somme de 100 000 euros en réparation à titre de dommages et intérêts, la condamnation de la SAS Holdimaz au remboursement à [U] [B] du montant des pénalités réglées à l'administration fiscale par suite de son incurie soit un total de 1.607,90 euros, s'appliquant à l'impôt sur le revenu a concurrence de 1 464 euros et à la taxe d'habitation pour 143,90 euros, la condamnation de la SAS Holdimaz à verser à [U] [B] la somme de 6 000 euros en réparation du préjudice moral causé du fait du retard dans le paiement de ses impôts, le rejet de l'ensemble des prétentions de la SAS Holdimaz, la condamnation de la SAS Holdimaz aux entiers dépens de la pressente instance et de celle devant la juridiction commerciale ainsi que la somme de 10 000 euros au titre des frais exposes et non compris dans les dépens. MOTIFS Sur la révocation du mandat social de Directrice générale de [U] [B] au sein de la Sas Holdimaz Il résulte des articles L 227-1, L 227-5 et L 227-6 du code de commerce que ce sont les statuts d'une Sas qui fixent comment ses dirigeants sont nommés et comment ils peuvent être révoqués. Selon les articles 16.1 et 16.2 des statuts de la Sas Holdimaz, produits en pièce 3 par l'appelante, le conseil de parrainage nomme et révoque le Président et le Directeur général de la société. Il est investi du pouvoir de contrôler la direction de la société. [U] [B] a été nommée Directrice générale de la Sas Holdimaz sur décision du conseil de parrainage, présidé par [X] [S], le 16 juillet 2009. Le 7 septembre 2017, le conseil de parrainage a révoqué son mandat social. - sur la procédure de révocation L'article 15 des statuts règlemente la procédure à suivre en cas de décision de révocation du Président ou du directeur général. Le rapport transmis par le Président au conseil de parrainage aux fins de décision sur l'éventuelle révocation du mandat social de [U] [B] fait état d'un rendez-vous proposé par le Président à celle-ci aux fins d'échange sur les difficultés rencontrées le 14 juillet 2017. [U] [B] s'y est rendue mais le contenu de cet échange ne figure pas dans le rapport. [U] [B] était présente lors de la réunion du conseil de parrainage accompagnée de son conseil et a pu remettre des observations écrites. Le 7 septembre 2017, la révocation de [U] [B] a été décidée à l'unanimité moins une voix des parrains présents, hors la présence de [R] [A], de [U] [B] et du conseil de cette dernière. La procédure suivie a donc été contradictoire et régulière. Les circonstances entourant la prise de décision du conseil de parrainage ne présentent, en elles-même, aucun caractère abusif ou vexatoire. - sur les justes motifs de révocation L'article 13.11 des statuts de la Sas Holdimaz prévoit : « Sur proposition du Président, le conseil de parrainage peut nommer une personne physique chargée d'assister le Président avec le titre de Directeur Général. [..] Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil de parrainage sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts ». Au sein de la Sas Holdimaz, la révocation du directeur général ne peut donc intervenir que sur justes motifs. Les statuts ne définissent pas le juste motif. Le juste motif est généralement entendu comme la faute de gestion commise dans le cadre du mandat social qui revêt un certain degré de gravité ou la divergence de vues de nature à compromettre l'intérêt social ou le fonctionnement de la société, ainsi que la perte de confiance des associés envers le dirigeant. L'attitude extraprofessionnelle peut être prise en considération si elle a un impact sur le climat social de l'entreprise ou sur la crédibilité de la société. De même, la perte de confiance ou la mésentente avec les autres associés peuvent constituer un juste motif de révocation s'il est rapporté la preuve que cela compromet l'intérêt social. En ce cas, la révocation peut être justifiée quand bien même la mésentente ne serait pas initialement imputable au dirigeant révoqué. [U] [B] a été révoquée sur la base d'un « rapport du président au conseil de parrainage », transmis par [R] [A] au conseil de parrainage et évoquant trois motifs de révocation : - le fait que le Président ait du attirer l'attention de [U] [B] sur « divers manquements dans l'exercice de son mandat social » sans autre précision, - des faits de harcèlement moral sur la responsable qualité du magasin, [E] [K], - une conduite de [U] [B] « totalement contraire aux droits les plus élémentaires des salariés mais également et incidemment à l'intérêt social ». Pour en justifier la Sas Holdimaz joint deux mails, de [E] [K], employée, et de M. [O], directeur adjoint salarié du magasin, lesquels ont été annexés au rapport du président. [U] [B] a toujours contesté les faits reprochés, notamment dans son courrier du 6 septembre 2017 produit par elle en pièce 13. Les faits de harcèlement moral, appuyés par un unique mail les relatant directement, ne sont pas caractérisés en l'espèce. Les divers manquements et la conduite contraire aux droits des salariés et à l'intérêt social reprochés ne sont ni précisés, ni explicités. Ils ne sont pas plus justifiés. La Sas Holdimaz soutient dans ses écritures que la mésentente entre associés serait le « fil conducteur de la révocation » (sic). La cour constate que ce motif n'est pas évoqué dans le rapport du président, ni dans la décision de révocation prise par le conseil de parrainage. La Sas Holdimaz soutient également que, s'agissant d'un ensemble économique unique, la décision de révocation du mandat social de directrice générale de la Sas Sodimaz de [U] [B] au vu des manquements à elle reprochés au sein de la société d'exploitation emporterait nécessairement révocation de son mandat social de directrice générale au sein de la holding. Cet argument est inopérant en l'espèce dans la mesure où la décision de révocation du mandat social de [U] [B] au sein de la holding a précédé d'un mois la décision de révocation de son mandat social au sein de la société d'exploitation. Elle ne peut donc être comprise comme une conséquence de cette dernière. Au surplus, aucune référence à la Sas Sodimaz n'est faite dans le rapport du président comme dans le procès-verbal de réunion du conseil de parrainage. Au vu de l'ensemble de ces éléments, la décision de révocation de [U] [B] prise par le conseil de parrainage n'était pas fondée sur de justes motifs. Le jugement de première instance est confirmé en ce qu'il a dit que la révocation de [U] [B] de son mandat social était sans juste motif. - sur les dommages et intérêts La demande d'allocation de dommages et intérêts de ce chef formulée par l'appelante sera accueillie conformément aux dispositions des statuts de la Sas Holdimaz. L'allocation de dommages et intérêts pour révocation sans justes motifs a pour but de réparer le préjudice résultant de la révocation elle-même ainsi que la perte de chance de conserver ses fonctions et les revenus afférents. [U] [B] sollicite l'octroi d'une somme de 100 000 euros au titre du préjudice moral découlant de la décision de révocation. Il sera tenu compte de l'impact de cette décision sur sa santé, matérialisé par les arrêts maladie s'étant prolongés jusqu'au 27 novembre 2018 et il lui sera alloué à ce titre la somme de 10 000 euros. [U] [B] met en avant un préjudice économique découlant de la perte du poste de directrice générale de la Sas Holdimaz laquelle lui générait un salaire annuel moyen sur les années 2010 à 2017 de 94 467 euros. La Sas Holdimaz indique que ces salaires annuels moyens comprenaient en moyenne 40 000 euros de prime ne présentant pas un caractère certain. Depuis la décision de révocation et à l'issue de ses arrêts maladies, [U] [B] a perçu annuellement des salaires pour des missions temporaires de travail, des allocations chômage et des pensions alimentaires au moins jusqu'à la date du divorce. Depuis cette décision, elle s'est également acquitté de sommes moindres au titre de l'impôt sur le revenu. Au vu de l'ensemble de ces éléments, la perte de chance de se maintenir dans ses fonctions et d'en percevoir les revenus afférents, qui ne peut équivaloir à la perte cumulée des dits revenus, est évaluée à ce titre à la somme de 200 000 euros. Le jugement de première instance est confirmé en ce qu'il a alloué des sommes à [U] [B] au titre de son préjudice moral et économique mais infirmé quant à leur montant. Sur l'exclusion de [U] [B] en tant qu'associée de la Sas Holdimaz Selon l'article L 227-16 du code de commerce, dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession. La décision d'exclusion d'un associé peut être portée devant le juge qui en apprécie alors le caractère non abusif en s'assurant de la réalité comme de la gravité du motif retenu mais également de la concordance des motifs invoqués au soutien l'exclusion avec ceux prévus par les statuts. - sur la procédure d'exclusion L'article 12.1 des statuts de la Sas Holdimaz intitulé « Exclusion d'un associé » règlemente la procédure à suivre en cas d'éventuel souhait d'exclusion d'un associé et encadre les motifs pour lesquels elle peut être décidée. La Sas Holdimaz produit en pièce 20 le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2018 aux termes de laquelle [U] [B] a, en son absence, par décision unanime des associés, été exclue de la société. Le procès-verbal indique que plus de la moitié des associés étaient présents, 8 selon la feuille d'émargement, et que l'assemblée a ainsi pu valablement délibérer. Un courrier d'observations avait été transmis par le conseil de l'appelante aux termes duquel celle-ci contestait tout acte reproché. La procédure prévue par les statuts a été respectée ce que [U] [B] ne conteste pas. - sur le bien fondé de la décision d'exclusion Le même article 12.1 prévoit que l'exclusion peut intervenir pour faute de l'associé, notamment s'il est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux intérêts ou à la vocation de la société, ou alors en cas de mésentente entre associés, lorsque l'associé s'oppose de manière répétée et sans justification objective fondée sur l'intérêt social à la gestion de la société. L'article prévoit qu'à l'issue du processus « le président ou l'associé mandaté [..] notifiera la décision motivée de l'assemblée à l'associé concerné. » La décision prise par l'assemblée générale doit donc bien comporter la motivation permettant à l'associé concerné de prendre connaissance des motifs ayant présidé à sa décision d'exclusion. L'assemblée générale de la Sas Holdimaz a été saisie de la question de l'exclusion de [U] [B] par un rapport du président, produit par l'appelante en pièce 19, auquel était annexé des attestations relatives aux reproches formulés à l'encontre de [U] [B] dans l'exercice de son mandat au sein de la société d'exploitation ainsi que des copies des courriers du conseil de celle-ci adressés au président. Dans le procès-verbal de l'assemblée générale, la décision d'exclusion de [U] [B] repose sur le fait qu'elle n'a pas apporté de réponse satisfaisante aux griefs formulés à son encontre dans le courrier joint, qu'elle ait choisi d'être absente lors de la réunion et « qu'au vu des avantages qu'à pu tirer Mme [B] de [l'accession au statut d'adhérent de salariés ayant fait la démonstration de leurs mérites] il [est fortement regretté] l'attitude nocive adoptée par Mme [A] [B] à l'encontre de la société et de l'enseigne ». Cette motivation n'explicite pas en quoi l'attitude de [U] [B] remplit les critères posés par l'article 12.1 des statuts de la Sas Holdimaz pour justifier l'exclusion d'un associé soit le comportement déloyal ou portant atteinte aux intérêts ou à la vocation de la société, ou la mésentente entre les associés. Son exclusion n'est ainsi pas justifiée au regard des critères posés par les statuts. Le jugement de première instance sera infirmé en ce qu'il a dit que l'exclusion de [U] [B] n'était pas abusive et qu'il l'a déboutée en conséquence de sa demande de dommages et intérêts à ce titre. En réparation du préjudice causé par son exclusion injustifiée, [U] [B] réclame sa réintégration en tant qu'associée au sein de la société ainsi que l'allocation de dommages et intérêts à hauteur de 100 000 euros. La jurisprudence fixe la date d'effet de la décision d'exclusion de l'associé au jour du paiement effectif de ses droits sociaux rachetés. Dans l'intervalle courant entre la décision d'exclusion et le dit paiement, l'associé voit simplement les droits non pécuniaires attachés à la détention de ses parts dans le capital de la société suspendus. Son droit à dividendes comme son droit préférentiel de souscription demeurent. Une disposition identique a été intégrée au dernier alinéa de l'article 12.1 II des statuts de la Sas Holdimaz lesquels prévoient « qu'à la date de l'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la société tant qu''il n'aura pas été procédé à la cession de ses actions ». Du fait de la contestation de la valorisation de ses actions par [U] [B], il convient de constater qu'à ce jour celles-ci n'ont pas été rachetées et donc payées. Dès lors, la décision d'exclusion n'a pas encore pris effet la concernant. La décision d'exclusion étant désormais jugée non justifiée, elle ne peut s'appliquer et il n'y a pas lieu à réintégration de [U] [B] en tant qu'associée, celle-ci n'ayant pas perdu cette qualité en l'absence de paiement effectif de ses parts sociales. Il n'y pas lieu non plus à se prononcer sur la valorisation de ces parts sociales. Le jugement de première instance sera infirmé en ce qu'il a désigné un expert aux fins de valorisation des parts sociales détenues par [U] [B] et précisé le détail de sa mission et les conditions de sa rémunération, ce d'autant qu'il n'avait pas pouvoir pour le faire. La Sas Holdimaz et [U] [B] seront déboutées de leurs demandes à cette fin. Sur sa demande de dommages et intérêts, [U] [B] demande la somme de 100 000 euros en réparation du préjudice subi du fait de l'atteinte à son honneur et sa dignité par son exclusion de la société Sas Holdimaz. Or comme il l'a été relevé plus tôt, [U] [B] n'a pas été privée de ses droits pécuniaires attachés à la possession de son action. La privation de ressources est déjà indemnisée au titre du préjudice économique retenu en lien avec la décision de révocation de son mandat social de directrice générale sans juste motif. Dès lors, son préjudice ne s'entend ici que du caractère vexatoire de la décision prise à son encontre. Il lui sera alloué à ce titre la somme de 5 000 euros en réparation de son préjudice causé par la décision non justifiée prise à son encontre par l'assemblée générale des associés de la Sas Holdimaz. Sur la demande de remboursement du compte courant d'associée Les parties s'entendent sur le bien-fondé et le montant des sommes dues par la Sas Holdimaz à [U] [B] au titre du remboursement de son compte courant d'associée, à hauteur de 4 792,93 euros. La Sas Holdimaz sera donc condamnée à lui verser ladite somme. Le jugement de première instance sera confirmé en ce qu'il a alloué cette somme au bénéfice de [U] [B] à ce titre. Par ailleurs, [U] [B] soutient que l'absence de déclaration par la Sas Holdimaz du montant de son compte courant aux services fiscaux en 2017 puis le retard apporté par celle-ci au versement des sommes dues à ce titre l'ont empêchée de payer à temps ses impôts sur le revenu ainsi que sa taxe d'habitation pour l'année 2017 générant des majorations et pénalités dont elle demande le remboursement. Elle sollicite également l'allocation de dommages et intérêts à hauteur de 6 000 euros pour le préjudice moral découlant du comportement de la Sas Holdimaz. Comme l'avance la Sas Holdimaz, [U] [B] ne caractérise ni la faute reprochée sur ce point à la Sas Holdimaz, ni surtout le lien de causalité qui existerait entre l'absence de déclaration du compte courant associé aux services fiscaux en 2017 ou le retard mis à payer son montant et l'absence de paiement dans les temps par l'intimée des impôts dus. Dès lors, les demandes formulées par l'intimée au titre du remboursement des majorations et pénalités seront rejetées. Le préjudice moral n'étant justifié ni dans son principe, ni dans son montant, la demande de [U] [B] à ce titre ne sera pas accueillie. Sur les frais irrépétibles, La Sas Holdimaz, partie succombante, sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel. La Sas Holdimaz est condamnée à payer à [U] [B] la somme de 3 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile. PAR CES MOTIFS, La Cour, Confirme le jugement entrepris en ce qu'il a : dit que la révocation de [U] [B] de son mandat social était sans juste motif, qu'il a accordé des dommages et intérêts au titre du préjudice moral et du préjudice économique découlant de sa révocation de sa qualité de Directrice générale qu'il a dit que la société Holdimaz paierait à [U] [B] la somme de 4 792,93 euros au titre de son compte courant associée, Infirme le jugement entrepris en ce qu'il a : accordé la somme de 50 000 euros au titre du préjudice moral et 1 305 518,74 euros au titre du préjudice économique de [U] [B], dit que l'exclusion de [U] [B] n'était pas abusive et l'a déboutée en conséquence de sa demande de dommages et intérêts à ce titre, en ce qu'il a désigné un expert judiciaire aux fins de valorisation des parts sociales détenues par [U] [B] et précisé le détail de sa mission et les conditions de sa rémunération, condamnée [U] [B] à payer 2 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens, Et, statuant à nouveau sur les chefs infirmés, Condamne la Sas Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 10 000 euros en réparation du préjudice moral découlant de sa révocation en tant que directrice générale, Condamne la Sas Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 200 000 euros en réparation du préjudice économique découlant de sa révocation en tant que directrice générale, Condamne la Sas Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 5 000 euros en réparation du préjudice découlant de son exclusion non justifiée en tant qu'associée de la société, Déboute la Sas Holdimaz et [U] [B] de leur demande de désignation d'un expert judiciaire aux fins de valorisation des parts sociales détenues par [U] [B], Y ajoutant, Déboute [U] [B] de ses demandes de remboursement de majorations et pénalités fiscales, Déboute [U] [B] de sa demande de réparation de son préjudice moral du fait du retard de remboursement de son compte courant d'associée et du retard dans le paiement de ses impôts, Condamne la Sas Holdimaz aux dépens de première instance et d'appel, Condamne la Sas Holdimaz à payer à [U] [B] la somme de 3 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile. Le greffier La présidente .