Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 5
ARRET DU 21 DÉCEMBRE 2023
(n° , 6 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 20/16447 - N° Portalis 35L7-V-B7E-CCUYA
Décision déférée à la Cour : Jugement du 15 Octobre 2020 - Tribunal de Commerce de PARIS, 4ème chambre - RG n° 2019036232
APPELANTE
S.A.S. KUEHNE+NAGEL agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au RCS de Meaux sous le numéro 333 583 466
[Adresse 4]
[Localité 2]
représentée par Maître Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34, avocat postulant
assistée de Maître Julie BIJAYE de NMCG avocats & associés, avocat au barreau de PARIS, toque L007, avocat plaidant
INTIMEE
S.A.S. ARYSTA LIFESCIENCES prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au RCS de Pau sous le numéro 330 129 842
[Adresse 3]
[Localité 1]
représentée et assistée Maître Charles-hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE & OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 Avril 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Christine Soudry, conseiller, chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Madame Marie-Annick Prigent, présidente de la chambre 5.5 Madame Nathalie Renard, présidente de chambre
Madame Christine Soudry, conseillère
Greffier, lors des débats : Monsieur Maxime Martinez
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame Nathalie Renard, présidente de chambre, le président empêché, et par Monsieur Martinez, greffier auquel la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire.
FAITS ET PROCÉDURE
La société Kuehne + Nagel (ci-après la société KN) est spécialisée dans le stockage et la logistique.
La société Arysta Lifesciences (ci-après société Arysta) a pour activité le commerce en gros et en demi-gros de produits agricoles, de produits alimentaires, de chimie et de pesticides.
Le 10 octobre 2017, les deux sociétés ont signé un contrat de prestation de services logistiques.
Ce contrat avait pour objet d'externaliser et de confier à la société KN des services de pilotage et supervision de flux de transports terrestres entre des usines et des centres de distribution opérés par la société Arysta, services jusqu'alors réalisés pour partie par du personnel de la société Arysta. La date effective de début des prestations ("go live date") était contractuellement fixée au 1er juin 2018 et était précédée d'une période probatoire.
Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 4 mai 2018, la société Arysta a sollicité l'application d'une clause contractuelle relative à la résolution amiable des litiges.
Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 16 mai 2018, la société KN a dénié tout litige existant.
A la suite de ces échanges, une réunion s'est tenue entre les parties le 28 mai 2018.
Les parties se sont accordées pour reporter la date effective de début des prestations au 26 juin puis au 2 juillet 2018.
Le 2 juillet 2018, les deux sociétés ont signé un protocole transactionnel de résiliation du contrat du 10 octobre 2017.
Par courriel du 3 juillet 2018, la société KN a adressé à la société Arysta une facture de 51.170 euros HT, soit 61.404 euros TTC, datée du 29 juin 2018 correspondant à des honoraires du mois de juin 2018.
Le 24 avril 2019, la société Kuehne + Nagel a adressé à la société Arysta une mise en demeure de régler la facture datée du 29 juin 2018.
Par acte du 18 juin 2019, la société Kuehne + Nagel a assigné la société Arysta Lifesciences en paiement de la facture.
Par jugement du 15 octobre 2020, le tribunal de commerce de Paris a :
- Déclaré la société Kuehne + Nagel SAS irrecevable et mal fondée en ses demandes, fins et conclusions,
- L'en a déboutée purement et simplement ainsi que toutes ses demandes, fins et conclusions,
- Condamné la société Kuehne + Nagel SAS à payer à la société Arysta Lifesciences la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Ordonné l'exécution provisoire,
- Condamné la société Kuehne + Nagel SAS aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 74,50 euros dont 12,20 de TVA.
Par déclaration du 13 novembre 2020, la société Kuehne + Nagel a interjeté appel du jugement en ce qu'il a :
déclaré la société KUEHNE + NAGEL irrecevable et mal fondée en ses demandes, fins et conclusions et déboutée purement et simplement de l'ensemble de ses demandes (tendant notamment à la condamnation de la société ARYSTA LIFESCIENCE au paiement de la somme en principal de 61 404 euros, outre les intérêts, et celle de 6 000 euros au titre des frais irrépétibles) ;
condamné la société KUEHNE + NAGEL à payer à la ARYSTA LIFESCIENCE la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.
PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES
Dans ses dernières conclusions, notifiée par RPVA le 13 mars 2023, la société Kuehne + Nagel demande à la cour, au visa des articles 1103, 1189 et 1231-1 et suivants du code civil, de :
- Infirmer le jugement dont appel rendu le 15 octobre 2020 par le Tribunal de commerce de Paris en toutes ses dispositions,
Et statuant à nouveau,
- Dire et juger la société Kuehne+ Nagel recevable et bien fondée en l'intégralité de son action,
- Débouter la société Arysta Lifesciences de toutes ses demandes, fins et conclusions,
- Condamner la société Arysta Lifesciences à régler à la société Kuehne + Nagel la somme de 61.404 euros correspondant à la facture n°1718060001 du 29 juin 2018, avec intérêt au taux légal et anatocisme à compter de la mise en demeure du 24 avril 2019.
- Condamner la société Arysta Lifesciences à verser à la société Kuehne + Nigel la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner la succombante aux de'pens.
Dans ses dernières conclusions, notifiées par RPVA le 8 avril 2021, la société Arysta Lifesciences demande à la cour, au visa des articles 122 du code de procédure civile, 1103 et suivants, 2044 et suivants du code civil, de :
- Déclarer la société Kuehne + Nagel irrecevable et mal fondée en son appel,
- La déclarer irrecevable et mal fondée en toutes ses demandes, fins et conclusions et l'en débouter purement simplement,
- Confirmer le jugement déféré,
- Déclarer la société Kuehne + Nagel irrecevable et mal fondée en ses demandes, fins et conclusions,
- Condamner la société Kuehne + Nagel à payer à la société Arysta Lifesciences la somme de 7.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 16 mars 2023.
La cour renvoie, pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, à la décision déférée et aux écritures susvisées, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
MOTIFS
Sur la recevabilité de la demande en paiement
La société KN soutient que sa demande est recevable dès lors que le protocole du 2 juillet 2018 n'impliquait aucunement l'annulation des prestations antérieures à sa signature. Elle fait valoir que l'article 3 du protocole ne visait que les prestations à venir tandis que l'article 2 visait les prestations passées. Elle affirme ainsi que la renonciation à recours contenue dans l'article 3 portait uniquement sur les prestations ultérieures au 2 juillet 2018 et non sur les prestations intervenues jusque-là. Elle prétend avoir ainsi droit à la rémunération contractuellement prévue pour les prestations effectuées au mois de juin 2018 dont le montant n'était pas compris dans le calcul des indemnités transactionnelles. Elle expose que le tribunal, en faisant prévaloir l'article 3 sur l'article 2, a contrevenu aux règles d'interprétation des contrats.
La société Arysta conclut à l'irrecevabilité de la demande en paiement en invoquant l'autorité de chose jugée attachée au protocole d'accord transactionnel. Elle affirme qu'en vertu de ce protocole, la société KN a renoncé à toute réclamation concernant l'exécution du contrat du 10 octobre 2017. Elle soutient que l'article 2 visait toutes les prestations déjà réglées dont la société Arysta s'engageait à ne pas demander le remboursement. Elle fait valoir que l'article 3 interdisait toute autre réclamation de la part de la société KN.
Selon l'article 2052 du code civil, la transaction fait obstacle à l'introduction ou à la poursuite entre les parties d'une action en justice ayant le même objet.
En l'espèce, les parties s'opposent quant à la portée de l'accord transactionnel du 2 juillet 2018 sur des prestations qui auraient été réalisées au mois de juin 2018.
L'accord litigieux indique que :
"1 - Objet du protocole
Les parties sont convenues, après confrontation du point de vue de chacune et au prix de concessions réciproques ne valant pas reconnaissance par l'une ou par l'autre, d'une quelconque forme de responsabilité, des termes du Protocole qui a pour objet de :
1) Résilier le Contrat, moyennant versement par ARYSTA à KUEHNE+NAGEL d'une indemnité de résiliation anticipée de 350.000 (Trois cent cinquante Mille) Euros.
2) Mettre fin définitivement en application des articles 2044 et suivants du code civil à toute réclamation d'une partie envers l'autre Partie au titre des préjudices subis ou éventuels, nés ou à naître, au titre du Différend qui les oppose.
2 - Résiliation du contrat
Les parties, leurs filiales et leurs affiliées, conviennent, nonobstant toute disposition contraire, de mettre un terme définitif au contrat d'un commun accord à la date du Go Live, soit le 2 juillet 2018.
Cette résiliation n'annule pas les prestations réciproques intervenues jusque-là mais met un terme à l'avenir à toute diligence contractuelle sous réserve du paiement par ARYSTA à KUEHNE+NAGEL, selon les modalités prévues à l'article 4 ci-dessous, d'une indemnité de résiliation anticipée, au profit de KUEHNE+NAGEL, de 350 000 (Trois cent cinquante Mille) Euros.
3 - Transaction-Renonciation à recours et absence de réclamation
Sous réserve de la parfaite exécution par les parties des engagements prévus dans le protocole, et notamment du paiement par ARYSTA de l'indemnité de résiliation anticipée visée à l'article 2 ci-dessus, les Parties déclarent être remplies de l'intégralité de leurs droits au titre du Protocole.
Les parties renoncent, par conséquent, à faire valoir toute autre réclamation ou droit quelconque se rapportant au différend et de manière générale se rapportant à l'exécution et à la rupture du Contrat et se désistent de toutes actions, procédures ou instances, nées ou à naître, qui pourraient y avoir trait ou en résulter à ce titre. (')".
Il résulte de ces dispositions que les parties ont entendu résilier le contrat les liant, pour l'avenir, soit à compter du 2 juillet 2018, et régler le litige relatif à l'indemnisation des préjudices résultant de cette résiliation anticipée du contrat.
Aux termes de l'article 2 du protocole, il est clairement indiqué que : "Cette résiliation n'annule pas les prestations réciproques intervenues jusque-là mais met un terme à l'avenir à toute diligence contractuelle." Dès lors, le protocole ne visait pas les prestations accomplies jusqu'au 2 juillet 2018, et notamment les prestations du mois de juin 2018.
Aucune irrecevabilité ne peut donc être opposée à la société KN à ce titre et le jugement entrepris sera infirmé.
Sur la demande en paiement
La société KN affirme que la suspension des prestations invoquée par la société Arysta lui a été imposée et que ses équipes sont restées mobilisées sur le projet jusqu'à la date de conclusion du protocole transactionnel.
La société Arysta soutient que les parties ont décidé d'un commun accord de suspendre le projet pendant le délai d'établissement de l'accord transactionnel. Elle ajoute que la société KN ne justifie d'aucune prestation pour le mois de juin 2018 et que la somme réclamée correspond à la rémunération fixée à compter de la date de "go live".
Il résulte d'un échange de courriels du 31 mai 2018 que la société KN et la société Arysta se sont accordées pour reporter au 26 juin 2018 la date de "Go live" et de "suspendre" le projet dans l'intervalle. En l'absence de précision quant à un éventuel maintien de la rémunération de la société KN pendant la période de suspension du projet, il convient d'en déduire que ladite suspension portait sur les obligations des deux parties dont le droit à rémunération de la société KN. En outre, il sera observé que la rémunération dont la société KN réclame le paiement correspond à la rémunération prévue au contrat du 10 octobre 2017 à compter de la date de "Go Live" à laquelle elle ne peut pas prétendre en raison de la résiliation du contrat.
En conséquence, la demande en paiement de la société KN sera rejetée.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La société KN succombe à l'instance. Les dispositions du jugement relatives aux dépens et à l'article 700 du code de procédure civile seront confirmées. La société KN sera condamnée aux dépens d'appel ainsi qu'à payer à la société Arysta une somme de 5.000 euros au titre des frais irrépétible exposés en appel. Sa demande de ce chef sera rejetée.
PAR CES MOTIFS,
La cour,
Infirme le jugement entrepris sauf en ses dispositions relatives aux dépens et à l'article 700 du code de procédure civile ;
Statuant à nouveau et y ajoutant,
Déclare recevable la demande en paiement de la société Kuehne + Nagel au titre de la facture n°1718060001 du 29 juin 2018 ;
Rejette la demande en paiement de la société Kuehne + Nagel au titre de la facture n°1718060001 du 29 juin 2018 ;
Condamne la société Kuehne + Nagel à payer à la société Arysta Lifesciences une somme de 5.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Rejette la demande de la société Kuehne + Nagel de ce chef ;
Condamne la société Kuehne + Nagel aux dépens d'appel.
LE GREFFIER P/LE PRÉSIDENT EMPÊCHÉ
