Cour de cassation, 22 juin 1993. 90-21.988

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par la compagnie financière duroupe Finindus, société anonyme dont le siège est ... (8e), en cassation d'un arrêt rendu le 23 octobre 1990 par la cour d'appel de Paris (3e Chambre, Section A), au profit de M. Maurice Z..., demeurant ... (Yvelines), défendeur à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 4 mai 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Le Dauphin, conseiller référendaire rapporteur, Mme A..., MM. Y... rimaldi, Apollis, Mme X..., MM. Lassalle, Tricot, conseillers, M. Rémery, conseiller référendaire, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Le Dauphin, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la compagnie financière duroupe Finindus, de la SCP Delaporte et Briard, avocat de M. Z..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; ! Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 12 février 1985, précédé de lettres du 24 novembre 1984, la société compagnie financière du Groupe Finindus (société Finindus) s'est engagée, au cas où M. Z..., président du conseil d'administration de la société UPG, cesserait ses fonctions, pour quelque motif que ce soit, et s'il décidait de céder les actions de cette société "dont il est propriétaire", à acquérir ces titres à un prix unitaire convenu ; que M. Z... a démissionné le 26 juin 1988 et levé l'option ; que la société Finindus n'a consenti à acheter que les actions dont M. Z... était titulaire au jour de la conclusion de la promesse d'achat ; que la cour d'appel, après avoir jugé que cet acte faisait obligation à la société Finindus d'acquérir la totalité des actions détenues par M. Z... au jour de sa démission, l'a condamnée à en payer le prix ; Sur le moyen unique, pris en ses trois branches : Attendu que la société Finindus fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué alors, selon le pourvoi, d'une part, que, selon les termes clairs et précis de la convention du 12 février 1985, la société Finindus ne s'est engagée à acquérir, lors de la cessation des fonctions de M. Z..., que 2 346 des actions qu'il détenait alors dans le capital d'UPG ; qu'en énonçant que la société Finindus s'était engagée à acquérir l'ensemble des actions que détiendrait M. Z... au jour de la cessation de ses fonctions, fût-ce dans la limite de 15 % dudit capital, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la convention précitée et violé l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'il est nécessaire, pour la validité du contrat que la quotité de l'obligation qui en est issue puisse être déterminée, en vertu des clauses du contrat, par voie de relation avec des éléments qui ne dépendent plus ni de l'une, ni de l'autre des parties ; que la cour d'appel, qui constate que l'obligation contractée par la société Finindus dépendait pour partie d'actes volontaires de M. Z..., n'a pas tiré de ses propres énonciations la conséquence s'en évinçant nécessairement et a violé l'article 1129 du Code civil ; et alors, enfin, que la cour d'appel, qui n'a pas recherché, comme elle y était invitée, si les dispositions de la convention du 12 février 1985 n'étaient pas en fait de nature à faire obstacle à la libre révocabilité de M. Z..., a privé sa décision de base légale au regard de l'article 110, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu, d'une part, que l'appréciation de la portée juridique d'un acte sans reproduction inexacte de ses termes n'est pas susceptible d'être critiquée au moyen d'un grief de dénaturation ; Attendu, d'autre part, que l'arrêt relève qu'à la date de la conclusion de la promesse d'achat, la société Finindus détenait 85 % du capital de la société UPG et M. Z... 15 %, de sorte que ce dernier ne pouvait acquérir de nouveaux titres qu'avec l'accord de son cocontractant ; qu'ayant ainsi fait ressortir qu'il n'était pas au pouvoir de M. Z... d'imposer à la société Finindus une modification de la quotité des biens vendus, qui était déterminée au jour de la conclusion du contrat, c'est sans méconnaître les conséquences légales de ses constatations que la cour d'appel s'est prononcée comme elle a fait ; Attendu, enfin, que la société Finindus s'étant bornée à observer que la convention litigieuse était "susceptible de constituer une entrave à la libre révocabilité du mandataire social qu'était M. Z..." sans faire état d'éléments de nature à établir qu'il en était bien ainsi, l'arrêt n'encourt pas la critique formulée par la troisième branche ; D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; ! d! Condamne la compagnie financière duroupe Finindus, envers M. Z..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;