Cour d'appel, 28 novembre 2024. 20/02180

N° RG 20/02180 - N° Portalis DBVX-V-B7E-M5YV Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 13 janvier 2020 RG : 2019j00023 S.A.S. SRA INSTRUMENTS C/ S.A.R.L. CHEMCONSULT RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE LYON 3ème chambre A ARRET DU 28 Novembre 2024 APPELANTE : S.A.S. SRA INSTRUMENTS immatriculée au RCS de LYON sous le numéro B 342 068 731, prise en la personne de son représentant légal en exercice [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Jean-Baptiste LE JARIEL de la SELARL FORTEM AVOCATS (JBL), avocat au barreau de LYON, toque : 863 INTIMEE : S.A.R.L. CHEMCONSULT de droit luxembourgeois, n° de TVA intracommunautaire LU270.47.807, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 4] [Localité 1] (LUXEMBOURG) Représentée par Me Philippe NOUVELLET de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, postulant et par Me Michèle de KERCKHOVE membre de la SELARL BVK Avocats Associés, avocat au barreau de VERSAILLES * * * * * * Date de clôture de l'instruction : 26 Janvier 2022 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 25 Septembre 2024 Date de mise à disposition : 28 Novembre 2024 Composition de la Cour lors des débats et du délibéré : - Sophie DUMURGIER, présidente - Aurore JULLIEN, conseillère - Viviane LE GALL, conseillère assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES La société Chemconsult est une société de droit luxembourgeois spécialisée dans la vente de solutions et de services dans les domaines de la chromatographie, micro-chromatographie, spectroscopie infra-rouge et atomique. La SAS SRA instruments a pour activité la commercialisation en France et en Europe de matériels et appareils industriels ou scientifiques d'analyse, de mesure, de contrôle et de régulation, ainsi que de leurs logiciels et accessoires. Par acte sous seing privé du 16 juin 2016, elle a signé avec la société Chemconsult une convention de partenariat intitulée Gentleman Agreement, d'une durée d'un an à compter du 1er juillet 2017, renouvelable chaque année, prévoyant un paiement des commissions à hauteur de 50 % à l'acceptation de la commande par la société SRA et 50 % lors du paiement de la commande par le client, le taux de commission étant variable en fonction des remises consenties et primes sur objectifs. Dans la perspective du renouvellement de la convention à son échéance du 30 juin 2017, la société Chemconsult a souhaité que le paiement des commissions intervienne à 30 ou 45 jours, sans condition de paiement par le client, que des consommables soient vendus directement aux clients sur le secteur considéré et a souhaité conclure un accord de distribution pour le Bénélux. La SAS SRA instruments a adressé un nouveau contrat à sa partenaire pour l'année 2017/2018, que la société Chemconsult n'a pas régularisé. Les relations contractuelles se sont donc poursuivies sur la base du contrat signé le 16 juin 2016 et les pourparlers ont repris au printemps 2018. Par courriel du 6 septembre 2018, la société Chemconsult a informé sa cocontractante qu'elle n'acceptait pas le contrat proposé, qu'elle ne le signerait pas et qu'elle cessait sa collaboration. Par acte du 17 décembre 2018, elle a assigné la SAS SRA Instruments devant le tribunal de commerce de Lyon aux fins de voir requalifier leurs relations contractuelles en contrat d'agent commercial et obtenir sa condamnation à lui payer la somme de 106 099,24 euros à titre d'indemnité de rupture du contrat d'agence. Par jugement contradictoire du 13 janvier 2020, le tribunal de commerce de Lyon a : - jugé que la relation contractuelle passée le 16 janvier 2016 entre les sociétés Chemconsult et SRA Instruments est un contrat d'agence commerciale, - jugé que la société SRA Instruments est responsable de la cessation de ce contrat, - condamné la société SRA Instruments à verser à la société Chemconsult la somme de 106 099,24 euros au titre de l'indemnité de cessation du contrat d'agence, - condamné la société SRA Instruments à verser à la société Chemconsult la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la société SRA Instruments aux entiers dépens de l'instance, - prononcé l'exécution provisoire du présent jugement. La société SRA Instruments a régulièrement relevé appel de ce jugement, par déclaration reçue au greffe le 18 mars 2020, portant sur l'ensemble des chefs de dispositif de la décision expressément critiqués. Au terme de ses conclusions récapitulatives n°5 notifiées par voie dématérialisée le 23 novembre 2021, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la société SRA Instruments demande à la cour, au visa des articles L. 134-1 et suivants du code de commerce, de : - réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon le 13 janvier 2020 en toutes ses dispositions, Statuant à nouveau, - débouter la société Chemconsult de l'intégralité de ses demandes et prétentions, - condamner la société Chemconsult à lui payer la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la société Chemconsult aux entiers dépens de l'instance avec droit de recouvrement. Par conclusions d'intimée n°2 notifiées par voie dématérialisée le 22 mars 2021, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la société Chemconsult demande à la cour, au visa des articles L. 134-1 et suivants du code de commerce, de : - la recevoir en ses écritures et la dire bien fondée, - débouter la société SRA Instruments de ses demandes, fins et prétentions, - confirmer le jugement du 13 janvier 2020 en toutes ses dispositions, Y ajoutant, - condamner la société SRA Instruments à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la société SRA Instruments au paiement des frais et dépens taxables de l'instance. La procédure a été clôturée par ordonnance du 26 janvier 2022, les débats étant fixés au 25 septembre 2024. SUR CE Sur l'étendue de la saisine de la cour L'article 562 du code de procédure civile prévoit que l'appel ne défère à la cour que la connaissance des chefs de jugement qu'il critique expressément et de ceux qui en dépendent. La dévolution ne s'opère pour le tout que lorsque l'appel tend à l'annulation du jugement ou si l'objet du litige est indivisible. L'article 954 alinéa 2 du code de procédure civile dispose que la cour n'est tenue de statuer que sur les demandes figurant dans le dispositif des conclusions des parties. Selon les termes de la déclaration d'appel et du dispositif des dernières écritures des parties, la cour est saisie des chefs de jugement ayant alloué à la société Chemconsult une indemnité au titre de la rupture du contrat d'agent commercial et une indemnité de procédure et ayant condamné la société SRA Instruments aux dépens. Aucune des parties ne remet en cause la qualification du contrat retenue par les premiers juges. Sur l'imputabilité de la rupture du contrat d'agent commercial Selon l'article L 134-12 du code de commerce, en cas de cessation de ses relations avec le mandant, l'agent commercial a droit à une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi. L'article L 134-13 du même code précise que l'indemnité compensatrice n'est pas due lorsque la cessation du contrat est provoquée par la faute grave de l'agent commercial ou lorsque la cessation du contrat résulte de l'initiative de l'agent, à moins que cette cessation ne soit justifiée par des circonstances imputables au mandant ou dues à l'âge, l'infirmité ou la maladie de l'agent commercial, par suite desquels la poursuite de son activité ne peut plus être raisonnablement exigée. Après avoir relevé que les sociétés SRA Instruments et Chemconsult n'étaient pas parvenues à se mettre d'accord sur les termes d'un nouveau contrat à l'échéance de la convention signée le 16 juin 2016, le tribunal a considéré, qu'en l'absence de nouvel accord, c'est l'ancien contrat qui aurait dû prévaloir et que le courriel adressé par la société SRA Instruments à l'agent commercial le 4 septembre 2018 exprimait sa volonté de ne pas conserver le contrat en l'état, de sorte que la mandante n'avait pas mis sa cocontractante en mesure d'exécuter son mandat. Il a considéré que l'agent commercial ayant refusé de conclure un nouveau contrat à l'expiration du précédent n'est pas à l'initiative de la cessation du contrat au sens de l'article L 134-13 du code de commerce. Pour conclure à l'infirmation du jugement entrepris, la société SRA Instruments soutient qu'elle n'est pas à l'origine des demandes de modification des relations contractuelles ni de leur rupture dont la responsabilité incombe exclusivement à l'agent commercial. Elle rappelle que c'est la société Chemconsult qui a pris l'initiative d'engager des pourparlers au cours de l'année 2017 et de solliciter des modifications substantielles du contrat portant sur le paiement des commissions, la vente de consommables directement aux clients et la conclusion d'un accord de distribution pour le Bénélux et qui a confirmé son intention de voir modifier les conditions de la relation contractuelle par courriel du 13 novembre 2017, refusant ensuite de régulariser le contrat qu'elle lui avait adressé pour l'année 2017/2018 qui reprenait les conditions antérieures. Elle fait valoir que le contrat conclu le 16 juin 2016 s'est donc poursuivi en l'état pour une durée indéterminée en application de l'article L. 134-11 du code de commerce et que l'agent commercial a repris les discussions sur les modifications qu'il souhaitait voir apporter au contrat dès le début de l'année 2018, multipliant les demandes de modifications substantielles de leurs relations contractuelles. Elle affirme que ce n'est qu'en réponse à ces demandes qu'elle a formulé ses propositions d'évolution du contrat pour maintenir un équilibre acceptable du contrat pour les deux parties et que, non seulement l'agent commercial n'a jamais repris les pourparlers, mais il a informé ses clients de la cessation des relations contractuelles, le 6 septembre 2018. Elle considère ainsi que c'est la société intimée qui a pris l'initiative de la rupture et précise qu'elle a en outre cessé son activité le jour même, sans respecter le préavis de 3 mois prévu par le contrat et en violation des dispositions de l'article L 134-11 alinéa 3 du code de commerce. La société Chemconsult prétend que la fin de la relation contractuelle ne résulte pas de sa volonté mais de l'impossibilité d'accepter les modifications substantielles du contrat proposées par la société SRA Instruments. Elle fait valoir, qu'alors qu'elle bénéficiait de l'exclusivité d'action sur l'ensemble du territoire confié par le contrat signé au mois de juin 2016, la mandante a décidé de lui ôter toute exclusivité et d'amputer le territoire de sept départements français sur lesquels elle réalisait une grande partie de son chiffre d'affaires, ce qu'elle ne pouvait pas accepter. Elle précise que l'appelante lui avait proposé en contrepartie de l'indemniser à hauteur de 1 800 euros par mois durant un an, ce qu'elle n'a pas accepté en exigeant la somme mensuelle de 3 000 euros, que la mandante lui a refusée. Elle soutient que, contrairement à ce qu'elle affirme, l'appelante ne lui a pas laissé la possibilité de poursuivre le contrat tel qu'il existait avant le début des pourparlers mais qu'elle lui a donné un véritable ultimatum au terme de son courrier du 4 septembre 2018, à savoir accepter le nouveau contrat ou cesser de travailler avec elle. Il résulte des pièces produites que le contrat d'agent commercial signé entre les parties le 16 juin 2016 était conclu pour une durée d'un an et se terminait le 30 juin 2017. Il était conventionnellement prévu que le contrat serait renouvelé tous les ans, après discussions et ajustements, si nécessaire. Il est admis en jurisprudence qu'un contrat à durée déterminée avec tacite reconduction illimitée ne doit pas être requalifié en contrat à durée indéterminée en application de l'article L. 134-11 du code de commerce. Il résulte des échanges de courriels intervenus entre les parties, qu'à l'expiration du contrat renouvelé du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018, aux conditions du contrat initial, la société mandante a transmis un nouveau contrat d'agent, en date du 1er juillet 2018, définissant un territoire différent de celui sur lequel intervenait jusqu'alors la société Chemconsult, cinq départements étant retirés à l'agent moyennant le versement d'une indemnité de 1 800 euros HT par mois pendant douze mois. Au terme d'un courriel adressé le 29 août 2018, la société SRA Instruments confirmait au gérant de la société Chemconsult qu'elle était prête à continuer à travailler avec lui mais qu'ils ne pouvaient pas passer chaque année un temps infini à discuter des termes et conditions du contrat et qu'elle espérait que le nouveau contrat transmis permettrait une collaboration à long terme. Par courriel du 4 septembre 2018, en réponse au courriel adressé par M. [W] l'informant qu'il n'était pas d'accord avec son offre et qu'il y avait plusieurs points du contrat qu'il ne pouvait pas accepter, la société SRA Instruments a fait savoir à l'agent commercial qu'il était maintenant temps pour lui de faire savoir s'il voulait continuer à travailler avec elle et que le temps des discussions était limité, ce qui ne saurait s'analyser comme un refus de la mandante de poursuivre les relations contractuelles dans les conditions initiales. Par courriel du 6 septembre 2018, la société Chemconsult a informé sa mandante que les relations contractuelles étaient terminées, en réclamant le paiement des commissions dues et la moitié des commissions restantes sur le paiement des clients. Le même jour, elle a informé des clients de sa mandante qu'elle ne travaillait plus pour elle à compter de ce jour. C'est donc l'agent commercial qui a pris l'initiative de la rupture du contrat au sens de l'article L. 134-13 du code de commerce. La jurisprudence invoquée par l'intimée pour prétendre à l'indemnité prévue par l'article L. 134-12 du code de commerce ne peut trouver à s'appliquer en l'espèce dès lors que, si l'agent commercial a refusé de conclure un nouveau contrat à l'expiration du précédent, il a en outre rompu les relations contractuelles qui s'étaient poursuivies au delà du 30 juin 2018, dans le cadre du renouvellement annuel tacite du contrat. Ainsi que le rappelle l'appelante, lorsque la cessation du contrat résulte de l'initiative de l'agent commercial, il appartient à ce dernier de démontrer que la cessation de son activité est justifiée par des actes imputables au mandant pour pouvoir prétendre à une indemnité de rupture. Or en l'espèce, la société Chemconsult aurait pu poursuivre les relations contractuelles aux conditions du contrat initial en dépit de son refus de signer le contrat proposé par sa mandante dont il n'acceptait pas certaines modifications substantielles, et c'est bien elle qui a préféré ne pas poursuivre une activité dont elle n'acceptait plus les conditions de rémunération et d'exercice. Faute par la société intimée d'apporter la preuve que la rupture du contrat dont elle a pris l'initiative est imputable à la société SRA Instruments, elle est privée du droit à l'indemnité compensatrice prévue par l'article L.134-12 du code de commerce et le jugement entrepris sera infirmé en ce qu'il lui a attribué à ce titre la somme de 106 099,24 euros. Sur les dépens et les frais de procédure La société Chemconsult qui succombe en ses prétentions supportera la charge des dépens de première instance et d'appel. Il est par ailleurs équitable de mettre à sa charge une partie des frais de procédure exposés par la société SRA Instruments et non compris dans les dépens. Elle sera ainsi condamnée à lui payer la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La Cour, Statuant publiquement, par arrêt contradictoire et dans les limites de sa saisine, Infirme le jugement rendu le 13 janvier 2020 par le tribunal de commerce de Lyon en toutes ses dispositions frappées d'appel, Déboute la société Chemconsult de sa demande tendant à voir condamner la société SRA Instruments au paiement d'une indemnité compensatrice, Y ajoutant, Condamne la société Chemconsult aux dépens de première instance et d'appel et dit que les dépens pourront être recouvrés directement, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile, par Me Le Jariel, avocat, Condamne la société Chemconsult à payer à la société SRA Instruments la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFERE LA PRESIDENTE