Texte intégral
TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE LYON
Chambre 10 cab 10 J
N° RG 21/06608 - N° Portalis DB2H-W-B7F-WH45
Jugement du 17 octobre 2024
Notifié le :
Grosse et copie à :
la SELARL ACTIVE AVOCATS - 896
la SELARL BOEGE AVOCATS - 1971
Me Anne CHAURAND - 1836
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
Le Tribunal judiciaire de LYON, statuant publiquement et en premier ressort, a rendu, le 17 octobre 2024 devant la Chambre 10 cab 10 J le jugement contradictoire suivant,
Après que l’instruction eut été clôturée le 06 février 2023, et que la cause eut été débattue à l’audience publique du 18 janvier 2024 devant :
François LE CLEC’H, Président,
siégeant en formation Juge Unique,
Assisté de Jessica BOSCO BUFFART, Greffier,
En présence de Perrine PEREZ, Juriste assistante du magistrat,
Et après qu’il en eut été délibéré par le magistrat ayant assisté aux débats dans l’affaire opposant :
DEMANDERESSES
S.A.S. HOLDING JME
Prise en la personne de son représentant légal en exercice
dont le siège social est sis [Adresse 3]
représentée par Maître Valérie MOULIN de la SELARL ACTIVE AVOCATS, avocats au barreau de LYON
S.A.S. MP-[Localité 4]
Prise en la personne de son représentant légal en exercice
dont le siège social est sis [Adresse 3]
représentée par Maître Valérie MOULIN de la SELARL ACTIVE AVOCATS, avocats au barreau de LYON
DEFENDERESSES
S.A.S. CBRE CONSEIL & TRANSACTION
Prise en la personne de son représentant légal en exercice
dont le siège social est sis [Adresse 3]
représentée par Maître Daphné O’NEIL de la SELARL BOEGE AVOCATS, avocats au barreau de LYON
S.A.S. AAP FRANCE
Prise en la personne de son représentant légal en exercice
dont le siège social est sis [Adresse 1]
représentée par Maître Anne CHAURAND, avocat au barreau de LYON, et Maître Arié ALIMI de la SELARLU ALIMI AVOCAT, avocats au barreau de PARIS
EXPOSE DU LITIGE
La SAS HOLDING JME, dont le président est Monsieur [S] [Z], exploite, par l’intermédiaire de sociétés d’exploitation, des micro-crèches.
La SAS HOLDING JME est notamment la présidente de la SAS MP-[Localité 4], créée spécifiquement pour développer une micro-crèche à [Localité 4].
Les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] se sont montrées intéressés pour la prise à bail de locaux commerciaux situés dans le bâtiment E d’un ensemble immobilier sis [Adresse 2] à [Localité 4].
Par acte sous seing privé du 1er avril 2017, la SAS AAP FRANCE, filiale de la SARL GROUPE ARCANGE, avait confié à la SAS CBRE CONSEIL & TRANSACTION (ci-après CBRE) et trois autres sociétés un mandat quadri-exclusif pour la mise en location ou la vente de 5458 m2 de locaux commerciaux répartis en divers lots au sein de cet ensemble immobilier.
Par lettre simple du 26 janvier 2018, la SAS MP-[Localité 4] a adressé à la SAS CBRE une proposition locative.
Des échanges ont eu lieu au cours du mois de février 2018, et les locaux commerciaux ont finalement été loués à une autre société.
Estimant avoir été lésées, les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] ont, par acte d’huissier du 2 août 2018, assigné la société GROUPE ARCANGE devant le tribunal de commerce de Lyon.
Par acte d’huissier du 21 décembre 2018, elles ont assigné la société CBRE devant ce même tribunal.
Les procédures ont été jointes par décision de la juridiction commerciale du 14 janvier 2019.
Par acte d’huissier du 14 mars 2019, les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] ont assigné la société AAP FRANCE devant le tribunal de commerce de Lyon.
Cette procédure a été jointe à la principale par décision du 3 avril 2019.
Par jugement du 1er mars 2021, le tribunal de commerce de Lyon a déclaré irrecevables les demandes formées par les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] à l’encontre de la société GROUPE ARCANGE au motif que cette dernière n’est ni propriétaire ni bailleur de l’ensemble immobilier sis [Adresse 2]. Il s’est également déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Lyon.
Ce jugement est devenu définitif et le dossier a été transféré au tribunal judiciaire de Lyon.
Dans leurs dernières conclusions notifiées par RPVA le 31 octobre 2022, les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] demandent au tribunal de :
déclarer leurs demandes recevables et bien fondées ; à titre principal ;
condamner solidairement les sociétés AAP FRANCE et CBRE à verser à la société HOLDING JME la somme de 1848 euros au titre des frais engagés ; condamner solidairement les sociétés AAP FRANCE et CBRE à verser à la société HOLDING JME la somme de 18 000 euros au titre du gain manqué ; condamner solidairement les sociétés AAP FRANCE et CBRE à verser à la société MP-[Localité 4] la somme de 13 920 euros au titre des frais engagés ; condamner solidairement les sociétés AAP FRANCE et CBRE à verser à la société MP-[Localité 4] la somme de 87 435 euros au titre du gain manqué ; à titre subsidiaire ;
condamner la société CBRE à verser à la société HOLDING JME la somme de 1848 euros au titre des frais engagés ; condamner la société CBRE à verser à la société HOLDING JME la somme de 18 000 euros au titre du gain manqué ; condamner la société CBRE à verser à la société MP-[Localité 4] la somme de 13 920 euros au titre des frais engagés ; condamner la société CBRE à verser à la société MP-[Localité 4] la somme de 87 435 euros au titre du gain manqué ; en tout état de cause ;
débouter les sociétés AAP FRANCE et CBRE de toutes leurs demandes ; condamner in solidum les sociétés AAP FRANCE et CBRE à verser aux sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] 6000 euros à chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; condamner les mêmes aux entiers dépens distraits au profit de Maître Valérie MOULIN, avocat.
Dans ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 28 décembre 2022, la société CBRE demande au tribunal de :
dire et juger que la société CBRE n’a commis aucune faute dans l’accomplissement de sa mission ; dire et juger que la société CBRE n’était pas partie aux négociations entre les requérantes et la société AAP FRANCE ; dire et juger que les gains attendus par les requérantes provenant du contrat non-conclu ne constituent pas un préjudice indemnisable au sens de l’article 1112 du code civil ; rejeter l’intégralité des demandes formées par les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] à l’encontre de la société CBRE ; condamner solidairement les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4], ou tout autre partie qui succombe, à payer à la société CBRE la somme de 5000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; condamner solidairement les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4], ou tout autre partie qui succombe, aux dépens ; ordonner l’exécution provisoire, en raison de la durée de la procédure et du fait que l’action a été introduite avant le 1er janvier 2020.
Dans ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 3 juin 2022, la société AAP FRANCE demande au tribunal de :
à titre principal ;
constater l’absence de faute de la société AAP FRANCE dans la rupture des pourparlers avec les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] ; à titre subsidiaire ;
rejeter la demande de condamnation de la société AAP FRANCE au titre du gain manqué par les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] ; en conséquence ;
débouter les sociétés HOLDING JME et MP SAINT PRIEST de l’ensemble de leurs demandes ; en tout état de cause ;
condamner solidairement les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] à payer une amende civile à hauteur de 3000 euros ; condamner solidairement les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] au paiement d’une somme de 5000 euros à la société AAP FRANCE au titre du préjudice causé pour procédure abusive ; condamner solidairement les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] à verser à la société AAP FRANCE la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; condamner solidairement les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] aux dépens distraits au profit de Maître Anne CHAURAND, Avocat, sur son affirmation de droit.
Par message RPVA du 13 janvier 2022, la société GROUPE ARCANGE indique qu’elle se désiste de ses demandes reconventionnelles et qu’elle n’est plus partie à la procédure en cours.
Par ordonnance du 6 février 2023, le juge de la mise en état a clôturé la procédure à cette date et fixé l'affaire à l'audience de plaidoiries du 5 octobre 2023. L’affaire a finalement été renvoyée à l’audience du 18 janvier 2024. Elle a été mise en délibéré au 2 mai 2024. Le délibéré a été prorogé au 8 août 2024, puis au 26 septembre 2024, puis au 10 octobre 2024, puis au 24 octobre 2024 et finalement avancé au 17 octobre 2024.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées ci-dessus pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur les demandes indemnitaires des sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4]
L’article 1112, alinéa 1er, du code civil énonce que « l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi ».
Ainsi, la liberté contractuelle veut que ceux qui négocient conservent la liberté de ne pas contracter et donc de rompre les pourparlers, y compris de manière unilatérale. La rupture ne saurait dès lors être considérée en soi comme une faute.
Cependant, au regard du respect de l’exigence de bonne foi qui s’impose aux partenaires potentiels tout au long des négociations, cette liberté ne peut dégénérer en abus et les circonstances de la rupture sont en conséquence susceptibles de constituer une faute pouvant donner lieu à réparation.
Pour apprécier ce caractère fautif, sont notamment pris en considération la durée et l’état d’avancement des pourparlers, le caractère soudain de la rupture, l’existence ou non d’un motif légitime de rupture, le fait pour l’auteur de la rupture d’avoir suscité chez son partenaire la confiance dans la conclusion du contrat envisagé ou encore le niveau d’expérience professionnelle des participants. Il est également à signaler que le fait de mener simultanément des négociations avec plusieurs partenaires pressentis ne constitue pas en soi une faute.
A propos du mandat, l’article 1998 du code civil prévoit :
« Le mandant est tenu d'exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné.
Il n'est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu'autant qu'il l'a ratifié expressément ou tacitement. »
Il est toutefois de jurisprudence constante que le mandant peut être engagé sur le fondement d'un mandat apparent, même en l'absence d'une faute susceptible de lui être reprochée, si la croyance du tiers à l'étendue des pouvoirs du mandataire est légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient le tiers à ne pas vérifier les limites exactes de ces pouvoirs.
Sur la responsabilité du mandataire à l’égard des tiers, l’article 1240 du code civil s’applique. Celui-ci dispose que « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».
En l’espèce, en premier lieu, sur la question des mandats apparents, les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] ayant abandonné devant le tribunal de commerce leur demande aux fins de constater l’existence d’un bail commercial et la résiliation abusive par la société AAP FRANCE de ce bail, ne l’ayant pas reprise devant le tribunal judiciaire, et leurs demandes formées à l’encontre de la société GROUPE ARCANGE ayant été déclarées irrecevables par la jugement du 1er mars 2021 de la juridiction commerciale lyonnaise au motif que cette société n’est ni propriétaire ni bailleur de l’ensemble immobilier à Saint-Priest, il n’y a pas lieu d’examiner plus avant cette question qui est superfétatoire pour la résolution du présent litige, qui ne porte plus que sur le caractère abusif ou non de la rupture des négociations, les préjudices qui en découleraient et l’éventuel abus des demanderesses dans l’exercice de leur droit d’agir.
En second lieu, sur la rupture abusive des pourparlers, il ressort des échanges entre Monsieur [Z] et la société CBRE (pièces 12, 14, 15 et 16 demanderesses) que différents aspects du bail étaient en discussion et qu’il n’y a pas eu d’accord ferme et définitif du côté du bailleur.
En effet, après la proposition locative du 26 janvier 2018 par la société MP-[Localité 4], le mail du 5 février 2018 adressé par la société CBRE à Monsieur [Z] indique que des modifications sont à apporter, que le bailleur ne peut pas proposer deux baux mais un avec une autorisation de sous-location, qu’il a besoin de savoir qui sera le locataire principal et qu’il y a une interrogation sur la TVA, ce qui implique donc un positionnement des sociétés demanderesses sur ces points soulevés par le bailleur et ensuite un retour dudit bailleur sur ce positionnement. Concernant le courriel interne à la société CBRE du 5 février 2018 transmis à Monsieur [Z], il mentionne que le dossier de candidature des demanderesses a été accepté mais à certaines conditions, c’est-à-dire qu’il est accepté uniquement sous réserve pour les demanderesses de se conformer aux conditions posées. Et, s’il est certes écrit que « tu peux d’ores et déjà faire part de l’accord à ton client », il est néanmoins signalé juste avant que « le dossier sera soumis au board pour validation », ce qui signifie qu’il y a une position favorable du bailleur, consistant en une acceptation du dossier de candidature sous réserve d’un retour positif aux conditions posées, mais que le dossier devra être examiné par une instance spécifique qui décidera de le valider ou non. Il n’est donc pas rapporté dans ce courriel un accord ferme et définitif du bailleur.
Ainsi, l’acceptation du bailleur n’était pas encore certaine.
Du côté des sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4], il est fait état dans le courriel en réponse de Monsieur [Z] en date du 7 février 2018 de l’accord pour les nouvelles conditions fixées avec cependant des réserves et interrogations, ce qui montre une poursuite des discussions par les preneurs potentiels et une acceptation de leur part qui n’était pas encore ferme et définitive.
D’ailleurs, le sms du 26 février 2018 envoyé par la société CBRE à Monsieur [Z], s’il ne mentionne pas le bon bailleur (cet aspect sera traité plus loin), met en lumière que les négociations se poursuivaient, voire qu’elles ont pu être marquées par des difficultés, puisqu’il est écrit : « j’ai été tenue informée que le bailleur vous proposait un entretien pour trouver une solution ».
In fine, au 26 février 2018, il apparaît que les pourparlers étaient toujours en cours et n’étaient pas encore prêts à aboutir.
En conséquence, sur ce plan, et étant souligné que la SAS AAP FRANCE pouvait mener simultanément des négociations avec d’autres partenaires potentiels, il ne peut lui être reproché une faute dans le cadre de la rupture des pourparlers qu’elle a effectuée pour donner les locaux commerciaux en location à une autre société.
Il ne peut par ailleurs être tiré une faute d’une absence d’information par le bailleur de la fin des négociations et de l’attribution des locaux à une autre société étant donné que les sociétés demanderesses reconnaissent dans leurs dernières conclusions (page 6 des conclusions) avoir été informées, avant leur sommation interpellative, par la société CBRE que le bailleur destinait les lieux à une autre société et que, partant, elle mettait un terme aux discussions.
Les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] ne pouvaient en outre ignorer l’existence de potentielles négociations parallèles du bailleur avec d’autres partenaires, ce au regard de l’annonce internet qu’elles produisent elles-mêmes et qui mentionne le nom des 4 sociétés commercialisatrices (pièce 6 demanderesses) ainsi que de leur qualité de professionnelle.
Dès lors, compte tenu de ces développements, il n’est pas établi que la SAS AAP FRANCE a rompu les pourparlers dans des circonstances fautives et les demandes indemnitaires formées à son encontre par les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] seront rejetées.
S’agissant de la société CBRE, d’une part, il est prévu dans le mandat qu’elle a notamment pour mission « les négociations de la transaction » (page 2 du mandat).
Toutefois, il est aussi stipulé (page 5 du mandat) :
« 5.7 les mandataires s’engagent à négocier la transaction au mieux des intérêts du mandant sachant qu’elle ne pourra être conclue qu’une fois l’accord préalable du mandant obtenu sur les conditions de la vente du bien immobilier négociées avec le candidat-acquéreur et notamment sur le prix de vente qu’accepte finalement de payer ce dernier.
5.8 Le mandant n’autorise pas les mandataires à signer en son nom toute promesse, compromis ou acte authentique de vente du bien immobilier. »
Ainsi, en vertu de ces stipulations, applicables également à la conclusion de baux car le mandat ne saurait être interprété comme conférant de telles prérogatives au mandataire pour passer un bail en l’absence de dispositions contractuelles expresses en ce sens au regard de l’enjeu pour le mandant, la SAS CBRE ne peut pas conclure un bail sans l’accord préalable de la SAS AAP FRANCE et n’a pas le pouvoir de l’engager.
Et, au vu de ce qui a été dit plus haut, elle a respecté ces stipulations et n’a pas outrepassé ses prérogatives dans le cadre des négociations avec les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4]. Quant à ces dernières, elles ne pouvaient pas légitimement croire que la SAS CBRE avait le pouvoir de conclure un bail sans l’accord du bailleur et de l’engager.
D’autre part, si la société CBRE aurait dû mentionner dans son sms le nom de la société AAP FRANCE et non celui de la société GROUPE ARCANGE, étant donné que son mandant est la première et non la seconde et que c’est donc évidemment et nécessairement le nom de la première qui doit être transmis, il est néanmoins à relever que cette transmission du mauvais nom n’a eu aucune incidence dans le cadre de la rupture des pourparlers, qui a été décidée par la SAS AAP FRANCE pour donner les locaux commerciaux à bail à une autre société.
Par conséquent, les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] seront déboutées de leurs demandes indemnitaires formées à l’encontre de la SAS CBRE.
Sur la demande de condamnation à une amende civile pour procédure abusive
L'article 32-1 du code de procédure civile dispose que « celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000 euros sans préjudice de dommages et intérêts qui seraient réclamés ».
Il résulte de cet article que l'amende civile profite à l'État et non à la partie adverse qui n'est pas fondée à faire une demande à ce titre.
En conséquence, la société AAP FRANCE sera déboutée de sa demande à ce titre.
Sur la demande de condamnation à des dommages et intérêts pour procédure abusive
Suivant l’article 1240 du code civil, une partie à un litige peut être condamnée à des dommages et intérêts pour procédure abusive à condition que soient démontrés une faute, un préjudice et un lien de causalité entre les deux, étant précisé que cette faute s’entend d’une malice, d’une mauvaise foi, d’une erreur grossière équivalente au dol ou d'une légèreté blâmable.
En l’espèce, une telle faute n’est pas démontrée par la SAS AAP FRANCE.
En particulier, elle n’établit pas que la procédure engagée par les demanderesses visait seulement à bloquer l’attribution des locaux de l’ensemble immobilier à son détriment. Au contraire, elle a été tout à fait en mesure de donner ceux litigieux à bail à une société et c’est ce qui a conduit les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] à introduire la présente procédure.
La demande de condamnation à des dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la SAS AAP FRANCE sera donc rejetée.
Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile
Les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4] seront condamnées aux dépens, qui seront recouvrés directement par Maître Anne CHAURAND pour la partie concernant la société AAP FRANCE.
Les sociétés HOLDING JME et MP-[Localité 4], tenue des dépens, seront également condamnées à verser à la société CBRE la somme de 2000 euros et à la société AAP FRANCE la somme de 2000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Sur l’exécution provisoire
En vertu des articles 514 et 515 du code de procédure civile dans leur version antérieure au 1er janvier 2020, eu égard à l'ancienneté du litige, l'exécution provisoire apparaît nécessaire et compatible avec la nature de l'affaire et sera ordonnée.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal, statuant à juge unique, après audience publique, par jugement contradictoire, en premier ressort, par mise à disposition au greffe,
DEBOUTE la SAS HOLDING JME et la SAS MP-[Localité 4] de l’ensemble de leurs demandes indemnitaires formées à l’encontre de la SAS AAP FRANCE et de la SAS CBRE CONSEIL & TRANSACTION ;
DEBOUTE la SAS AAP FRANCE de sa demande de condamnation à une amende civile pour procédure abusive ;
DEBOUTE la SAS AAP FRANCE de sa demande de condamnation à des dommages et intérêts pour procédure abusive ;
CONDAMNE la SAS HOLDING JME et la SAS MP-[Localité 4] aux dépens, qui seront recouvrés directement par Maître Anne CHAURAND pour la partie concernant la SAS AAP FRANCE ;
CONDAMNE la SAS HOLDING JME et la SAS MP-[Localité 4] à verser à la SAS CBRE CONSEIL & TRANSACTION la somme de 2000 euros et à la SAS AAP FRANCE la somme de 2000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;
DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ;
ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement.
En foi de quoi le présent jugement a été signé par le Président, François LE CLEC’H, et la Greffière, Jessica BOSCO BUFFART.
LA GREFFIERE LE PRESIDENT
