Cour d'appel, 14 novembre 2023. 21/07992

3ème Chambre Commerciale ARRÊT N°480 N° RG 21/07992 - N° Portalis DBVL-V-B7F-SKKX S.A.S.U. [E] [T] C/ S.A.R.L. SLGC Copie exécutoire délivrée le : à : Me TANGUY HARDY Me MESSNER Copie délivrée le : à : TC Nantes RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE RENNES ARRÊT DU 14 NOVEMBRE 2023 COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre, rapporteur, Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, GREFFIER : Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé DÉBATS : A l'audience publique du 19 Septembre 2023 ARRÊT : Contradictoire, prononcé publiquement le 14 Novembre 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats **** APPELANTE : S.A.S.U. [E] [T] immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 817 860 745, prise en la personne de son Liquidateur amiable domicilié en cette qualité au siège [Adresse 1] [Localité 3] / FRANCE Représentée par Me Mélaine TANGUY-HARDY de la SARL LAWIS & CO, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES INTIMÉE : S.A.R.L. SLGC immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 502 436 785, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Frédéric MESSNER de la SELARL PALLIER, BARDOUL & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES FAITS Le 19 janvier 2016 Mme [E] [T] a créé la SASU [E] [T] ayant pour activité le conseil, l'assistance et la réalisation de prestations en matière de ressources humaines au profit d'autres entreprises. La SASU [E] [T] assurait des prestations pour plusieurs clients, parmi lesquels la société COMPAGNONS D'ESCALADE (absorbée depuis juillet 2019 par la société SLGC), qui représentait une part importante de son chiffre d'affaires. La société [E] [T] et la société COMPAGNONS D'ESCALADE ont convenu d'un accord par lequel la société COMPAGNONS D'ESCALADE lui déléguait sa comptabilité, en facturant et encaissant, via une entité dénommée 'RH ATLANTIQUE' l'ensemble des prestations de la SASU [E] [T], à charge de lui rétrocéder. La société [E] [T] affirme que de janvier 2016 à mai 2017 ses prestations pour les clients autres que SLGC correspond à un chiffre d'affaires facturé de 51 834 euros TTC. Elle précise que les prestations réalisées directement pour le client LES COMPAGNONS D'ESCALADE (SLGC) n'étaient pas facturées. La société [E] [T] a souhaité récupérer toutes ses facturations à partir de mai 2017. Elle considère que la société SLGC reste lui devoir deux types de créances. Elle fait valoir que la société SLGC lui a remboursé une partie des sommes encaissées, en 2016 et 2017 à hauteur de 13 500 euros sur la somme de 51 834 euros TTC, correspondant aux prestations réalisées pour les clients de la SASU [E] [T] (hors SLGC) et que la société SLGC reste lui devoir la somme de 38 334 euros TTC. Elle précise également que la société SLGC lui a seulement réglé la somme de 21 134,41 euros au titre des prestations réalisées pour la société SLGC sur un montant total dû de 45 249,36 euros, selon reconnaissance de dette du 25 juillet 2018 ; qu'elle reste lui devoir la somme de 23 030,40 euros. Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 18 novembre 2019, la société [E] [T] a mis en demeure la société COMPAGNONS D'ESCALADE (SLGC) de régler a minima la somme de 38 334 euros correspondant au chiffre d'affaires réalisé par la SASU [E] [T] sur la période janvier 2016 à mai 2017. La société SLGC n'a pas donné suite à cette mise en demeure considérant qu'elle a réglé toutes les sommes qu'elle devait rétrocéder déduction faite de la somme de 23 030,40 euros correspondant à des frais de gestion . La société [E] [T] a donc fait assigner en paiement la société SLGC devant le tribunal de commerce de Nantes. Par jugement du 7 octobre 2021 le tribunal a : - Jugé que la SASU [E] [T] était liée à la société SLGC par un contrat tacite de prestation de services ; - Débouté la SASU [E] [T] du surplus de ses autres demandes fins et conclusions - Condamné la société SASU [E] [T] à verser à la SAS SLGC la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamné la SASU [E] [T] aux entiers dépens de l'instance dont frais de greffe liquidés à 76.22 EUROS ; - Jugé n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision. La société [E] [T] a fait appel du jugement le 23 décembre 2021. La SASU [E] [T] a fait l'objet d'une liquidation amiable, toujours en cours. PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES Dans ses dernières écritures du 5 octobre 2022 la société [E] [T] demande à la cour au visa des articles 1101, 1109 et 1217 du ode civil, 700 du code de procédure civile, de : - Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nantes le 7 octobre 2021 en l'ensemble de ses dispositions ; Et, statuant à nouveau, - In limine litis ordonner à la société SLGC la communication de l'ensemble des relevés de compte BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE de la société SLGC et RH ATLANTIQUE sur la période du 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2018 ; - Constater que la société SLGC a remboursé à la SASU [E] [T] la somme de 13 500 euros sur une somme totale encaissée pour les prestations réalisées par la SASU [E] [T] pour ses clients sur la période de janvier 2016 à mai 2017 de 51 834 euros En conséquence, - Condamner la société SLGC à verser à la SASU [E] [T] la somme de 38 334 euros correspondant au solde des prestations facturées et encaissées pour son compte du mois de janvier 2016 au mois de mai 2017 et qu'elles s'étaient engagées à lui rétrocéder ; - Constater que la société SLGC a réglé à la SASU [E] [T] la somme de 21 134,41 euros, au titre des prestations réalisées à partir de 2016 et facturées à partir du mois de mai 2017, sur un montant total dû de 45 349,36 euros, selon reconnaissance de dette du 25 juillet 2018 ; En conséquence, - Condamner la société SLGC à payer à la SASU [E] [T] la somme de 23 030, 40 euros correspondant au solde de la créance de la SASU [E] [T] au titre des prestations réalisées pour elle à partir de 2016 et dues à compter de leur facturation au mois de mai 2017, faisant l'objet de la reconnaissance de dette du 25 juillet 2018 ; En tout état de cause, - Condamner la société SLGC à verser à la SASU [E] [T] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ; - Condamner la société SLGC aux entiers frais et dépens de l'instance. Dans ses dernières écritures notifiées le 15 juin 2022 la société SLGC demande à la cour au visa des articles 1101 et suivants du code civil, de : - Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nantes le 7 octobre 2021, - Débouter la SASU [E] [T] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, - Condamner la SASU [E] [T] à payer à la Société SLGC la somme de 3.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamner la SASU [E] [T] aux entiers dépens de première instance et d'appel. Il est renvoyé à la lecture des conclusions précitées pour un plus ample exposé des demandes et moyens développés par les parties. DISCUSSION Les prestations réalisées par la SASU [E] [T] La SAS [E] [T] sollicite la somme de 38 334 euros TTC au titre de prestations réalisées pour ses clients jusqu'en mai 2017 que la société SLGC ne lui a pas rétrocédé. Le 15 novembre 2019 elle a fait parvenir à ce titre à la société COMPAGNONS d'ESCALADE une facture d'un montant de 51 834 euros déduction faite de remboursements effectués en 2016 et début 2017 pour 13 500 euros laissant le solde à la somme de 38 334 euros TTC. La société [E] [T] verse de nombreuses factures émises par RH Atlantique (la marque sous laquelle exerce les COMPAGNONS DU DEVOIR) sur des clients. La société SLGC considère que la société [E] [T] ne rapporte pas la preuve que ces factures correspondent à des prestations qu'elle a réalisées et que certaines de ces factures sont provisoires et n'ont pas été réglées par les clients. Elle ne démontre aucun détournement frauduleux de documents comptables. Pour autant la société [E] [T] n'établit pas que la société SLGC resterait lui devoir la somme de 38 334 euros TTC. La société SLGC produit des factures émises par [E] [T] qui s'échelonnent du 3 mai 2017 au 30 juillet 2018 pour un montant de 56 901,36 euros. Ce montant ne correspond pas au montant visé dans le document du 15 novembre 2019. La société [E] [T] verse des attestations de client qui établissent leurs relations commerciales avec elle. Ainsi M. [G] précise : En qualité de DRH de la société Anett depuis 2013 j'ai eu recours aux services de [E] [T] pour effectuer des analyses graphologiques des candidats dans le cadre de mes recrutements. J'agissais à ce titre pour l'ensemble des sociétés composant Anett (Anett Un, Deux, Quatre, Cinq) Au cours de ces années de collaboration [E] [T] a été mon interlocutrice unique. Je n'ai eu affaire à aucune autre personne comme en atteste la synthèse des mails envoyés à son intention (extraits) que je joins à la présente attestation à titre d'illustration. Nous avons effectivement versé sur demande de [E] [T] les honoraires par virement au nom de RH Atlantique filiale de la société compagnons d'escalade pour un montant total de 8 230 euros. M [A] indique : Annexe 1 La société CETIH Roanne a versé 1956 euros sur le compte de la banque BPA compagnons d'escalade au titre des factures RH Atlantique pour des études graphologiques de Mme [E] [T] (détail des versements dans l'annexe1). Annexe 2 la société CETIH Marchecoul a versé 8 814 euros sur la banque BPA compagnons d'escalade au titre des factures RH Atlantique pour des études graphologiques de Mme [E] [T] (détail des versements dans l'annexe 2) Annexe 3 La société CETIH Fenêtres a versé 1 845 euros sur la banque BPA compagnons d'escalade au titre des factures RH Atlantique pour des études graphologiques de Mme [E] [T] (détail des versements dans l'annexe 2). Mme [I] de la société CONVERSENS précise : La facture de RH Atlantique RHA FA1701-0109 concerne les prestations de 2016 de [E] [T] et uniquement d'elle. L'accompagnement pour analyses graphologiques de notre recrutement en 2016. Le réglement de cette prestation a été effectué sur le compte bancaire indiqué sur cette facture. Mais [E] [T] est notre unique prestataire de service et je ne connais pas la SAS Compagnons d'Escalade. Copie de la facture ci jointe de notre relevé bancaire de 01/2017 indiquant le règlement de 300 euros le 26/01/2017. M [A] indique : Annexe 1 La société CETIH Roanne a versé 1956 euros sur le compte de la banque BPA compagnons d'escalade au titre des factures RH Atlantique pour des études graphologiques de Mme [E] [T] (détail des versements dans l'annexe1). Annexe 2 la société CETIH Marchecoul a versé 8 814 euros sur la banque BPA compagnons d'escalade au titre des factures RH Atlantique pour des études graphologiques de Mme [E] [T] (détail des versements dans l'annexe 2) Annexe 3 La société CETIH Fenêtres a versé 1 845 euros sur la banque BPA compagnons d'escalade au titre des factures RH Atlantique pour des études graphologiques de Mme [E] [T] (détail des versements dans l'annexe 2). Mme [I] de la société CONVERSENS précise : La facture de RH Atlantique RHA FA1701-0109 concerne les prestations de 2016 de [E] [T] et uniquement d'elle. L'accompagnement pour analyses graphologiques de notre recrutement en 2016. Le réglement de cette prestation a été effectué sur le compte bancaire indiqué sur cette facture. Mais [E] [T] est notre unique prestataire de service et je ne connais pas la SAS Compagnons d'Escalade. Copie de la facture ci jointe de notre relevé bancaire de 01/2017 indiquant le règlement de 300 euros le 26/01/2017. Au total il est seulement démontré que la société [E] [T] a réalisé de prestations pour ses clients facturées par RH Atlantique pour un montant total de 21 145 euros. A ces dires la somme de 13 500 euros lui a été rétrocédée. La société [E] [T] ne verse aucune autre pièce (attestations d'autres clients directs...) de nature à justifier que la société SLGC aurait omis de lui rétrocéder le prix de prestations réalisées à hauteur de la somme de 38 334 euros TTC. Les pièces au débat établissent tout au plus que la société SLGC resterait lui devoir la somme de 7 645 euros (21 145 - 13500). Dans ces conditions la demande de communication de l'ensemble des relevés de compte BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE de la société SLGC et RH ATLANTIQUE sur la période du 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2018 est inutile car elle ne permettrait pas de faire la part entre les sommes encaissées au titre des prestations réalisées par la société [E] [T] pour ses clients directs. Au surplus dans une attestation du 28 juillet 2018 la SAS COMPAGNONS D'ESCALADE indique : Nous soussignés COMPAGNONS D'ESCALADE inscrits au RCS de Nantes certifions avoir dans nos livres de compte un solde de 43 486,96 euros HT +TVA en vigueur 20% soit 52 184,35 euros TTC en faveur de [E] [T] SASU [Adresse 1]. A cette somme sera déduit nos factures produites à titre de réciprocité qui seront comptabilisées au bilan de [E] [T] SASU. Le solde dû moins nos facturations au profit de [E] [T] SASU sera payé pour le 15 octobre 2018. Dans un mail du 3 mai 2019 la société SLGC précise : ...la société Compagnons d'escalade te doit la somme de 45 349,36 euros et en retour votre dette envers Compagnons d'escalade est de 23 030,40 euros. En parallèle de celà Mr [W] [T] reste devoir la somme de 1184,55 euros à la société SLGC. Je propose d'effectuer un virement de 21 134,41 euros sur votre compte. Déduction faite de la dette de Mr [T].... Il n'est pas démontré que ces échanges ne concerneraient que des prestations réalisées par [E] [T] au profit direct de la société COMPAGNONS D'ESCALADE et donc que cette dernière se considère débitrice d'une seconde créance. Il convient donc de considérer qu'il s'agit d'un solde de tout compte entre les parties à défaut d'éléments contraires. La société [E] [T] verse des factures émises par RH PARTNERS qui s'échelonnent du 20 décembre 2017 au 13 décembre 2018 dont le total s'élève à un montant de 23 030,40 euros. Ce montant correspond au montant des frais de gestion réclamés par la société SLGC dans le mail du 3 mai 2019. La société SLGC ne justifie pas le montant de ces frais, ni que la société [E] [T] ait accepté leur principe, la lettre de son conseil en date du 18 novembre 2019 ne valant renonciation définitive à contester ces frais dans la cadre d'une procédure contentieuse. Dans ses conditions la société SLGC ne saurait déduire des sommes qu'elle reconnaît devoir à la société [E] [T] celle de 23 030,40 euros, ce qui laisse sa dette à la somme de 45 349,36 euros comme indiqué dans son mail du 3 mai 2019 en ce compris le prix des prestations à rétrocéder. Ce montant figure dans l'Etat préparatoire du grand livre général de la société COMPAGNONS D'ESCALADE du 1er janvier au 31 décembre 2018. Dans ces conditions la société [E] [T] ne démontre pas que la société SLGC reste lui devoir une quelconque somme. Le jugement est confirmé. Les demandes annexes Il n'est pas inéquitable de rejeter les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La société [E] [T] est condamnée aux dépens d'appel. PAR CES MOTIFS La cour Confirme le jugement, Y ajoutant : - Rejette toutes les demandes des parties ; - Condamne la société [E] [T] aux dépens d'appel. LE GREFFIER LE PRESIDENT