Cour de cassation, 19 juin 2019. 18-10.905

CIV. 1 MY1 COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 19 juin 2019 Rejet non spécialement motivé Mme BATUT, président Décision n° 10365 F Pourvoi n° A 18-10.905 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante : Vu le pourvoi formé par la société De Lage Landen Leasing, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [...] , contre l'arrêt rendu le 23 novembre 2017 par la cour d'appel de Versailles (16e chambre ), dans le litige l'opposant à l'association AGC Alliance Centre, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 21 mai 2019, où étaient présents : Mme Batut, président, M. Girardet, conseiller rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller, Mme Pecquenard, greffier de chambre ; Vu les observations écrites de Me Balat, avocat de la société De Lage Landen Leasing, de la SCP L. Poulet-Odent, avocat de l'association AGC Alliance Centre ; Sur le rapport de M. Girardet, conseiller, l'avis de M. Lavigne, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu l'article 1014 du code de procédure civile ; Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ; REJETTE le pourvoi ; Condamne la société De Lage Landen Leasing aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à l'association AGC Alliance Centre la somme de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf juin deux mille dix-neuf. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par Me Balat, avocat aux Conseils, pour la société De Lage Landen Leasing. Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir prononcé la nullité du contrat de location avec option d'achat nº [...] du 21 octobre 2009 et du contrat de prêt nº [...] du 30 décembre 2009 et d'avoir débouté la société De Lage Landen Leasing de toutes ses demandes ; AUX MOTIFS QUE sur la cause des contrats litigieux, l'association AGC Alliance Centre expose que conventions dont l'exécution a été ordonnée s'intègrent dans un ensemble de conventions enchevêtrées et indivisibles entre plusieurs prestataires, ensemble constitutif d'une escroquerie commise par la société Opentosoft dirigée par M. B... L... qui l'a amenée à souscrire plusieurs contrats de leasing successifs portant sur du matériel et des prestations informatiques non conformes à ses besoins, la société De Lage Landen ayant été l'un de ses cocontractant, et fait valoir l'existence des manoeuvres consistant à faire financer plusieurs fois un même contrat ; que la société De Lage Landen Leasing soutient pour sa part que si par arrêt du 4 juillet 2013 cette cour a reconnu de la part de M. L... l'existence des manoeuvres consistant à faire financer plusieurs fois un même contrat démontrée par les explications concordantes données par les établissements financiers, les intermédiaires et les clients, rien ne permet d'établir que la société De Lage Landen Leasing, qui a porté plainte contre la société Opentosoft le 12 juin 2011, connaissait l'existence de telles manoeuvres lors de la conclusion des contrats litigieux en 2009 et encore moins qu'elle en était complice ; qu'il résulte des pièces produites que l'association AGC Alliance Centre a réorganisé ses services informatiques dans le cadre de la restructuration du groupe, que le 22 mai 2007 un contrat Progiciels nº 0220507-001 a été conclu entre AGC Alliance centre et la société Opentosoft, représentée par M. L..., pour l'installation du progiciel Cegid, que parallèlement AGC Alliance Centre avait fait l'acquisition de deux serveurs auprès d'un autre prestataire, Info centre, que les besoins de l'association ayant évolué au fur et à mesure, a été signé le 9 avril 2008 entre AGC Alliance Centre et Opentosoft, représentée par M. L..., un contrat Progiciels Hébergement nº 0220810-012, que parallèlement, une convention de location de matériel informatique a été signée le 14 avril 2008 entre AGC Alliance Centre et la société de leasing Etica pour l'équipement du CNCER qui prévoyait la location de diverses licences Soft Cegid, diverses prestations, diverses prestations assurances, ce contrat précisant que le fournisseur était Opentosoft, et que le même jour, soit le 14 avril 2008, Opentosoft a vendu à la société de leasing Etica la licence Soft Cegid, le matériel, la prestation assistance pour un prix de 120.000 € HTC et n'en était donc plus propriétaire ; que début octobre 2009 l'association AGC Alliance Centre a abandonné les serveurs locaux pour adopter un système « outsourcé », c'est à dire délocalisé et que toutes les données ont été transférées chez Cegid avec lequel a été conclu un contrat d'hébergement et non plus de location ; que c'est dans ce contexte de réorganisation de l'outil de production comptable qu'est apparue la nécessité de résilier le contrat conclu avec Etica le 14 avril 2008, Mme L... ne souhaitant pas pour autant payer d'indemnité de résiliation ; que le 12 octobre 2009 a été conclu entre AGC Alliance Centre et la société Opentosoft, toujours représentée par M. L..., un avenant nº 1 au contrat Progiciels Hébergement nº 0220810-012 dont l'objet, contenu à l'article 1, était « l'annulation du contrat ETICA nº[...] du 15 avril 2008. Par dérogation aux conditions particulières et générales, celui-ci sera annulé au 30 novembre 2009. La société Opentosoft n'étant pas habilitée pour réaliser cette opération, elle la délègue à la société d'Assurance Crédit de Lage Landen, dans le cadre d'une convention ponctuelle. Cette annulation sera donc faite, par De Lage Landen, sous le contrôle d'Opentosoft, au 30 novembre 2009, sans frais ni indemnité pour AGC Alliance Centre » ; que c'est ainsi que les relations entre AGC Alliance Centre et la société De Lage Landen Leasing ont commencé par la signature, le 21 octobre 2009, d'un contrat de location avec option d'achat nº [...] aux termes duquel était donné en location le matériel suivant : prestations, installation, déploiement, analyse, paramétrage (65 jours de prestations), logiciels CEGID Business Place CRM (Base SQL et 50 users), matériels (serveurs) pour hébergement applications (4 serveurs HP redondants et baie) ; que les références de ce contrat ont par la suite été modifiées pour devenir le contrat nº [...] ; qu'en décembre 2008, AGC Alliance Centre se rapprochait directement de Cegid pour faire l'acquisition d'un logiciel de production comptable, Cegid Expert, concernant 600 utilisateurs et conclut un contrat d'hébergement « outsourcé » ; que les discussions se sont prolongées et que, le 1er octobre 2009, AGC Alliance Centre modifiait en profondeur son système de facturation, abandonnant les serveurs locaux pour adopter un système « outsourcé », soit délocalisé ; que toutes les données ont ainsi été transférées chez Cegid avec lequel a été conclu un contrat d'hébergement et non de location ; que le 28 décembre 2009, un deuxième avenant au contrat Progiciels Hébergement nº 0220810-012/B a été conclu entre la société Opentosoft et l'association avec pour objet « l'annulation du contrat ETICA nº[...] du 15 avril 2008. Par dérogation aux conditions parti culières et générales, celui-ci sera annulé au 31décembre 2009. La société Opentosoft n'étant pas habilitée pour réaliser cette opération, elle la délègue à la société d'Assurance Crédit de Lage Landen, dans le cadre d'une convention ponctuelle. Cette annulation sera donc faite, par De Lage Landen, sous le contrôle d'Opentosoft, au 31 décembre 2009, sans frais ni indemnité pour AGC Alliance Centre. Les droits d'utilisation pour les licences Cegid Business Place Gestion et Comptabilité sont conservés par AGC. Les présents accords annulent et remplacent ceux du 12 octobre 2009 » ; que le 30 décembre 2009 a été signé un contrat par lequel la société De Lage Landen Leasing prêtait à l'association la somme de 287.000 € pour lui permettre de racheter les matériels, soit la licence Cegid comptabilité et gestion, les licences Microsoft SQL et Share point, l'installation et le paramétrage ; que ce sont les deux contrats litigieux, contrat de location avec option d'achat nº [...] du 21 octobre 2009 et contrat de prêt du 30 décembre 2009, dont la nullité est aujourd'hui poursuivie ; que la cause du premier avenant du 12 octobre 2009 est explicitée par le courriel adressé le 11 novembre 2009, par M. L... à Mme L... aux termes duquel il lui communique « l'avenant OpenToSoft/AGC pour résiliation ETICA ; le contrat OpenToSoft/AGC/DLL sur lequel nous nous appuyons pour le transfert et la réalisation ; l'avoir 70147 pour la régularisation des mensualités ETICA T 42009 ; l'avoir 70148 pour l'annulation de la facture DLL. Je vous propose de laisser tout ça en l'état jusqu'en janvier 2010, date à laquelle semble-t-il, le Conseil national CER deviendra autonome » ; qu'aux termes de l'article 1108 du code civil alors en vigueur, quatre conditions sont essentielles pour la validité d'une convention, savoir le consentement de la partie qui s'oblige, sa capacité de contracter, un objet certain qui forme la matière de l'engagement et une cause licite dans l'obligation ; que l'article 1131 édicte que l'obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite ne peut avoir aucun effet ; que la cause est le but contractuel commun aux parties ou poursuivi par l'une d'elles et pris en compte par l'autre, l'absence de cause se traduisant par l'impossibilité pour les parties d'atteindre ce but contractuel ; que l'examen de la cause suppose la prise en compte des enjeux économiques propres à chaque contractant ; que le contrat de location avec option d'achat a donné lieu à un procès-verbal de livraison le 21 octobre 2009 et les fonds objet du prêt de 287.000 € ont été remis par la société De Lage Landen Leasing à la société Opentosoft au vu d'une attestation de livraison avec demande de versement des fonds au fournisseur signée le jour même du contrat du 30 décembre 2009 par Mme L... ; que néanmoins, l'appelante conteste avoir jamais reçu ce matériel, et que la société De Lage Landen Leasing n'établit pas que les matériels objet de ces contrats aient été commandés alors que faire l'acquisition de quatre serveurs à cette date était un non-sens puisque ces applications avaient déjà été externalisées chez Cegid et que l'association n'avait plus de besoin informatique ; que l'autorisation de prélèvement en date du 21 octobre 2009 mentionne que le débiteur est le Dossier CER AGC Alliance, le créancier est De Lage Landen Leasing SAS et, très curieusement, le compte à débiter est un compte ouvert dans les livres de la Caisse d'Epargne Ile de France appartenant à la société Opentosoft, et non pas un compte du cocontractant débiteur de De Lage Landen Leasing SAS, soit AGC Alliance Centre ; que de même, l'autorisation de prélèvement en date du 30 octobre 2009 mentionne également que le débiteur est le Dossier CER AGC Alliance, le créancier De Lage Landen Leasing SASU et le compte à débiter, un compte ouvert dans les livres de la Caisse d'Epargne Ile de France appartenant à la société Opentosoft ; que la société De Lage Landen Leasing a accepté cet état de fait ; que l'ensemble de ces éléments démontre une relation tripartite entre l'association AGC Alliance Centre, débiteur, la société Opentosoft curieusement à la fois fournisseur et payeur, et la société De Lage Landen Leasing, créancier, bien que les différents contrats aient été conclus entre des parties différentes, mais toujours sous le pilotage de M. L..., représentant la société Opentosoft ; que la société De Lage Landen Leasing ne justifie aucunement des conditions dans lesquelles elle aurait été déléguée par la société Opentosoft, acceptant que le paiement des loyers, puis le remboursement du prêt lui soient fait depuis un compte de la société Opentosoft, qui était logiquement un tiers aux contrats la liant à l'association ; qu'il résulte de l'ensemble des éléments de la cause, des pièces et échanges de courriels produits, que M. L..., représentant la société Opentosoft, a convaincu Mme L... que la cause des contrats litigieux était le rachat du contrat Etica, d'abord sous forme de location avec option d'achat, ensuite sous forme de rachat pur et simple au moyen d'un prêt, lui assurant qu'elle n'aurait ainsi pas de frais de résiliation à payer et tentant de la rassurer sur le paiement des factures produites par la société De Lage Landen Leasing en établissant des « avoirs » et en procédant à des remboursements correspondant aux factures de l'organisme de crédit-bail, alors que le but poursuivi par Mme L... était pas de contracter avec la société De Lage Landen Leasing pour contracter un contrat de location avec option d'achat ou un contrat de prêt pour du matériel dont l'association n'avait nul besoin compte tenu de l'externalisation intervenue, mais qu'elle voulait résilier le contrat Etica devenu inutile sans payer de frais de résiliation ; que c'est à tort que les premiers juges ont estimé qu' « en matière de contrats synallagmatiques, la cause est constituée par la considération d'une contre prestation, et l'association AGC Alliance Centre avait tout lieu d'espérer que la société De Lage Landen Leasing d'une part lui louerait des biens avec faculté de les acquérir en fin de contrat, d'autre part lui prêterait une somme d'argent » ; qu'en effet, malgré le procès-verbal de réception, le matériel et les prestations indiquées, soit : Prestations, Installation, déploiement, analyse, paramétrage (65 jours de prestations), logiciels Cegid Business Place CRM (Base SQL et 50 users), matériels (serveurs) pour hébergement applications (4 serveurs HP redondants et baie) n'ont jamais été mis à la disposition de l'association qui n'en avait nul besoin et les fonds objet du prêt n'ont jamais été remis à l'association mais à la société Opentosoft qui à la fois était sensée fournir le matériel, dont la licence Soft Cegid qu'elle avait déjà vendu, et rembourser le prêt ; que les contrats litigieux doivent donc être annulés pour absence de cause, leur exécution selon l'économie voulue par les parties étant impossible en raison de l'absence de contrepartie réelle ; que l'annulation des contrats entraîne en principe la remise des parties dans leur état antérieur, mais en l'absence de contrepartie à l'obligation de paiement et restitution des matériels, la société DLL doit être déboutée de toutes ses demandes et le jugement infirmé en toutes ses dispositions ; que dès lors qu'est prononcée la nullité du contrat de location avec option d'achat nº [...], il ne saurait y avoir lieu de prononcer également sa résiliation ; ALORS, D'UNE PART, QUE la cause de l'obligation d'une partie réside dans l'objet de l'obligation de l'autre ; que dans le cadre d'un contrat de location avec option d'achat, la signature par le locataire du procès-verbal de réception lui interdit de se prévaloir d'une absence de cause de la convention, la preuve de la contrepartie prévue au contrat se trouvant nécessairement rapportée par le fait que la chose promise a été livrée ; qu'en retenant dès lors l'absence de délivrance de la chose au nombre des éléments caractérisant une absence de cause de la convention (arrêt attaqué, p. 10, alinéa 3), cependant qu'elle constatait que le procès-verbal de réception avait été signé par l'association AGC Alliance Centre (arrêt attaqué, p. 9, alinéa 2, et p. 10, alinéa 2), la cour d'appel a méconnu l'effet qui s'attache à ce document et a violé l'article 1131 ancien du code civil, applicable en la cause ; ALORS, D'AUTRE PART, QUE la cause de l'obligation d'une partie réside dans l'objet de l'obligation de l'autre, et non dans l'idée que cette partie se fait du bénéfice à attendre de l'opération litigieuse ; qu'en considérant que les contrats de location avec option d'achat des 21 octobre et 30 décembre 2009 étaient nuls pour absence de cause, au motif que Mme L..., représentante de l'association AGC Alliance Centre, avait simplement voulu résilier la convention conclue avec la société Etica et non conclure une nouvelle convention avec la société De Lage Landen Leasing (arrêt attaqué, p. 9 in fine), cependant que l'erreur commise par Mme L..., même à la supposer avérée, n'était pas de nature à priver de cause ces conventions, la cour d'appel a violé par fausse application l'article 1131 ancien du code civil, applicable en la cause ; ET ALORS, ENFIN, QUE dans le cadre d'un contrat de location avec option d'achat, les fonds débloqués par l'organisme financier au vu du procès-verbal de réception signé par le locataire sont attribués au fournisseur du matériel prévu au contrat de location ; qu'en considérant que les contrats de location avec option d'achat des 21 octobre et 30 décembre 2009 étaient nuls pour absence de cause, au motif que la société De Lage Landen Leasing avait remis les fonds à la société Opentosoft (arrêt attaqué, p. 10, alinéa 2), tout en constatant que la société Opentosoft avait la qualité de fournisseur du matériel (arrêt attaqué, p. 9, alinéa 5), la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article 1134 ancien du code civil, applicable en la cause.