Cour d'appel, 01 juin 2023. 21/14399

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 5 - Chambre 9 ARRET DU 1er JUIN 2023 (n° , 14 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/14399 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CEFQX Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 Juin 2021 -Tribunal de Commerce de BOBIGNY - RG n° 2020F1138 APPELANTS Monsieur [K] [C] né le [Date naissance 2] 1957 à [Localité 13] [Adresse 5] [Localité 15] Monsieur [Z] [C] né le [Date naissance 4] 1989 à [Localité 14] [Adresse 6] [Localité 12] Monsieur [P] [C] né le [Date naissance 8] 1990 à [Localité 15] [Adresse 5] [Localité 15] Madame [Y] [C] née le [Date naissance 3] 1994 à [Localité 15] [Adresse 5] [Localité 15] représentés par Me Maryline LUGOSI de la SELARL Selarl MOREAU GERVAIS GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073, assistés de Me Maxime BOULET, avocat plaidant du barreau de LILLE, toque : 0237 INTIMES Monsieur [B] [D] né le [Date naissance 7] 1956 à [Localité 17] [Adresse 9] [Localité 1] S.A.R.L. CADET prise en la personne de ses représentants légaux [Adresse 10], [Adresse 10] [Localité 11] immatriculée au RCS BOBIGNY sous le numéro 432 070 100 assistés de Me Catherine CHAPELIER de la SELARL CAPITAL CONSEIL AVOCATS, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC392 COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 09 Mars 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Sophie MOLLAT, Présidente et Mme Déborah CORICON, Conseillère. Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues par l'article 804 du Code du procédure civile. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Mme Sophie MOLLAT, Présidente Mme Isabelle ROHART, Conseillère Mme Déborah CORICON, Conseillère Greffiers, lors des débats : Mme Mme Saoussen HAKIRI et Mme Liselotte FENOUIL ARRÊT : - contradictoire, - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, - signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffière, présente lors de la mise à disposition. ********** En 1994, M [K] [C] et M. [B] [D], amis d'enfance, ont constitué la société Cabinet [D] et [C], qui intervient dans le domaine de la prévention et de l'inspection technique sur chantiers de constructions. Chacun détenait 49% du capital, les 2% restants étant attribué au père de M. [D]. Un pacte d'actionnaires a été signé et M. [D] a été nommé gérant. En 2000, M. [K] [C] et M. [B] [D], avec leurs enfants respectifs, constituaient également la société Cadet, société holding d'un groupe de sociétés dénommé 'Groupe Cadet', et lui transférait 5% du capital de la société Cabinet [D] et [C]. Cette holding, composée de 1 000 parts dont 490 à la famille [C] et 510 à la famille [D], détenait également des participations dans les autres sociétés du groupe, à savoir Alphacadet (à 50% ; cette société détient elle-même CTP Groupe Cadet et la société Nonnenmacher Groupe Cadet), SFE-Groupe Cadet et Scribe. M. [B] [D] en est le gérant. Des dissensions apparaissent en 2017, lorsque M. [B] [D] fait part de son souhait de partir à la retraite et que la question de la transmission de la société se pose. La famille [D] constitue une société civile patrimoniale destinée à regrouper les parts de M. [B] [D], dénommée Essor-3FK, qui a pris la présidence de la société Cabinet [D] & [C]. M. [K] [C] a assigné la société Cabinet [D] [C], la société civile Essor-3FK et M. [B] [D] par acte d'huissier du 16 juillet 2019 aux fins d'annulation des assemblées générales des 27 novembre 2017, 14 février 2019, 29 mai 2019, 27 septembre 2019, d'annulation de la cession d'actions du 28 décembre 2017 entre M. [D] et la société Essor 3 FK, ainsi qu'au paiement de diverses sommes. Un appel est pendant contre le jugement rendu le 25 mai 2021 sous le n° RG 21/14322. Il a également déposé une plainte près le Procureur de la République contre M. [B] [D], sa fille et le commissaire aux comptes pour faux et usage de faux. Le fils de M. [C], [Z] [C], salarié de la société Cabinet [D] et [C] depuis 2011, a engagé une procédure prud'homale à son encontre, à l'issue de laquelle le conseil des Prud'hommes de Bobigny a reconnu l'existence d'un harcèlement moral, de discriminations et a prononcé la nullité du licenciement par jugement du 24 janvier 2022. Par acte d'huissier du 15 juillet 2019, réinscrit au rôle par conclusions du 29 septembre 2020, MM. [K], [Z] et [P] [C] et Mme [Y] [C] ont assigné la société Cadet et M. [B] [D] devant le tribunal de commerce de Bobigny aux fins d'annulation des assemblées générales des 15 mars 2015, 12 mai 2016, 15 mai 2016, 12 mai 2017, 22 novembre 2017, 12 mai 2018, 2 mai 2019 et 27 septembre 2019, d'annulation de la seconde résolution de l'assemblée générale du 15 avril 2017, de condamnation de M. [D] à leur verser à chacun la somme de 20 000 euros de dommages et intérêts et 5 00 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Par jugement du 22 juin 2021, le tribunal de commerce de Bobigny a débouté les consorts [C] de leurs demandes de nullité des assemblées générales, de leur demande de condamnation de M. [D] à leur régler la somme de 20 000 euros chacun à titre de dommages et intérêts et la somme de 5 000 au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Il a à l'inverse condamné les demandeurs à payer à chacun des défendeurs la somme de 3 500 euros. Les consorts [C] ont interjeté appel de cette décision par déclaration du 23 juillet 2021. Une mesure de médiation a été ordonné le 17 février 2022, et n'a pas permis aux parties d'aboutir à un accord. ***** Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 17 octobre 2022, M. [K] [C], M. [Z] [C], M. [P] [C] et Mme [Y] [C] demandent à la cour de : - INFIRMER dans son intégralité la décision rendue par le Tribunal de Commerce de Bobigny le 22 Juin 2021 ; - DEBOUTER M. [B] [D] de l'intégralité de ses demandes et prétentions ; - PRONONCER la nullité des assemblées générales de la société « CADET » des 15 mars 2015, 12 mai 2016, 15 mai 2016, 12 mai 2017, 22 novembre 2017, 12 mai 2018, 2 Mai et 27 Septembre 2019 ; - PRONONCER la nullité de la seconde résolution de l'assemblée générale du 15 avril 2017; - PRONONCER la nullité des assemblées générales de la société CADET des 30 septembre 2020, 26 juin 2021, 24 mai 2022, 09 juin 2022. - CONDAMNER Monsieur [B] [D] à régler à chacun des appelants la somme de 20.000 euros chacun, en réparation du préjudice moral, à titre de dommages et intérêts ; - CONDAMNER solidairement M. [B] [D] et la société CADET à régler à la famille [C] au titre des diverses prises d'intérêt dans les différentes sociétés du Groupe Cadet la somme de : +135.712 euros répartie de la façon suivante : o à M. [K] [C], la somme de + 79.843 euros o à M. [Z] [C], la somme de + 18.623 euros o à M. [P] [C], la somme de + 18.623 euros o à Mme. [Y] [C], la somme de + 18.623 euros - CONDAMNER M. [B] [D] et la société CADET à régler aux appelants la somme de 7.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ; - CONDAMNER M. [B] [D] et la société CADET à supporter les entiers frais et dépens de la présente instance. ***** Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 6 septembre 2022, M. [B] [D] et la société Cadet demandent à la cour de : CONSTATER que les Assemblées Générales du 15 mars 2015, des 12 et 15 mai 2016, du 12 mai 2017, du 22 novembre 2017, du 12 mai 2018, du 14 février 2019 et du 02 mai 2019 ont été régularisées et leur en DONNER ACTE CONSTATER que la nullité de la seconde résolution de l'Assemblée Générale du 15 avril 2017 n'a pas lieu d'être prononcée, CONSTATER que l'assemblée générale du 27 septembre 2019 est régulière CONSTATER que les assemblées générales des 24 mai, 9 juin et 30 juin sont régulières DEBOUTER les consorts [C] de l'intégralité de leurs demandes CONDAMNER solidairement les consorts [C] à leur verser la somme de 6 000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens d'instance, outre les frais d'exécution et de signification de la présente décision. ***** SUR CE, Sur la recevabilité des demandes formées par les appelants M. [D] et la société Cadet soulève l'irrecevabilité des demandes formées par les appelants à l'encontre des sociétés du groupe et des membres de la famille de M. [B] [D], qui ne sont pas parties à l'instance, et l'irrecevabilité des demandes formées par les appelants dans leurs écritures du 4 juillet 2022 concernant la nullité des assemblées générales des 30 septembre 2020, 29 juin 2021, 24 mai 2022, 9 juin 2022 et la demande de condamnation à diverses sommes au titre des prises d'intérêts de la famille [D] dans les différentes sociétés du groupe Cadet. Aucune demande d'irrecevabilité ne figure dans le dispositif de leurs conclusions. Les appelants ne s'expriment pas sur ce point. La cour relève que ces assemblées générales sont postérieures aux conclusions du 29 septembre 2020 qui a réinscrit l'affaire au rôle du tribunal de commerce de Bobigny, mais que celle du 30 septembre 2020 est antérieure au jugement attaqué, et même antérieure à la clôture de l'instruction et aux débats au fond, qui ont eu lieu le 22 janvier 2021. Par suite, cette assemblée générale ne constitue pas un fait nouveau survenu après le jugement susceptible de justifier, au sens des dispositions de l'article 564 du code de procédure civile, une prétention nouvelle en cause d'appel. Il y a donc lieu de relever d'office l'irrecevabilité de la demande de nullité de cette assemblée générale, qui était dans le débat. En revanche, les assemblées générales des 29 juin 2021, 24 mai 2022, 9 juin 2022 étant postérieures au jugement attaqué, la demande relative à leur nullité constitue une prétention nouvelle recevable car fondée sur la survenance d'un fait nouveau en lien avec le litige originel. Sur la nullité des assemblées générales de la société Cadet des 15 mars 2015, 12 mai 2016, 15 mai 2016, de la seconde résolution de l'assemblée générale du 15 avril 2017, des assemblées générales des 12 mai 2017, 22 novembre 2017, 12 mai 2018, 14 février 2019, 2 mai 2019, 27 septembre 2019, 30 septembre 2020, 26 juin 2021, 24 mai 2022, 09 juin 2022, 30 juin 2022 - Assemblée générale du 15 mars 2015 (approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014) Les appelants reprochent aux premiers juges d'avoir déclaré leur action prescrite, en faisant partir le point de départ du délai de 3 ans au 30 juin 2015, dernier jour possible pour approuver les comptes, alors que la prescription ne peut courir qu'à compter du jour où l'associé a connaissance des faits constituant la nullité ; qu'en l'espèce, ils n'ont pas été convoqués à cette assemblée et ont découvert un procès verbal la concernant fin 2017 ; qu'il existe deux procès-verbaux complètement différents de cette assemblée, ce qui démontre son caractère fantaisiste. Aux termes du premier alinéa de l'article L. 235-9 du code de commerce : 'Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article L. 235-6". Aux termes du premier alinéa de l'article L. 223-26 du code de commerce : 'Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder'. Il en résulte que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 devaient être approuvés au plus tard le 30 juin 2015, ce que n'ignoraient pas les appelants. Or aucune pièce ne vient établir qu'ils se sont inquiétés de cette absence d'assemblée générale, tendant à démontrer que celle-ci a bien eu lieu. L'affirmation selon laquelle ils auraient découvert fin 2017, sans plus de précision sur la date et le contexte de cette découverte, l'existence de cette assemblée générale ne saurait suffire à reporter le point de départ de la prescription à cette date, au demeurant incertaine. Il y a donc lieu de confirmer le jugement qui a déclaré leur action, engagée le 15 juillet 2019, comme prescrite. - Assemblée générale du 12 mai 2016 (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015) Le même raisonnement sera appliqué à cette assemblée générale, le point de départ étant le 30 juin 2016, s'agissant de l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2015. L'action en nullité introduite en juillet 2019 est donc prescrite, comme l'ont retenu à juste titre les premiers juges. - Assemblée générale du 15 mai 2016 (approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et approbation de la collaboration de [L] et [A] [D]) Les appelants reprochent aux premiers juges d'avoir appliqué le même raisonnement alors qu'ils n'ont pas non plus été convoqués et que la résolution concernant la collaboration de [L] et [A] n'a pas été déposée au greffe, étant ainsi dissimulée et constituant par ailleurs un abus de majorité. Ils ont découvert l'existence de cette assemblée que fin 2017, et l'embauche des filles [D] à l'occasion de l'assemblée générale du 27 septembre 2019. Le même raisonnement sera appliqué à cette assemblée générale, le point de départ étant le 30 juin 2016, s'agissant de l'approbation des comptes clos le 31 décembre 2015. L'action en nullité introduite en juillet 2019 est donc prescrite, comme l'ont retenu à juste titre les premiers juges. - Assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2017, 2ème résolution (agrément de l'apport de parts sociales de la société Cadet par le groupe [D] à la société Essor-3FK) Les appelants indiquent avoir été convoqués par lettre simple du 15 avril 2017 jamais reçu, et convoqués oralement, sans ordre du jour précis ; que l'article 10-3 des statuts, prévoyant que la cession de parts ne peut avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales et après notification du projet de cession à tous les associés par LRAR, a été violé, tout comme les articles R. 223-14 et 223-11 du code de commerce ; que ces violations entraînent la nullité de l'opération de cession comme le prévoit l'article L. 223-14 du code de commerce, à défaut d'accord donné par les autres associés. Ils indiquent que la société Essor ne fait pas partie du 'groupe B [D]' identifié par les statuts, celui-ci ne comportant que des personnes physiques et étant donc un tiers non associé soumis aux articles précités et non un associé avec lequel la cession est libre. L'article 10-3 des statuts de la société Cadet stipule que le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Cet article reprend les exigences posées par les articles L. 223-14 et R. 223-11 du code de commerce, qui sont des dispositions d'ordre public. Les intimés reconnaissent l'absence de notification, par lettre recommandée, de la cession à la société Cadet et à ses associés, expliquant qu'ils pensaient que la signature du procès-verbal de l'assemblée générale actant la cession par tous les associés valait notification au sens de l'article 10-3 des statuts et de l'article L. 223-14 du code de commerce. Cependant, il est de jurisprudence constante que le formalisme édicté par ces dispositions est d'ordre public et ne peut être remplacé par un procès-verbal d'assemblée générale signé par les associés. Il y a donc lieu de prononcer la nullité de la 2ème résolution de l'assemblée générale du 15 avril 2017 qui a autorisé la cession des parts sociales détenues par la famille [D] à la société Essor-3FK Le jugement sera infirmé sur ce point. - Assemblée générale du 12 mai 2017 (approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016) Les appelants reprochent aux premiers juges d'avoir constaté le défaut de convocation mais d'avoir estimé que cette irrégularité avait été régularisée par l'assemblée générale du 27 septembre 2019 à laquelle M. [C] a participé en représentant également ses enfants. Les intimés soulignent que cette assemblée a fait l'objet d'une régularisation, le 27 novembre 2019. Comme il sera indiqué ultérieurement, l'assemblée générale du 27 septembre 2019 n'ayant pas régularisée celle du 12 mai 2017, il y a lieu de constater que cette dernière est nulle pour défaut de convocation, ce qui n'est d'ailleurs pas contesté - Assemblée générale du 22 novembre 2017 (modification de la répartition du capital) Les appelants indiquant que le procès-verbal désigne M. [D] comme présidant cette assemblée alors qu'il n'est plus associé de la société Cadet (cession à ses trois filles le 3 novembre 2017) ; que les premiers juges ont à tort estimé que l'assemblée générale du 27 septembre 2019 avait régularisé cette irrégularité. Il ressort du procès-verbal de l'assemblée en litige que M. [D] était, à cette date, gérant non associé. L'article 10-3 des statuts prévoit la présidence de l'assemblée générale 'par l'un des gérants ou, si aucun n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts'. M. [Z] [C], associé présent et signataire du procès-verbal, n'a pas émis de contestation à cette présidence ni suggéré que lui-même ou l'une des filles de M. [D] la préside. Les appelants sont donc mal venus à soulever la nullité de l'assemblée générale en raison de la présidence de celle-ci par M. [B] [D]. Le moyen tiré de la régularisation de cette assemblée par celle du 27 septembre 2019 est donc inopérant. - Assemblée générale du 12 mai 2018 (approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017) Les appelants soulignent qu'il n'existe ni convocation, ni feuille de présence, ni signature d'associé ; que la présence de la société Essor-3FK en tant qu'associée de la société Cadet rend nulle cette assemblée ; que le procès-verbal fait état d'une résolution unique alors qu'il y en avait 2 selon le procès-verbal déposé au greffe ; que M. [D] ne pouvait présider cette assemblée puisqu'il n'est plus associé. Ils font grief aux premiers juges d'avoir retenu que cette assemblée a été régularisée par l'assemblée du 27 septembre 2019. Les intimés répliquent que M. [D] était resté gérant, que les appelants n'ont pas demandé la nomination d'un nouveau gérant et que cette assemblée a, en tout état de cause, été régularisée par l'assemblée générale du 27 septembre 2019. Il n'est pas contesté qu'il n'existe aucune convocation, ni feuille de présence ni procès-verbal signé par tous les associés présents, ce qui entraîne la nullité de cette assemblée générale. Comme il sera indiqué ultérieurement, l'assemblée générale du 27 septembre 2019 n'ayant pas régularisée celle du 12 mai 2018, il y a lieu de constater que cette dernière est donc nulle. - Assemblée générale du 30 novembre 2018 (approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017) M. [C] reconnaît avoir reçu une convocation pour une assemblée générale ordinaire et pour une assemblée générale extraordinaire mais souligne que les comptes ont été déposés avant l'envoi de la convocation auxquels était jointe la 2ème résolution de l'assemblée générale du 12 mai 2012 dont l'existence est contestée ; qu'il s'agit donc d'un faux en écriture. La cour remarque que si la convocation pour ces assemblées générales est produite, tel n'est pas le cas du procès-verbal contesté. La cour n'est donc pas en mesure d'apprécier le contenu et la régularité des résolutions votées à cette occasion. Il ne sera donc pas fait droit à la demande de nullité de cette assemblée générale. - Assemblée générale du 28 janvier 2019 (assemblée ajournée) Les appelants soutiennent qu'était jointe à la convocation une lette de démission de M. [D] de ses fonctions de gérant de la société Cadet à effet au 9 avril 2019, sans préciser quand sera nommé son remplaçant. Ils soutiennent d'autre part que les procès verbaux des assemblées relatives aux exercices clos fin 2014, 2015, 2016, 2017, objets de l'assemblée, ne sont pas joints à la convocation, mais que la convocation précise qu'ils sont disponibles et visibles par chaque associé au siège de la SARL Cadet et seront présentés le jour de l'assemblée, ce qui constitue un défaut de communication pouvant entraîner l'annulation de l'assemblée. Ils soutiennent également que M. [D], qui n'était plus associé, ne pouvait pas présider cette assemblée. Une assemblée qui a été ajournée ne pouvant produire d'effet juridique et être annulée, il n'y a pas lieu de statuer sur une telle demande. - Assemblée générale du 14 février 2019 (assemblée reportée) Les appelants soulignent que les premiers juges n'ont pas statué sur cette assemblée faute de procès verbal produit, mais qu'ils ne le détiennent pas ; que la preuve que cette assemblée a été reportée n'est pas rapportée par les intimés. Une assemblée qui ne s'est pas tenue ne pouvant produite d'effet juridique et être annulée, il ne peut être statué sur une telle demande. - Assemblée générale du 2 mai 2019 (nomination de la nouvelle gérance) Les appelants rappellent que M. [D] a démissionné de la gérance avec effet au 9 avril 2019, qu'il ne pouvait donc convoquer une assemblée en sa qualité de gérant et que sa fille [A] [D] n'avait pas plus ce pouvoir ; que cette assemblée irrégulièrement convoquée ne pouvait donc pas nommer un nouveau gérant en la personne de [A] [D]. Ils en concluent que les assemblées subséquentes, convoqués par un gérant irrégulièrement nommé, sont nulles : 27 septembre 2019, 30 septembre 2020, 26 juin 2021, 24 mai 2022, 09 juin 2022. Ils soulèvent par ailleurs le défaut de qualité d'associé de la société Essor-3FK ; que c'est donc M. [K] [C] qui était l'associé présent détenant le plus grand nombre de parts qui devait donc présider l'assemblée générale, et non pas Mme [A] [D] 'représentante de la société Essor-3FK'. Ils estiment que Mme [A] [D] n'aurait pas dû être nommée gérante puisque les 490 voix de M. [K] [C], qui a voté contre, était suffisante pour s'opposer à cette résolution, Mme [A] [D], seule présente de la famille [D], n'ayant que 170 voix à titre personnel. Il ressort des pièces produites que M. [D] a démissionné de la gérance de la société Cadet par un courrier de janvier 2019 précisant que sa démission prenait effet au 9 avril 2019. Il n'était donc plus gérant postérieurement à cette date, en l'absence de tout élément venant révoquer cette démission, et n'avait donc plus qualité pour convoquer une assemblée générale. Par ailleurs, comme indiqué précédemment, la société Essor-3FK n'a pas la qualité d'associé puisque la cession des parts est entachée de nullité en l'absence de toute notification de la cession aux associés et à la société, en violation des règles légales et statutaires. Cette société ne pouvait donc présider l'assemblée générale et prendre part au vote. Il y a donc lieu d'infirmer le jugement et d'annuler cette assemblée générale. - Assemblée générale du 27 septembre 2019 (assemblée de régularisation) Les appelants soutiennent que cette assemblée a été convoquée postérieurement à l'assignation afin de remédier à toutes les irrégularités passées ; que ni M. [D] ni sa fille n'avaient le pouvoir de la convoquer comme l'a à juste titre retenu le tribunal de commerce de Bobigny qui les a cependant déboutés de leur demande de nullité au motif que tous les associés étaient présents ou représentés et qu'il n'y a eu aucune protestation ou réserve d'émises. Ils font valoir que M. [C] a dès le début contesté la régularité de la convocation et avait même adressé quelques jours auparavant une lettre recommandée ; qu'il a refusé de signer le procès-verbal car ses protestations n'y figuraient pas ; que cette assemblée est donc nulle. Ils reprochent également au tribunal de commerce de Bobigny d'avoir estimé que les différences entre les documents adressés à l'époque et ceux adressés lors de l'assemblée générale de modification n'étaient pas substantielles alors pourtant qu'il existe des divergences. Enfin, ils font valoir que cette assemblée visait à régulariser les assemblées générales passées dont certaines concernaient la modification des statuts et la nomination d'une nouvelle gérance, de sorte qu'une assemblée générale extraordinaire était nécessaire, et non pas une simple assemblée générale ordinaire. Les intimés répliquent que les documents légaux ont été remis préalablement et dans les délais, que les associés ont été régulièrement convoqués et étaient tous présents ou représentés et n'ont pas contesté la présidence de l'assemblée générale. Concernant la convocation à cette assemblée, c'est à juste titre que les premiers juges ont relevé que M. [D] ne pouvait procéder à cette convocation, n'étant plus gérant depuis le 9 avril 2019, mais que l'ensemble des associés étant présents ou représentés, la nullité tirée de cette convocation irrégulière était couverte. Concernant la présidence de l'assemblée, les premiers juges, après avoir constaté que M. [D] ne pouvait valablement présider cette assemblée, retiennent l'absence de contestation de M. [C] à ce sujet pour estimer que la nullité serait couverte. Cependant il y a lieu de constater que M. [C] a refusé de signer le procès-verbal de cette assemblée, alors pourtant qu'il avait signé la feuille de présence à son arrivée, ce qui constitue une protestation quant au déroulé de cette assemblée dont il ne peut être fait abstraction. Il y a donc lieu de constater la nullité de cette assemblée qui a été irrégulièrement présidée par une personne qui n'avait pas qualité pour le faire selon le a) du 1° de l'article 15 des statuts. - Assemblée générale du 29 juin 2021 (approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020) Les appelants font valoir que la convocation ne précise pas qui de la société Essor-3FK ou de Mme [A] [D] convoque, mais que dans les 2 cas, cette convocation est irrégulière. Il y a lieu de constater, en conséquence de ce qui a été jugé plus haut, que ni la société Essor-3FK ni Mme [A] [D] n'étaient gérantes, et qu'elles ne pouvaient donc, ni l'une ni l'autre, convoquer l'assemblée générale, comme le précise le a) du 1° de l'article 15 des statuts. M. [C], présent, a refusé de voter et de signer le procès-verbal dressé à cette occasion. Il y a donc lieu de prononcer la nullité de cette assemblée générale. - Assemblée générale du 24 mai 2022 (démission de M. [D] et nomination de [A] [D] gérante à effet au 9 avril 2019) Les appelants font valoir qu'elle a été convoquée par Mmes [L], [A] et [F] [D] en tant qu'associées de la société Cadet, mais sans avoir au préalable demandé la nomination d'un mandataire ad hoc au tribunal de commerce, qu'elle est donc nulle ; qu'il appartenait à l'associé ayant le plus de parts, soit M. [C], de la présider, ce qu'a refusé Mme [A] [D]. Ils ajoutent que seule une assemblée générale extraordinaire peut procéder à la nomination d'un nouveau gérant. Pour les mêmes motifs qu'indiqués précédemment, cette assemblée générale a été irrégulièrement convoquée et présidée. Il y a donc lieu de prononcer sa nullité. - Assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2022 (régularisation des AGO d'approbation des comptes clos 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018 - modification des statuts suite aux donations de M. [D] et nomination d'une nouvelle gérante) Les appelants font valoir que cette nouvelle tentative de régularisation constitue l'aveu implicite que les assemblées étaient irrégulières ; que Mme [A] [D] n'étant pas gérante, elle ne pouvait cependant pas la convoquer. Pour les mêmes motifs qu'indiqués précédemment, cette assemblée générale a été irrégulièrement convoquée. Il y a donc lieu de prononcer sa nullité. - Assemblée générale ordinaire du 9 juin 2022 (approbation des comptes clos le 31 décembre 2019 et 2020) Les appelants font valoir que Mme [A] [D] n'étant pas gérante, elle ne pouvait pas valablement la convoquer. Pour les mêmes motifs qu'indiqués précédemment, cette assemblée générale a été irrégulièrement convoquée. Il y a donc lieu de prononcer sa nullité. - Assemblée générale du 30 juin 2022 (approbation des comptes clos le 31 décembre 2021) Les appelants font valoir que Mme [A] [D] n'étant pas gérante, elle ne pouvait pas valablement la convoquer. Pour les mêmes motifs qu'indiqués précédemment, cette assemblée générale a été irrégulièrement convoquée. Il y a donc lieu de prononcer sa nullité. Sur la responsabilité personnelle de M. [B] [D] - Sur la constitution de la société Egide Groupe Essor-3FK dans le seul dessein de détourner la clientèle des sociétés du Groupe Cadet et sur l'utilisation du personnel du Groupe Cadet à des fins personnelles Les appelants indiquent que cette société a été constituée pour détourner la clientèle du groupe Cadet, qu'elle a utilisé le personnel de la société Cabinet KD et de la société CTP groupe Cadet, notamment M. [W] et M. [R], confirmée par des attestations de témoin pour exploiter à des fins personnelles et familiales, la société Egide au détriment de la société Cadet Coordination Technique. Il soutiennent que M. [D] s'est chargé de la liquidation de la SAS Cadet Coordination Technique alors qu'il s'occupait dans le même temps de la création de la société Egide dans l'unique intérêt de la famille [D]. Il indique que M. [R], directeur opérationnel de l'agence groupe Cadet à [Localité 16], évalue à 50 000 euros mensuel le détournement effectué par la société Egide (10 % du chiffre d'affaires de 1 050 000 euros correspondant au bénéfice, dont 47 % est du à M. [C]). Les consorts [D] répliquent que les appelants ne fondent leurs affirmations sur aucun élément. En premier lieu, il convient de souligner que les appelants ne peuvent demander à titre personnel l'indemnisation de préjudices résultant de fautes commises à encontre d'autres personnes qu'eux-mêmes, et notamment à l'encontre d'autres sociétés du groupe qui ne sont pas parties à la présente procédure. Il sera en outre remarqué que les faits allégués ne sont pas établis. Il y a donc lieu de confirmer le jugement qui a rejeté leur demande d'indemnisation. - Sur le projet de M. [B] [D] de transformer la société EGIDE en une 'machine à ponctionner' la clientèle et les finances des sociétés du Groupe Cadet vers une nouvelle entité, personnelle, Egide K Les appelants réclament la condamnation de M. [D] 'à la hauteur des faits'. Ils expliquent que la société Egide Groupe Essor 3FK, qui était détenue à l'origine à 100% par la société Essor 3KK, est devenue à compter de décembre 2021 la propriété de M. [D] ; que cette société a récupéré l'activité de la société CTP Groupe Cadet en ponctionnant sa clientèle et les finances du groupe Cadet. Comme indiqué précédemment, les appelants ne peuvent demander à titre personnel l'indemnisation de préjudices résultant de fautes qui auraient été commises à l'encontre d'autres personnes qu'eux-mêmes, personnes qui ne sont pas dans la présente cause, des liens capitalistiques ne suffisant pas à les considérer comme interchangeables les unes avec les autres. Il sera en outre remarqué que les faits allégués ne sont pas établis. Il y a donc lieu de confirmer le jugement qui a rejeté leur demande d'indemnisation. - Sur les prises d'intérêts de la famille [D] Les appelants expliquent que les membres de la famille [D] ont été embauchés dans les sociétés du groupe Cadet à partir de 2007, à leur insu, et notamment les trois filles de M. [D] : - Mme [L] [D] a été embauchée dans la SARL Scribe de janvier 2007 au 20 septembre 2009 pour un salaire net total de 28 736,79 euros, elle a percu des honoraires de la SARL Cadet de 1000 euros en 2015 et de 5500 euros en 2016 ainsi que 9328,27 euros de salaire en 2019, pour un montant total de 26 664,06 euros. - Mme [A] [D] a été embauchée de novembre 2008 au 29 septembre 2012 pour un salaire net total de 28 736,41 euros, puis de juin 2019 au 30 septembre 2019 pour un salaire net total de 5471,48 euros, pour un montant total de 34 207,89 euros. - Mme [F] [D] a été embauchée dans la SARL Scribe de juillet 2015 au 30 aout 2015 pour un salaire net total de 2126,05 euros puis de septembre 2019 à octobre 2019 pour un salaire net et frais total de 5421,89 euros. Ils indiquent que ces rémunérations ont créé un différentiel de rémunération en la faveur de la famille [D] pour un montant de 18 697 euros. Ils soutiennent également que M. [D] a unilatéralement augmenté son salaire à compter d'août 2017 pour préparer son départ à la retraite sans soumettre cette augmentation au vote des associés, ce qui l'a conduit à percevoir 17 000 euros de plus que M. [K] [C] sur les deux dernières années alors qu'ils avaient à l'origine une rémunération identique ; que Mme [N] [D] son épouse s'octroie depuis le départ à la retraite d'[B] [D] un salaire dans le cabinet KD ; que des inconnus réclament des paiements de salaires alors qu'ils n'ont jamais fait partie des effectifs ; qu'une autre société appartenant aux époux [D] (un club de sport) a perçu des sommes de la société Groupe Cadet depuis juillet 2016 en dehors de tout cadre légal pour un montant total de 58 800 euros. Ils concluent à la demande de condamnation des intimés à leur verser la somme de 135 712 euros en réparation de leur préjudice relatif à toutes ces sommes dépensées dans l'intérêt unique de la famille [D]. Les consorts [D] répliquent que ces rémunérations ont été versées dans le cadre de contrats de travail régulièrement conclus et sont la contrepartie d'un travail régulièrement fourni, avec une rémunération proportionnée. Ils indiquent que les filles [D] ont réalisé des prestations de conseil en matière de ressources humaines et de finance ; qu'il était d'usage d'embaucher des membres des familles des associés [D] et [C] au sein du groupe Cadet ; que ces contrats étaient des opérations courantes et avaient été conclus à des conditions normales ; que M. [C] était en outre avisé de ces conventions, notamment grâce au rapport spécial d'assemblée générale. Ils indiquent que la société Cadet, la société CTP et la société Nonnemacher ne sont pas parties à l'instance et que M. [C] n'en est pas non plus associé ; que la rémunération n'a causé aucun préjudice à la société Cabinet [D] & [C] et que la compensation réclamée correspond à des dividendes hypothétiques si la rémunération n'avait pas été versée. Comme indiqué précédemment, les appelants ne peuvent demander à titre personnel l'indemnisation de préjudices résultant de fautes qui auraient été commises à l'encontre d'autres personnes qu'eux-mêmes, personnes qui ne sont pas dans la présente cause, des liens capitalistiques ne suffisant pas à les considérer comme interchangeables les unes avec les autres. S'agissant des prises d'intérêts dénoncées dans la société Cadet, les appelants dénoncent les honoraires perçus par Mme [L] [D] en 2015 (1000 euros) et 2016 (5500 euros), l'augmentation du salaire de M. [B] [D] à compter d'août 2017 à 2 125 euros sans accord de l'assemblée générale. Cependant, ils ne démontrent pas qu'aucune prestation de travail n'aurait été fournie en échange de ces honoraires et salaires, dont les montants apparaissent au demeurant raisonnables. Il y a donc lieu de confirmer le jugement qui a débouté M. [C] et ses enfants de cette demande. Sur les demandes formées sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile Les appelants demandent l'infirmation du jugement qui a rejeté leur demande présentée sur ce fondement. Ils demandent en outre en cause d'appel la condamnation solidaire de M. [D] et de la société Cadet à leur verser la somme de 7 000 euros. Les intimés demandent sur ce fondement la condamnation solidaire des appelants à leur verser la somme de 6 000 euros chacun. L'équité commandent de ne pas faire application de ces dispositions. PAR CES MOTIFS Déclare irrecevable comme nouvelle en cause d'appel la demande tenant à la nullité de l'assemblée générale du 30 septembre 2020, Infirme le jugement en ce qu'il a débouté les consorts [C] de leurs demande de nullité de la 2ème résolution de l'assemblée générale du 15 avril 2017, du 12 mai 2017, du 22 novembre 2017, du 12 mai 2018, du 2 mai 2019, du 27 septembre 2019, et condamné MM. [K]; [Z] et [P] [C] et Mme [Y] [C] à payer aux défendeurs la somme de 3 500 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, Le confirme pour le surplus, Statuant à nouveau Annule la 2ème résolution de l'assemblée générale du 15 avril 2017 et les assemblées générales du 12 mai 2017, du 22 novembre 2017, du 12 mai 2018, du 2 mai 2019 et du 27 septembre 2019, Y ajoutant Annule les assemblées générales du 29 juin 2021, 24 mai 2022, 9 juin 2022 et 30 juin 2022, Déboute les parties de leurs autres demandes, Laisse à chaque partie la charge de ses dépens. LE GREFFIER LA PRESIDENTE