Cour de cassation, 14 octobre 2014. 13-24.482

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Poitiers, 25 juin 2013), que la société Distrisport 79, ayant pour activité la vente au détail d'articles de sport et loisir, avait adhéré à la société coopérative d'achats en commun Groupe Intersport et était devenue, conformément aux conditions de son adhésion, actionnaire de la société anonyme Intersport France, chargée notamment, en exécution d'un contrat de mandat, de régler les fournisseurs communs aux détaillants associés de la coopérative ; que les statuts et le règlement intérieur de la société Intersport France prévoient qu'en cas de cessation d'activité d'un de ses actionnaires, pour quelque cause que ce soit, il est tenu de s'acquitter de toutes sommes à elle dues et doit céder ses actions à la société Groupe Intersport ; que la société Distrisport 79 ayant été mise en liquidation judiciaire le 27 janvier 2010, la société Intersport France a déclaré une créance au titre des factures d'achats réglées et non encore remboursées et, invoquant une créance de la société débitrice au titre du prix de cession de ses actions, a opposé la compensation ; Attendu que le liquidateur fait grief à l'arrêt d'avoir ordonné celle-ci alors, selon le moyen, qu'à défaut d'obligations réciproques dérivant d'un même contrat, le lien de connexité ne peut exister qu'entre des créances et dettes nées de ventes et achats conclus par des parties en exécution d'une convention ayant défini entre elles le cadre du développement de leurs relations d'affaires, ou constituant les éléments d'un ensemble contractuel unique servant de cadre général à ces relations et révélant l'existence d'une volonté commune de réaliser une même opération économique ; qu'en considérant que les dispositions du règlement intérieur régissant les relations entre les parties au sein du groupe Intersport, auxquels la société Distrisport 79 avait donné son agrément, définissaient le cadre général des relations d'affaires entre les parties et constituaient les éléments d'un ensemble contractuel unique justifiant d'opérer une compensation entre les deux créances, cependant que la créance de la société Distrisport 79, qui dérive du contrat de société et a pour objet d'organiser les conditions de retrait d'un des membres du groupe Intersport, a un fondement et une finalité distinctes de la créance de la société Intersport, qui dérive de l'exécution du contrat de fourniture de marchandises, la cour d'appel a statué par des motifs impropres à caractériser l'existence d'un lien de connexité entre les créances respectives des sociétés Distrisport 79 et Intersport France et a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 622-7 du code de commerce ; Mais attendu qu'après avoir constaté, à la demande du liquidateur lui-même, que la société Intersport France se reconnaissait personnellement débitrice du prix de cession de ses actions détenues par la société Distrisport 79, l'arrêt relève qu'aux termes de ses statuts et de son règlement intérieur, l'actionnaire qui cesse son activité doit, pour l'apurement des comptes, régler le montant des factures acquittées en son nom par la société Intersport France et vendre ses actions de celle-ci, de sorte que le contrat de mandat d'achat, à l'origine de l'obligation de rembourser le prix des fournitures, et celui de société, à l'origine de l'obligation de céder les actions, forment un ensemble contractuel unique d'où dérivent les créances réciproques invoquées ; que la cour d'appel en a exactement déduit que ces créances étaient unies par un lien de connexité ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la SELARL Frédéric X..., en qualité de liquidateur de la société Distrisport 79, aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze octobre deux mille quatorze. MOYEN ANNEXE au présent arrêt Moyen produit par la SCP Ortscheidt, avocat aux Conseils, pour la société Frédéric X..., ès qualités. Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir ordonné la compensation entre la créance détenue par la société Intersport France à l'encontre de la société Distrisport 79, d'un montant de 206. 906. 28 euros et la créance détenue par la société Distrisport contre la société Intersport France d'un montant de 20. 500 euros ; AUX MOTIFS QUE le 31 mars 2005, la société DISTRISPORT 79, qui a pour activité la vente d'articles de sport et de loisirs, a adhéré à la société coopérative GROUPE INTERSPORT, a été agréée par les conseils d'administration de GROUPE INTERSPORT et de La SA INTERSPORT FRANCE et a acquis, conformément aux conditions d'agrément signées par elle une part de la société GROUPE INTERSPORT et 75 actions de La SA INTERSPORT France ; que le même jour, elle a signé le règlement intérieur de La SA INTERSPORT FRANCE dont l'objet est de faciliter les conditions d'exploitation et d'approvisionnement des détaillants associés à la coopérative GROUPE INTERSPORT et qui centralise et règle les factures de ses actionnaires membres du groupement, puis se retourne vers eux pour se faire rembourser les sommes qu'elle a payées pour leur compte ; qu'en application de l'article 15 des statuts du GROUPE INTERSPORT que la société DISTRISPORT 79 a déclaré accepter lors de la signature des conditions d'agrément et de l'article 13 du règlement intérieur, l'actionnaire démissionnaire, radié ou exclu pour quelque titre que ce soit, doit céder les actions INTERSPORT qu'il possède à la société GROUPE INTERSPORT ; que par jugement du 27 janvier 2010, le tribunal de commerce de Niort a prononcé la liquidation judiciaire de la SARL DISTRISPORT 79 et a désigné Maître X... en qualité de mandataire liquidateur ; que par lettre recommandée avec accusé de réception du 18 mars 2010, La SA INTERSPORT FRANCE a déclaré une créance pour un montant de 186. 408, 28 « résultant de la compensation entre le montant de sa créance envers la société DISTRISPORT au titre des factures payées pour son compte s'élevant à 206. 908. 28 ¿ et celle de la société DISTRISPORT à son égard au titre du rachat des actions détenues par elle à hauteur de 20. 500 ¿ ; que cette créance fait l'objet de la contestation dont s'agit ; que sur la créance de La SA INTERSPORT FRANCE à l'encontre de la société DISTRISPORT 79 ; que le principe de cette créance est issu des relations existant entre La SA INTERSPORT FRANCE et La SARL DISTRISPORT 79 réglementées par les articles V et D (du règlement intérieur de La SA 1NTERSPORT FRANCE accepté par La SARL DISTRISPORT 79 en vertu desquels ses actionnaires lui donnent un mandat permanent d'achat auprès des fournisseurs référencés elle-même recevant et honorant la facturation desdits fournisseurs pour le compte des actionnaires, à charge par ces derniers de la rembourser sur la base d'un relevé de compte établi deux fois par mois ; que le montant de la créance s'élève à la somme de 206 908, 28 e au moment de l'ouverture de la procédure collective de La SARL DISTRISPORT 79 tel que justifié par le relevé de compte de la société annexé à la déclaration de créance ; que cette créance n'est contesté ni en son principe, ni en son montant ; que sur la créance de La SARL DISTRISPORT 79 à l'encontre de La SA INTERSPORT France ; que cette créance est issue de l'obligation statutaire de l'actionnaire démissionnaire de céder les actions INTERSPORT, étant précisé que " tout sociétaire qui cesse d'exercer le commerce de vente au détail d'articles de sport ou de loisirs, est de plein droit considéré comme démissionnaire à compter du jour ou il a cessé le commerce " et que la liquidation judiciaire entraîne cessation de toute activité ; que la SA INTERSPORT FRANCE s'estime elle-même débitrice de la somme de 20 500 e à ce titre comme il ressort de ses écritures et de sa déclaration de créance ; que la SELARL, FREDERIC X... en la personne de Me X... en qualité de liquidateur de La SARL DISTRISPORT 79 estime que cela vaut reconnaissance de dette opposable à La SAINTERSPORT FRANCE et critique le premier juge d'avoir retenu que La SARL DISTRISPORT 79 n'avait pas de créance à faire valoir à l'encontre de La SA INTERSPORT France ; qu'il n'est ni contestable, ni contesté et cela résulte du règlement intérieur signé par La SARL DISTRISPORT 79 et des statuts acceptés par elle qu'elle est tenue de céder ses actions de La SA INTERSPORT FRANCE dès lors qu'elle a cessé toute activité ; qu'en conséquence, La SARL DISTR1SPORT 79 a bien une créance de 20 500 e à l'encontre de La SA INTERSPORT France ; que le jugement sera infirmé sur ce point ; que sur la compensation, la SA INTERSPORT FRANCE soutient qu'elle est fondée à opérer compensation entre les deux créances dans sa déclaration de créance en application de l'article 1291 du code civil, que la créance résulte du même contrat constitué par les statuts de La SAINTERSPORT FRANCE la liant à ses différent actionnaires dont La SARL D1STRTSPORT 79 et subsidiairement qu'il existe un lien de connexité entre les deux créances qui s'inscrivent dans un ensemble contractuel unique ; que la SELARL FREDERIC X... en la personne de Me X... en qualité de liquidateur de La SARL DISTRISPORT 79 fait valoir que les deux créances ne présentent pas de lien de connexité au sens de l'article L. 622-7 du code de commerce qui limite la compensation aux seuls cas où un lien unit dès l'origine les créances réciproques et rend prévisible, pour chacune des parties, la garantie que la compensation peut constituer ; qu'il considère que la créance de La SA INTERSPORT FRANCE résulte des factures impayées de livraison des articles de sport et donc d'un contrat de vente, alors que la créance de La SARL DISTRISPORT 79 est née du contrat de société et notamment des modalités de retrait du groupement ; qu'en application de l'article L. 622-7 du code de commerce, le principe d'interdiction de paiement des créances nées antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure collective a comme exception " le paiement par compensation de créances connexes " ; que la connexité est évidente en présence de deux créances nées du même contrat ; qu'en l'espèce, les deux créances naissent du règlement intérieur de La SA INTERSPORT FRANCE en ses articles IX pour la créance de La SA INTERSPORT FRANCE sur La SARL DISTRISPORT 79 et XIII pour la créance de La SARL DISTRISPORT 79 sur La SA INTERSPORT FRANCE en référence aux statuts de cette dernière, le règlement intérieur ayant été signé et les statuts acceptés par La SARL DISTRISPORT 79 ; que les conditions d'agrément signées le 31 mars 2005 par La SARL DISTRISPORT 79 emporte adhésion à La SA INTERSPORT FRANCE et nécessairement à ses statuts et son règlement intérieur ; qu'il en ressort qu'à défaut d'obligations réciproques dérivant d'un même contrat, ces documents définissent le cadre général des relations d'affaires entre les parties et constituent les éléments d'un ensemble contractuel unique et justifient d'opérer une compensation entre les deux créances ; qu'il convient en conséquence d'infirmer le jugement entrepris et de dire que La SA INTERSPORT FRANCE est bien fondée à déclarer une créance de 186 408. 28 ¿ ; ALORS QU'à défaut d'obligations réciproques dérivant d'un même contrat, le lien de connexité ne peut exister qu'entre des créances et dettes nées de ventes et achats conclus par des parties en exécution d'une convention ayant défini entre elles le cadre du développement de leurs relations d'affaires, ou constituant les éléments d'un ensemble contractuel unique servant de cadre général à ces relations et révélant l'existence d'une volonté commune de réaliser une même opération économique ; qu'en considérant que les dispositions du Règlement intérieur régissant les relations entre les parties au sein du groupe Intersport, auxquels la société Distrisport 79 avait donné son agrément, définissaient le cadre général des relations d'affaires entre les parties et constituaient les éléments d'un ensemble contractuel unique justifiant d'opérer une compensation entre les deux créances, cependant que la créance de la société Distrisport 79, qui dérive du contrat de société et a pour objet d'organiser les conditions de retrait d'un des membres du groupe Intersport, a un fondement et une finalité distincte de la créance de la société Intersport, qui dérive de l'exécution du contrat de fourniture de marchandises, la cour d'appel a statué par des motifs impropres à caractériser l'existence d'un lien de connexité entre les créances respectives des sociétés Distrisport 79 et Intersport France et a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 622-7 du code de commerce.