Cour d'appel, 21 décembre 2023. 20/02378

N° RG 20/02378 - N° Portalis DBVX-V-B7E-M6EM Décision du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE du 10 janvier 2020 RG : 2019j00129 S.A.R.L. NUTONIC C/ S.A.S. LOCAM RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE LYON 3ème chambre A ARRET DU 21 Décembre 2023 APPELANTE : S.A.R.L. NUTONIC immatriculée au RCS de AVIGNON sous le n° 815 154 729 agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 2] [Localité 4] Représentée par Me Béatrice BOTTA, avocat au barreau de LYON, toque : 832, postulant et par Me Florence ROCHELEMAGNE, membre de la SELARL ROCHELEMAGNE GREGORI HUC-BEAUCHAMPS, avocat au barreau d'AVIGNON, substituée et plaidant par Me DORCHIES, avocat au barreau d'AVIGNON INTIMEE : S.A.S. LOCAM au capital de 11 520 000 €, immatriculée au RCS de SAINT ETIENNE sous le numéro B 310 880 315, agissant poursuites et diligences par son dirigeant domicilié es qualité audit siège [Adresse 1] [Localité 3] Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELARL LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE * * * * * * Date de clôture de l'instruction : 04 Mai 2021 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 25 Octobre 2023 Date de mise à disposition : 21 Décembre 2023 Audience présidée par Viviane LE GALL, magistrate rapporteur, sans opposition des parties dûment avisées, qui en a rendu compte à la Cour dans son délibéré, assistée pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière. Composition de la Cour lors du délibéré : - Patricia GONZALEZ, présidente - Aurore JULLIEN, conseillère - Viviane LE GALL, conseillère Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties présentes ou représentées en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * * EXPOSÉ DU LITIGE Le 10 mai 2017, la SARL Nutonic a conclu avec la SAS Location Automobiles Matériels (Locam) un contrat de location portant sur une borne tactile modulaire fournie par la société BT Consulting, moyennant le règlement de 21 loyers trimestriels de 1.587,60 euros TTC. Un procès-verbal de livraison et de conformité du matériel a été signé le 5 mai 2017. Par lettre recommandée délivrée le 26 septembre 2018, la société Locam a mis en demeure la société Nutonic de régler les échéances impayées sous peine de déchéance et d'exigibilité de toutes sommes dues au titre du contrat. Par acte d'huissier du 14 janvier 2019, la société Locam a assigné la société Nutonic en paiement de la somme principale de 32.999,08 euros. Par jugement contradictoire du 10 janvier 2020, le tribunal de commerce de Saint-Etienne a : - rejeté la demande de nullité du contrat de location financière formulée par la société Nutonic pour défaut de pouvoir du signataire, - débouté la société Nutonic de sa demande de restitution des loyers versés, - dit que l'indemnité de résiliation est une clause pénale dont le caractère manifestement disproportionné n'est pas rapporté, - condamné la société Nutonic à payer à la société Locam la somme de 29.999,16 euros correspondant aux loyers échus impayés et à échoir et 100 euros au titre de la clause pénale outre intérêts au taux légal à compter de la date de la mise en demeure du 26 septembre 2018, - débouté la société Nutonic du surplus de ses demandes, - condamné la société Nutonic à restituer à la société Locam le matériel objet du contrat de location, - rejeté la demande d'astreinte, - condamné la société Nutonic à verser à la société Locam la somme de 250 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - dit que les dépens sont à la charge de la société Nutonic, - rejeté la demande d'exécution provisoire du jugement, - débouté la société Locam du surplus de ses demandes. La société Nutonic a interjeté appel par acte du 15 avril 2020. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 27 avril 2021, fondées sur les articles L. 223-18 du code de commerce et les articles 1178, 1137 et 1231-5 du code civil, la société Nutonic demande à la cour de : - le déclarer recevable, - infirmer le jugement déféré en ce qu'il a : rejeté sa demande de nullité du contrat de location financière pour défaut de pouvoir du signataire, l'a débouté de sa demande de restitution des loyers versés, dit que l'indemnité de résiliation est une clause pénale dont le caractère manifestement disproportionné n'est pas rapporté, l'a condamné à payer à la société Locam la somme de 29.999,16 euros correspondant aux loyers échus impayés et à échoir et 100 euros au titre de la clause pénale outre intérêts au taux légal à compter de la date de la mise en demeure du 26 septembre 2018, l'a débouté du surplus de ses demandes, l'a condamné à restituer à la société Locam le matériel objet du contrat de location, l'a condamné à verser à la société Locam la somme de 250 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, dit que les dépens sont à la charge de la société Nutonic, statuant à nouveau, principalement, - prononcer la nullité du contrat de location qu'elle a conclu le 10 mai 2017 avec la société Locam, en conséquence, - constater qu'elle tient le matériel à disposition de la société Locam, - ordonner la restitution des loyers perçus par la société Locam à son profit, - rejeter toutes demandes, fins et conclusions contraires comme infondées et injustifiées, subsidiairement, - constater que l'indemnité de résiliation sollicitée par la société Locam au titre des stipulations contractuelles (article 12 des conditions générales) est une clause pénale manifestement excessive, en conséquence, - réduire l'indemnité à la somme de 5.465,59 euros, - rejeter toutes demandes, fins et conclusions contraires comme infondées et injustifiées, en tout état de cause, - rejeter toutes demandes, fins et conclusions contraires comme infondées et injustifiées, - condamner la société Locam à lui payer la somme de 3.000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la société Locam aux entiers dépens de première instance et d'appel. Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 13 avril 2021, fondées sur les articles 1103 et suivants, 1231-2 et 1231-5 du code civil, la société Locam demande à la cour de : - rejeter l'appel de la société Nutonic comme non fondé, - la débouter de toutes ses demandes, - confirmer le jugement sauf en ce qu'il la réduit à 100 euros la clause pénale de 10%, - lui allouer la somme complémentaire de 2.999,92 euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure délivrée le 26 septembre 2018, - condamner la société Nutonic à lui régler une indemnité de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la société Nutonic en tous les dépens d'instance comme d'appel. La procédure a été clôturée par ordonnance du 4 mai 2021, les débats étant fixés au 25 octobre 2023. Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la nullité du contrat et les demandes subséquentes La société Nutonic fait valoir que : - ni le bon de commande du 1er mai 2017 ni le contrat du 10 mai 2017 n'ont été signés par le gérant de la société qui a seul pouvoir de l'engager contractuellement ; le bon de commande a été signé par le directeur commercial et le contrat de location financière par le mandataire administrateur ; - la ratification est une notion voisine de la confirmation, laquelle ne peut intervenir que si la société avait connaissance du vice, ce que n'établit pas la société Locam ; seul le gérant avait la capacité de purger le vice affectant le contrat ; - ni la signature du procès-verbal de livraison, ni l'exécution du contrat ne valent confirmation de celui-ci au sens de l'article 1182 du code civil ; - elle a soulevé l'exception de nullité dans le délai de prescription quinquennale, de sorte que celle-ci est recevable ; - il appartient à la société Locam d'établir les circonstances propres à justifier l'apparence du mandat qu'elle invoque et de vérifier les pouvoirs du prétendu mandataire ; - le contrat présente des incohérences de dates et de signatures ; elle a été victime de dol de la part de la société BT Consulting ; - le contrat étant nul, elle n'est pas valablement engagée envers la société Locam. La société Locam fait valoir que : - la société Nutonic a dûment ratifié les documents en apposant sa signature et son tampon humide sur le contrat du 10 mai 2017 ainsi que sur le procès-verbal de livraison et de conformité, ce dernier étant ratifié sans opposition ni réserve, et encore une autorisation de prélèvement avec ses coordonnées bancaires ; - le contrat a été signé par M. [Y] qui a apposé la mention 'mandataire administrateur' à côté de la date, de sa signature et de la mention de son nom, entretenant la société Locam dans la croyance légitime qu'il disposait des pouvoirs pour engager la société Nutonic, d'autant qu'une autorisation de prélèvement lui a été transmise ; le matériel, d'une taille très importante, a été livré et ne pouvait donc échapper au dirigeant de la société Nutonic qui a réglé quatre loyers trimestriels, soit une année, sans aucune réclamation. - la société Nutonic n'a pas agi contre le fournisseur qui n'est pas dans la cause, de sorte que la nullité du contrat ne peut pas être invoquée, en application de l'article 14 du code de procédure civile. Sur ce, Le contrat de location conclu par la société Nutonic avec la société Locam a été signé, pour la première, par M. [M] [Y], qui a précisé sa qualité de 'mandataire administrateur'. Cette qualité conférait donc à dernier le pouvoir d'engager la société dans cette relation contractuelle, à tout le moins en apparence pour le cocontractant. La société Nutonic soutient que M. [Y], bien que 'mandataire administrateur', n'avait pas pouvoir d'engager la société, ce qu'elle ne démontre pas. Compte tenu de la mention de cette qualité, il n'appartenait pas à la société Locam de vérifier les pouvoirs de celui-ci : en effet, il est établi que le contrat a été conclu à [Localité 4], lieu de situation de la société Nutonic, et que les coordonnées bancaires de celle-ci ainsi qu'une autorisation de prélèvement ont été remises à la société Locam, de sorte que la croyance de cette dernière dans l'étendue des pouvoirs du mandataire était légitime et l'autorisait à ne pas vérifier les limites de ces pouvoirs. En outre, il résulte des pièces produites aux débats qu'un premier contrat a été signé le 1er mai 2017 par M. [V], puis un second le 10 mai suivant par M. [Y], pour le même prix, mais le premier contrat ne comporte pas la désignation du matériel loué. Le second contrat comporte la désignation du matériel et le détail du prix, et fait bien mention de la livraison du matériel survenue le 5 mai 2017, comme l'atteste le bon de livraison en date du 5 mai 2017 signé par M. [V]. La société Locam se prévaut de l'exécution du contrat du 10 mai 2017 signé par M. [Y], lequel apparaît ainsi régulariser le premier contrat signé le 1er mai 2017 par M. [V]. Ainsi, contrairement à ce que soutient la société Nutonic, la société Locam, par l'intermédiaire du fournisseur, a bien pris soin de faire signer le contrat par une personne de la société Nutonic ayant pouvoir de l'engager. Par ailleurs, pour contester la validité de l'engagement, la société Nutonic se prévaut d'une procédure interne en matière de contrats avec ses fournisseurs, qui n'aurait pas été respectée. Or, outre le fait que l'éventuel non-respect de cette procédure relève d'une difficulté interne à la société qui ne peut être opposée au co-contractant, il s'avère que cette procédure a été mise en place par un document en date du 12 décembre 2016 signé par M. [Y] agissant 'pour la direction' (pièce n° 10 de l'appelante), ce qui confirme encore le pouvoir dont disposait ce dernier pour agir au nom de la direction. De surcroît, M. [L], gérant de la société Nutonic, a donné procuration générale à M. [Y], mandataire, auprès de la société Lyonnaise de banque, ce qui confirme également les pouvoirs de celui-ci, qui s'est présenté comme mandataire administrateur lors de la signature du contrat Locam. La signature du bon de commande par M. [V], directeur commercial de la société Nutonic est sans effet sur l'engagement contractuel résultant du contrat de location valablement signé par M. [Y] qui disposait des pouvoirs d'engager la société. Il résulte de l'ensemble de ces éléments que la nullité du contrat n'est pas encourue, de sorte que le jugement sera confirmé à ce titre. Sur la demande en paiement de la société Locam La société Locam fait valoir que : - la société Nutonic était engagée pour une durée ferme et irrévocable de vingt-et-un trimestres ; - conformément au procès-verbal de livraison, le bien a été remis à la société Nutonic et elle-même a mobilisé l'intégralité du capital représentant le prix d'acquisition du matériel commandé par la société Nutonic ; - la société Nutonic est redevable de l'ensemble des sommes dues au titre de la convention conclue pour une durée déterminée ; - l'indemnité de résiliation n'est pas manifestement excessive mais correspond à son préjudice : elle a acquitté la totalité du prix d'acquisition du matériel, soit la somme de 26.337,10 euros qui avait vocation à s'amortir sur la durée de location contractuelle convenue par les parties ; conformément à l'article 1231-2 du code civil, le préjudice ouvrant droit à réparation correspond non seulement à la perte éprouvée mais aussi au manque à gagner ; - c'est à tort que les premiers juges ont réduit la clause pénale de 10 % et il convient de condamner la société Nutonic à lui payer la somme de 2.999,92 euros à ce titre. La société Nutonic fait valoir que : - l'indemnité de résiliation prévue à la clause 12 du contrat doit être requalifiée de clause pénale ; - la somme réclamée par la société Locam à ce titre est manifestement excessive au regard de sa bonne foi et de sa mauvaise situation financière, et doit être ramenée à la somme proposée de 5.465,59 euros, la société Locam ne justifiant pas d'un préjudice qui serait d'un montant supérieur. Sur ce, L'article 12 des conditions générales du contrat prévoit qu'en cas de résiliation par le loueur pour défaut de paiement, le locataire devra lui verser une somme égale au montant des loyers impayés au jour de la résiliation majorée d'une clause pénale de 10 % ainsi qu'une somme égale à la totalité des loyers restant à courir jusqu'à la fin du contrat telle que prévue à l'origine majorée d'une clause pénale de 10 %. Cette somme égale à la totalité des loyers restant à échoir constitue l'indemnité de résiliation. Elle présente donc un caractère à la fois indemnitaire, puisqu'elle constitue une évaluation forfaitaire du dommage subi par la société Locam à la suite de la résiliation du contrat, et un caractère comminatoire, son montant élevé ayant pour but de contraindre la société locataire à exécuter le contrat jusqu'à son terme, de sorte qu'elle constitue une clause pénale et non une clause de dédit. Elle est ainsi susceptible de modération si elle est manifestement excessive au regard du préjudice subi par la société Locam. En l'espèce, la société Locam justifie avoir réglé au fournisseur, la société BT Consulting, la somme de 26.337,10 euros TTC au titre du matériel 'borne tactile 42 pouces modulaire' visé au contrat de location. Au regard de cet élément et du coût total de la location (21 loyers trimestriels de 1.587,60 euros TTC), il n'est pas démontré que l'indemnité de résiliation est manifestement excessive, comme l'ont retenu les premiers juges. En revanche, l'application, en sus, d'une clause pénale de 10 % apparaît excessive dès lors que la société Locam obtient déjà la réparation de son préjudice grâce à l'indemnité de résiliation, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu'il la réduit à la somme de 100 euros. Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il condamne la société Nutonic à payer à la société Locam la somme de 29.999,16 euros au titre des loyers échus et à échoir et la somme de 100 euros au titre de la clause pénale, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 26 septembre 2018. Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile La société Nutonic succombant à l'instance, elle sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel. En application de l'article 700 du code de procédure civile, sa demande formée à ce titre sera rejetée et elle sera condamnée à payer à la société Locam la somme de 800 euros. PAR CES MOTIFS La cour statuant contradictoirement, dans les limites de l'appel, Confirme le jugement déféré ; Y ajoutant, Condamne la société Nutonic aux dépens de première instance et d'appel ; Condamne la société Nutonic à payer à la société Locam - Location Automobiles Matériels la somme de huit cents euros (800 euros) au titre de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIERE LA PRESIDENTE