Cour d'appel, 26 juin 2024. 23/00256

MINUTE N° 327/24 Copie exécutoire à - Me Joseph WETZEL - Me Valérie BISCHOFF - DE OLIVEIRA Le 26.06.2024 Le Greffier REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS COUR D'APPEL DE COLMAR PREMIERE CHAMBRE CIVILE - SECTION A ARRET DU 26 Juin 2024 Numéro d'inscription au répertoire général : 1 A N° RG 23/00256 - N° Portalis DBVW-V-B7H-H7UB Décision déférée à la Cour : 16 Décembre 2022 par le Tribunal judiciaire de STRASBOURG - Greffe du contentieux commercial APPELANTE : S.A.R.L. SODITEK prise en la personne de son représentant légal [Adresse 2] Représentée par Me Joseph WETZEL, avocat à la Cour INTIMEE : S.A.R.L. INJEK FRANCE, en redressement judiciaire prise en la personne de son représentant légal [Adresse 5] [Localité 4] Représentée par Me Valérie BISCHOFF - DE OLIVEIRA, avocat à la Cour INTERVENANTE VOLONTAIRE : S.E.L.A.R.L. ETUDE BALINCOURT, représentée par Maître [H], mandataire judiciaire de la société INJEK FRANCE [Adresse 1] [Localité 3] Représentée par Me Valérie BISCHOFF - DE OLIVEIRA, avocat à la Cour COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions de l'article 805 modifié du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 Mai 2024, en audience publique, les parties ne s'y étant pas opposées, devant M. WALGENWITZ, Président de chambre. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : M. WALGENWITZ, Président de chambre M. ROUBLOT, Conseiller Mme RHODE, Conseillère qui en ont délibéré. Greffier, lors des débats : Mme VELLAINE ARRET : - Contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile. - signé par M. Franck WALGENWITZ, président et Mme Régine VELLAINE, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. FAITS PROCÉDURE PRÉTENTIONS DES PARTIES : La société INJEK France a pour activité le moulage et la fabrication d'emballages en matières plastiques. La société SODITEK, quant à elle, exerce l'activité de commerce de gros d'équipements automobiles. Les deux sociétés entretiennent une relation d'affaires de longue date. Dans le cadre de cette relation, en date du 5 juin 2019, la société INJEK France a signé avec la société SODITEK un accord de confidentialité portant sur la création des produits suivants : ' Gobelet de préparation Bi composant ; ' Ensemble jetable de préparation poche souple ; ' Système de liaisons avec les pistolets. Cet accord de confidentialité prévoyait les améliorations et/ou l'élargissement de l'offre, justifiant le contact avec la société SODITEK, en vue de la distribution d'une partie ou de l'ensemble des produits, et l'implication financière éventuelle des deux parties sur les investissements à réaliser. Dans un mail récapitulatif envoyé le 22 juillet 2019 à la société SODITEK, Monsieur [Z] [X], gérant de la société INJEK, indiquait envisager un démarrage théorique de production en novembre 2019 et évoquait un besoin d'investissement HT à hauteur de 205 440 euros avec un paiement de la façon suivante : ' 50 % à la commande ' 40 % réception pièces conformes ' 10 % réception des moules C'est dans ce contexte que la société SODITEK a réglé deux factures, la première n°F01960 en date du 23 juillet 2019 d'un montant de 102 720 euros, puis une deuxième n°F01981 qui lui a été envoyée le 10 octobre 2019 pour un montant de 46 740 euros. Se plaignant de l'indisponibilité des moules et de l'absence de justification de l'utilisation des fonds investis, la SARL SODITEK a cependant refusé de régler la troisième facture d'investissement du 13 décembre 2019 de 79 440 euros. En parallèle, dans le cadre de la fourniture habituelle de gobelets KIND BOX, la société SODITEK a commandé le 14 octobre 2019 auprès de la société INJEK, un ensemble de gobelets, qui lui a été livré et facturé par la société INJEK FRANCE le 25 novembre 2019 pour un total de 28 593,82 euros, que la SARL SODITEK a refusé de régler la facture invoquant les mêmes raisons. En date du 19 avril 2021, la société INJEK a assigné la société SODITEK devant la Chambre commerciale du Tribunal Judiciaire de STRASBOURG, au principal pour la voir condamner à lui régler la facture de 28 593,82 euros. Par jugement rendu le 20 octobre 2021 par le tribunal de commerce d'Avignon, la SARL SODITEK a été placé en redressement judiciaire et Maître [B] [H] représentant la SELARL ETUDE BALINCOURT a été désigné en qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire. Par jugement rendu le 16 décembre 2022, le Tribunal judiciaire de STRASBOURG a statué comme suit : Donne acte à Maître [H], membre de la SELARL ETUDE BALINCOURT désigné aux fonctions de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la société INJEK FRANCE par jugement du Tribunal de Commerce d'AVIGNON rendu le 20/10/2021, de son intervention volontaire. Condamne la société SODITEK à payer à la société INJEK FRANCE la somme de 28.593,82 euros avec intérêts légaux à compter du jour du jugement. Déboute la société SODITEK de ses demandes tendant à la compensation de créances et à la condamnation de la société INJEK FRANCE au paiement de la somme de 120.866,18 euros. Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile. Condamne la société SODITEK aux frais et dépens de la procédure. Rappelle que le jugement est de droit exécutoire par provision. Par déclaration en date du 12 janvier 2023, la SARL SODITEK a interjeté appel de ce jugement. La SARL INJEK France s'est constituée intimée le 16 février 2023, la SELARL ETUDE BALINCOURT se constituant à son tour intimée le 24 février 2023. PRETENTIONS DES PARTIES : Aux termes de ses dernières écritures datées du 13 novembre 2023, transmises par voie électronique le même jour, auxquelles était joint un bordereau de communication de pièces qui n'a fait l'objet d'aucune contestation, la SARL SODITEK demande à la cour de : 'INFIRMER le jugement rendu le 16 décembre 2022 par le Tribunal judiciaire de Strasbourg en toutes ses dispositions ; Statuant à nouveau Sur demande principale, DEBOUTER la SARL INJEK France de ses fins et conclusions DECLARER la demande de la société SODITEK bien fondée ; ORDONNER la compensation légale entre les créances de la société INJEK et de la société SODITEK, ORDONNER le remboursement de la facture n°F011998 d'un montant de 28 593,82 euros ; A titre reconventionnel ; A titre principal, ORDONNER la compensation légale entre les créances de la société INJEK et de la société SODITEK, FIXER la créance de la société SODITEK au passif de la SARL INJEK France à la somme 120 866,18 euros correspondant au remboursement des acomptes versés déduction faite de la facture n°F01998 en application de la compensation légale, ORDONNER le remboursement de la facture n°F011998 d'un montant de 28 593,82 euros ; A titre subsidiaire, ORDONNER la compensation judiciaire entre les créances de la société INJEK et de la société SODITEK, FIXER la créance de la société SODITEK au passif de la SARL INJEK France à la somme de 120 866,18 euros correspondant au remboursement des acomptes versés déduction faite de la facture n°F01998 en application de la compensation judiciaire ; ORDONNER le remboursement de la facture n°F011998 d'un montant de 28 593,82 euros ; En tout état de cause, CONDAMNER la SARL INJEK France aux entiers frais et dépens de la procédure, CONDAMNER la SARL INJEK France à payer à la société SODITEK la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.' La société appelante estime que la juridiction strasbourgeoise et la présente cour d'appel seraient compétentes, car l'article 4 de l'accord de confidentialité ne s'appliquerait pas en l'espèce, contrairement à l'article 46 du code de procédure civile, comme lieu de livraison des moules. Elle estime que les conditions de la compensation de créances sont réunies, s'agissant de créances réciproques, et conteste la décision de première instance en affirmant, qu'à plusieurs reprises, la société intimée s'était engagée à lui rembourser ses investissements et qu'elle avait régulièrement déclaré sa créance au redressement de la SARL INJEK France. Dans leurs dernières conclusions communes datées du 7 juillet 2023, transmises par voie électronique le même jour, auxquelles était joint un bordereau de communication de pièces qui n'a fait l'objet d'aucune contestation, la SARL INJEK France et la SELARL ETUDE BALINCOURT, représentée par Maître [B] [H], demandent à la cour de : 'DECLARER la société SODI-TEK irrecevable, en tout cas, mal fondée en son appel, En conséquence, Le REJETER, CONFIRMER en toutes ses dispositions le jugement rendu le 16/12/2022 par le Tribunal judiciaire de STRASBOURG (RG 21/00593) DEBOUTER la Société SODI-TEK de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions. CONDAMNER la Société SODI-TEK à payer à la Société INJEK FRANCE la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile. CONDAMNER la Société SODI-TEK aux entiers frais et dépens de première instance et d'appel.' Les intimées soutiennent que la demande reconventionnelle formée par la SARL SODITEK ne relèverait pas de la compétence de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg, ni de celle de la cour d'appel de Colmar, en raison de la clause attributive de juridiction figurant dans l'accord de confidentialité du 5 juin 2019 et que l'article 46 du code de procédure civile, invoqué par l'appelante, serait inapplicable en l'absence de livraison. Elles soutiennent que ce serait la SARL SODITEK qui serait à l'origine de la rupture brutale des relations et qui aurait commis une faute contractuelle, de sorte que la demande de remboursement ne pourrait être accordée, à défaut de fondement. Enfin elles s'opposent à une éventuelle compensation, les créances ne relevant pas des mêmes contrats. Pour l'exposé complet des faits et des moyens, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé à ses écritures. Par une ordonnance en date du 17 avril 2024, le magistrat chargé de la mise en état a ordonné la clôture de la procédure et a renvoyé l'affaire à l'audience de plaidoirie du 15 mai 2024. MOTIFS DE LA DECISION : A titre liminaire, la cour observe que la SARL INJEK France et la SELARL ETUDE BALINCOURT, représentée par Maître [B] [H], soutiennent dans leurs développements, l'incompétence territoriale de la juridiction de première instance - et corrélativement de la présente cour - pour statuer sur la demande de compensation, sans avoir formulé de demande en ce sens dans le dispositif de leurs écritures, dans lequel ils demandent en outre expressément la confirmation 'en toutes ses dispositions' du jugement de la chambre commerciale de [Localité 6], qui avait justement retenu sa compétence pour connaître de la demande de compensation, qu'elle a au demeurant rejetée. La question de la compétence territoriale n'est dès lors pas déférée à la cour. Elles demandent également à la cour de déclarer la société SODITEK 'irrecevable en son appel'. Toutefois, elles ne présentent aucun moyen au soutien de leur demande qui, dès lors, ne pourra pas aboutir. La SARL SODITEK reconnaît ne pas avoir réglé la facture F01998 du 25 novembre 2019 d'un montant de 28 593,82 euros, à échéance au 31 janvier 2020, alors que les produits facturés lui ont été livrés et ont été réceptionnés sans aucune réserve. À l'instar des premiers juges, il convient de constater que l'appelante est redevable de ce montant. L'objet des débats réside dans le fait que la débitrice de cette facture réclame compensation, avec ce qu'elle présente comme étant une créance de 149 460 euros, correspondant au remboursement des sommes qu'elle a versées à la SARL INJEK France au titre des factures des 23 juillet et 10 octobre 2019, de montants respectifs de 102 720 euros et 46 740 euros. Ces sommes ont été versées dans le cadre d'un accord passé entre les sociétés, selon lequel la SARL SODITEK apporterait un investissement de 205 440 euros, en vue de permettre à la SARL INJEK France de créer de nouveaux produits. Les modalités pratiques de cet investissement étaient précisées dans un mail récapitulatif adressé par Monsieur [Z] [X], gérant de la SARL INJEK France, le 22 juillet 2019. Le jugement de première instance a considéré qu'il ne peut y avoir de compensation légale ou judiciaire, 'même entre dettes et créances connexes, lorsque le créancier n'a pas déclaré sa créance au passif de la procédure' ce qui serait le cas en l'espèce. Cependant force est de constater que la société appelante démontre avoir bel et bien déclaré une créance à titre chirographaire de 149 460 euros, au titre du remboursement des factures des 23 juillet et 10 octobre 2019, déclaration qui a fait l'objet d'un avis d'admission le 14 décembre 2022 par le tribunal de commerce d'Avignon pour le même montant (pièce 18 de l'appelante). Dans ces conditions, contrairement à ce qui a été décidé en première instance, une compensation entre des créances respectives de la SARL SODITEK et de la SARL INJEK France est possible. L'intimée prétend ensuite que la SARL SODITEK ne disposerait pas d'un fondement juridique valable pour réclamer le remboursement de la somme de 149 460 euros, correspondant au montant des factures d'investissement des 23 juillet et 10 octobre 2019. Pourtant, dans le courrier en recommandé que la SARL INJEK France a adressé à la SARL SODITEK le 6 février 2020, le gérant de la société intimée indiquait 'l'acompte que vous avez versé vous sera remboursé, mais ne peut l'être de manière immédiate. Nous vous proposons donc d'étaler ce remboursement sur une période de 60 mois, sauf retour pour notre entreprise à une situation favorable permettant de se libérer immédiatement de dette à votre égard' (pièce 7 de l'appelante). L'usage des termes 'acompte' ou 'dette' démontre que la SARL INJEK France se considérait comme étant tenue de rembourser la SARL SODITEK. Par la suite la société intimée a réitéré sa reconnaissance de dette à deux reprises, puisque : - lorsque la SARL SODITEK lui a indiqué par courrier du 10 février 2020, qu'elle souhaitait obtenir un remboursement immédiat de l'intégralité des avances (pièce 8 de la société appelante), la SARL INJEK France lui a répondu le 17 février 2020, en réitérant sa proposition de remboursement de manière échelonnée (pièce 9 de l'appelante), - plusieurs mois après, dans un courrier officiel de son conseil du 22 septembre 2020, il était proposé un remboursement 'en produits' sur une durée de 24 mois, à la condition que la facture de 28 593,82 euros TTC soit honorée (pièce 11 de l'appelante). Dans ces conditions, l'existence et la validité de cette dette ne peuvent dès lors être remises en cause. Corrélativement, la cour observe qu'il existe des créances croisées réciproques, respectivement de 149 460 euros au bénéfice de la SARL SODITEK et de 28 593,82 euros au bénéfice de la SARL INJEK France, qui sont fongibles, certaines, liquides et exigibles, et qui portaient intérêts au taux légal à compter de la décision de première instance. Il y a par conséquent lieu d'infirmer partiellement le jugement de première instance, d'ordonner la compensation des sommes dues et corrélativement de fixer au passif de la SARL INJEK France le reliquat, soit la somme de 120 866,18 euros, en application des dispositions de l'article 1348 du Code civil. Le jugement déféré étant infirmé en ses dispositions principales, il le sera également en celles relatives aux dépens et aux frais exclus des dépens engagés par les parties à l'occasion de la première instance. La SARL INJEK France assumera la totalité des dépens de première instance et d'appel qui seront fixés à son passif. L'équité commande enfin d'allouer à la SARL SODITEK, en application de l'article 700 du code de procédure civile, une indemnité de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés à l'occasion de la procédure. Ce montant sera également inscrit au passif de la SARL INJEK France. La demande de la SARL INJEK France et de la SELARL ETUDE BALINCOURT, représentée par Maître [B] [H], fondée sur l'article 700 du code de procédure civile, sera corrélativement rejetée. P A R C E S M O T I F S La Cour, Confirme le jugement rendu le 16 décembre 2022 par la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg, en ce qu'elle a condamné la SARL SODITEK à payer à la SARL INJEK France une somme de 28 593,82 euros avec intérêts légaux à compter du 16 décembre 2022, Infirme le jugement pour le surplus, Statuant à nouveau des chefs de demande infirmés et y ajoutant, Dit et juge que la SARL INJEK France est redevable envers de la SARL SODITEK de la somme de 149 460 euros (cent quarante-neuf mille quatre cent soixante euros) avec intérêts au taux légal à compter du 16 décembre 2022, Ordonne la compensation entre les créances croisées de la SARL SODITEK et la SARL INJEK France, Corrélativement, fixe la créance de la SARL SODITEK au passif de la SARL INJEK France à la somme de 120 866,18 euros (cent vingt mille huit cent soixante six euros et dix huit centimes), Dit et juge que les dépens de première instance et d'appel sont à la charge de la SARL INJEK France, Fixe au passif de la SARL INJEK France ces dépens, Fixe au passif de la SARL INJEK France une somme de 4 000 euros (quatre mille euros) au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, Rejette la demande de la SARL INJEK France et de la SELARL ETUDE BALINCOURT, représentée par Maître [B] [H], fondée sur l'article 700 du code de procédure civile. La Greffière : le Président :