Cour de cassation, 20 février 2019. 17-16.194

COMM. JL COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 20 février 2019 Rejet non spécialement motivé Mme MOUILLARD, président Décision n° 10067 F Pourvoi n° D 17-16.194 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante : Vu le pourvoi formé par la société F... services, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , contre l'arrêt rendu le 7 février 2017 par la cour d'appel de Grenoble (1re chambre civile), dans le litige l'opposant : 1°/ à M. J... V..., domicilié [...] , 2°/ à M. B... V..., 3°/ à M. K... V..., 4°/ à Mme Y... S..., épouse V..., 5°/ à M. R... V..., tous quatre domiciliés [...] , défendeurs à la cassation ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 8 janvier 2019, où étaient présentes : Mme Mouillard, président, Mme Champalaune, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Labat, greffier de chambre ; Vu les observations écrites de Me Rémy-Corlay, avocat de la société F... services, de la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat des consorts V... ; Sur le rapport de Mme Champalaune, conseiller, l'avis de Mme Pénichon, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu l'article 1014 du code de procédure civile ; Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ; REJETTE le pourvoi ; Condamne la société F... services aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer aux consorts V... la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt février deux mille dix-neuf. MOYEN ANNEXE à la présente décision Moyen produit par Me Rémy-Corlay, avocat aux Conseils, pour la société F... services Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la société F... à payer à M. B... V... la somme de 270.314,89 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 30 septembre 2009, au titre du compte-courant d'associé « TM » ; AUX MOTIFS PROPRES QU' « ( ) il ressort des documents contractuels versés aux débats que le remboursement par la société F... services des comptes courants des associés était une condition de réalisation de la promesse de cession. Ainsi il est indiqué en page 3 de l'acte du 17 novembre 2008, que la promesse de cession ne pourra se réaliser (qu') après engagement des bénéficiaires (la société F... services) de rembourser les comptes courants créditeurs figurant au bilan 2007 dont les montants certifiés par le commissaire aux comptes sont les suivants :-CM :250.335,61 €, - JM: 6.500 €, -TM :270.258 € ( ) ; 2 - Sur la demande des consorts V... au titre des comptes courants : Ainsi qu'il a été vu précédemment, dès la signature de la promesse de cession le 17 novembre 2008, la société F... services bénéficiaire, s'est engagée à rembourser les comptes courants des associés par tranche de 25 % à la fin de chaque trimestre, le dernier paiement devant intervenir le 31 décembre 2009. Ces comptes courants sont ainsi identifiés: -CM : 250.335,61 euros, -JM : 6.500 euros, -TM: 270.258 euros. Le solde de ces trois comptes courants s'établit à 527.093,61 euros. Par conventions du 30 décembre 2008 et du 30 mars 2009, B... V... a consenti un abandon de 100.000 euros sur son compte-courant et un abandon de 133.000 euros « sur l'intégralité des comptes ». Par l'acte du 30 mars 2009 intitulé « Transaction d'abandon de compte-courant », la société F... services s'est clairement engagée à s'acquitter de la somme de 292.553 euros représentant « le solde global des comptes courants dus par la société JFM Transports V... ». La société F... services est mal venue pour contester son obligation, de soutenir que le compte « TM » ne correspond à rien ou que les comptes CM et TM ont été additionnés alors : que dès l'origine, elle savait que le compte-courant « TM » ne concernait pas un associé déterminé, -qu'il est dit à la promesse de cession que les montants des comptes courants ont été certifiés par le commissaire aux comptes, - qu'elle a accepté que l'abandon par B... V... de la somme de 133.000 euros, ne porte pas sur un compte identifié, - que l'acte du 30 mars 2009 est une transaction que la société F... services s'est engagée à exécuter. C'est à bon droit que le premier juge a condamné la société F... services au paiement de la somme de 270.314,89 euros après avoir relevé que par courrier du 30 septembre 2009, B... V... avait reconnu qu'il avait reçu la somme de 22.238,11 euros. Le jugement sera confirmé sur ce point. ». ET AUX MOTIFS ADOPTES DES PREMIERS JUGES QUE : « M. V... demande la condamnation de la SAS F... Services au paiement de la somme de 292.553 € en exécution de la convention du 30 mars 2009 intitulée « Transaction d'abandon de compte-courant », laquelle stipule : « (....) Après discussion et compte tenu de ces éléments, M. B... V... consent à un abandon de compte-courant de 133.000 € sur l'intégralité des comptes. Le solde global des comptes courants dû par la SAS JFM Transports V... s'élève donc à 292.553 €. Le paiement s'effectuera comme prévu initialement, c'est à dire aux quatre échéances trimestrielles ». Dans ses écritures, la SAS F... Services expose que le bilan de la SAS JFM Transports V... au 31 décembre 2008 fait ressortir les comptes courants suivants : - CM : 250.335,61 €, - JM: 6.500 €, - TM : 270.258 €. Elle précise que le 22 décembre 2008, elle a pris l'engagement de rembourser ces comptes courants mais que curieusement, l'acte mentionne les comptes courants suivants : - B... V... : 520.593,61 €, - R... V... : 6.500 €. Elle ajoute qu'il est manifeste que les comptes courants CM et TM ont été additionnés alors même que les titulaires de ces comptes sont différents. Elle poursuit en indiquant qu'après imputation des deux abandons de compte-courant (soit 100.000 € + 133.000 €), le solde du compte-courant de M. B... V... s'élève donc à la somme de 17.335,61 €. Elle précise qu'à la suite de la réclamation de ce dernier en date du 3 septembre 2009, elle lui a versé la somme de 15.738,11 € correspondant peu ou prou au solde du compte-courant. Elle indique encore qu'elle a interrogé en vain M. B... V... sur le titulaire du compte TM et qu'elle n'a pu, en l'absence de toute justification sur ce point, se libérer de la somme de 270.258 €. Enfin, elle conteste la pertinence des observations de M. B... V... selon lesquelles la mention « TM » signifierait « Tous les V...». A cet égard, elle relève que cette mention ne correspond pas à une personne susceptible d'être titulaire d'un compte-courant. Par ailleurs, elle souligne que le détail des écritures fait apparaître des paiements à des fournisseurs entre 2003 et 2009, et qu'il est peu vraisemblable que « Tous les V...» aient payé les fournisseurs de la SAS JFM Tranports V... sur cette période. En dernier lieu, elle relève qu'à compter du 20 février 2003, « Tous les V...», associés de la SAS JFM Transports V..., ont cédé leurs parts à M, C..., M. G..., M. U... et M. N...,, de sorte que contrairement à ce que laissent apparaître les comptes, aucune écriture ne pouvait être affectée au compte litigieux à compter de cette date et jusqu'en juillet 2007, date de rachat des titres par « Tous les V... ». En l'espèce, le caractère transactionnel de la convention du 30 mars 2009 n'est pas contesté par la SAS F... Services, observation à cet égard étant faite que M. F... l'ayant signé en sa qualité de Président de la SAS F... Services, c'est cette dernière qui, dans la suite des engagements pris le 22 décembre 2008, est tenue par la convention. Par ailleurs, il convient de relever qu'aux termes de ses écritures, la SAS F... Services ne soutient pas que la transaction pourrait faire l'objet, au visa de l'article 2053 du Code civil, d'une rescision pour erreur sur le montant du compte-courant associé de M. B... V..., soit sur l'objet de la contestation soumise à transaction, et ne formule pas davantage de demande en ce sens. Aussi, il convient de considérer que la SAS F... Services est engagée par les termes de la convention du 30 mars 2009. Dans son courrier du 30 septembre 2009, M. B... V... a reconnu avoir reçu, sur la somme de 292.553 €, la somme de 22.238,11 €, ramenant ainsi sa créance à la somme de 270.314,89 €. La SAS F... Services sera donc condamnée, rappel étant fait que les transactions ont entre les parties l'autorité de la chose jugée en application de l'article 2052 du Code civil, à payer en deniers et quittances valables à M. B... V... la somme de 270.314,89 €, outre intérêts au taux légal à compter du 30 septembre 2009 » ; ALORS QUE 1°) les transactions se renferment dans leur objet ; que la renonciation qui y est fait à tous les droits, actions et prétentions ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu et qu'elles ne règlent que les différends qui y sont compris ; qu'en l'espèce l'exposante, après avoir rappelé le contexte de la transaction du 30 mars 2009 entre M. F... et M. B... V..., conclue « en raison de la perte de deux clients importants » et ayant donné lieu à un abandon de compte-courant par Monsieur B... V... pour une somme de 133.000 euros (v. p. 12 des conclusions de l'exposant), que cette transaction n'avait nullement porté sur le compte-courant intitulé TM et sur la titularité de ce compte-courant, ce problème n'ayant été soulevé qu'ultérieurement ; qu'en considérant que cette transaction avait autorité de chose jugée pour retenir que la somme figurant sur le compte-courant intitulé « TM » devait être versée à M. B... V..., la Cour d'appel a violé les articles 2048, 2049 et 2052 du Code civil ; ALORS QUE 2°) le compte-courant d'associé consistant en une avance consentie par un associé à la société afin de faire face à ses besoins de trésorerie, est ouvert au nom d'un associé déterminé lequel est seul en droit d'en exiger le remboursement ; qu'il ressortait des propres constatations de la Cour d'appel que « le compte-courant intitulé « TM », ne concernait pas un associé déterminé » (arrêt attaqué p. 6, § 2), mais désignait, selon M. B... V..., « Tous les V...s », de sorte que ce compte ne pouvait, faute d'être attribué à un associé déterminé, constituer un compte-courant d'associé ; qu'en condamnant cependant la société F..., au vu de la transaction d'abandon de compte-courant du 30 mars 2009, à payer à M. B... V... la somme de 270.314,89 euros représentant le compte intitulé « TM » au motif inopérant que son montant avait été certifié par un commissaire aux comptes (arrêt attaqué p. 6, § 2), la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations au regard des dispositions de l'article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, les articles 2048, 2049 et 2052 du Code civil et des articles 227-1 et suivants du Code de commerce ; ALORS QUE 3°) le compte-courant d'associé consistant en une avance consentie par un associé à la société afin de faire face à ses besoins de trésorerie, est ouvert au nom d'un associé déterminé lequel est seul en droit d'en exiger le remboursement; que la Cour d'appel a condamné la société F..., au vu de la transaction d'abandon de compte-courant du 30 mars 2009, à payer à M. B... V... la somme de 270.314,89 euros représentant le compte intitulé « TM », désignant selon M. B... V..., « Tous les V...s » au motif que la société F... aurait accepté que l'abandon par M. B... V... de la somme de 133.000 euros ne portât pas sur un compte identifié (arrêt attaqué p. 6, § 2) ; qu'en statuant ainsi quand il n'était nullement contesté que cette somme ainsi que l'abandon de créance précédent de 100.000 euros avaient précisément été imputés par la société F... sur la somme restant due de 250.335,61 euros au titre du compte « CM », désignant « B... V... » auquel la société F... avait adressé, le 10 septembre 2009, un chèque de 15.738,11 euros, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations au regard des dispositions de l'article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, des articles 2048, 2049 et 2052 du Code civil et des articles 227-1 et suivants du Code de commerce ; ALORS QUE 4°, ET EN TOUT ETAT DE CAUSE le compte-courant d'associé consistant en une avance consentie par un associé à la société afin de faire face à ses besoins de trésorerie, est ouvert au nom d'un associé déterminé lequel est seul en droit d'en exiger le remboursement ; qu'en condamnant dès lors la société F... à payer à M. B... V... la somme de 270.314,89 euros représentant le compte intitulé « TM » signifiant, selon M. B... V..., « Tous les V...s », quand M. V... n'en était donc pas l'associé titulaire, la Cour d'appel a violé les dispositions de l'article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, les articles 2048, 2049 et 2052 du Code civil et celles des articles 227-1 et suivants du Code de commerce ; ALORS QUE 5°) le compte-courant d'associé consistant en une avance consentie par un associé à la société afin de faire face à ses besoins de trésorerie, est ouvert au nom d'un associé déterminé lequel est seul en droit d'en exiger le remboursement; que la Cour d'appel a condamné la société F... à payer la somme de 270.314,89 euros représentant le compte intitulé « TM » signifiant, selon M. B... V..., « Tous les V...s » sans rechercher ainsi qu'il le lui était pourtant demandé (conclusions d'appel de la société F... p. 18, § antépénultième et pénultième), si ce compte qui avait été alimenté entre juillet 2003 et décembre 2008 pouvait appartenir à l''un quelconque des consorts V... quand il apparaissait que, entre le 20 février 2003 et juillet 2007, aucun d'entre eux n'était plus associé, à la suite de la vente de leurs titres à Messieurs C..., G..., U... et N..., jusqu'à leur rachat, en juillet 2007 ; que ce faisant, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des dispositions de l'article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, et de celles des articles 227-1 et suivants du Code de commerce.