Cour d'appel, 16 mai 2024. 23/03579

République Française Au nom du Peuple Français COUR D'APPEL DE DOUAI CHAMBRE 2 SECTION 1 ARRÊT DU 16/05/2024 **** N° de MINUTE : N° RG 23/03579 - N° Portalis DBVT-V-B7H-VBIQ Jugement n° 2021001998 rendu le 13 juillet 2022 par le tribunal de commerce de Douai APPELANTE SAS Holmer France, anciennement SAS Holmer Exxact prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège ayant son siège social [Adresse 3] représentée par Me Eric Laforce, avocat au barreau de Douai, avocat constitué assistée de Me Marc-Olivier Sanson, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant INTIMÉ Monsieur [J] [B] exerçant sous l'enseigne ETA [J] [B] né le 10 avril 1972 à [Localité 2], de nationalité française demeurant [Adresse 1] représenté par Me Loïc Le Roy, avocat au barreau de Douai, avocat constitué assisté de Me Camille Garnier, avocat au barreau de Clermont-Ferrand, avocat plaidant DÉBATS à l'audience publique du 20 décembre 2023 tenue par Dominique Gilles magistrat chargé d'instruire le dossier qui, après rapport oral de l'affaire, a entendu seul les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile). Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe. GREFFIER LORS DES DÉBATS : Valérie Roelofs COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ Dominique Gilles, président de chambre Pauline Mimiague, conseiller Clotilde Vanhove, conseiller ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 16 mai 2024 après prorogation du délibéré initialement prévu le 14 mars 2024 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Dominique Gilles, président et Valérie Roelofs, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 13 décembre 2023 **** EXPOSE DU LITIGE M. [B] exerce l'activité d'« entrepreneur travaux agricoles », comme il l'a mentionné dans les actes qu'il a fait régulariser. Il a commandé une arracheuse de betteraves, modèle Ligot Traxx auprès de la société Holmer Exxact selon un bon de commande établi le 9 mai 2017 qu'il a complété et signé. La machine a été livrée et a fait l'objet d'une facture le 21 septembre 2017, qui a été réglée par M. [B]. En avril 2019, M. [B] s'est rapproché de la société Holmer Exxact pour lui demander de racheter sa machine avec une décote de 73 000 euros. Par courrier en date du 18 février 2020, reçu le 19 février 2020, M. [B] a, de nouveau, sollicité le rachat de sa machine. Le 16 mars 2020, le conseil de M. [B] a adressé à la société Holmer Exxact une lettre de mise en demeure de procéder au rachat de la machine. Par exploit en date du 21 avril 2020, M. [J] [B] a fait assigner la société Holmer Exxact devant le juge des référés du tribunal de commerce de Cusset et a demandé de condamner à titre provisionnel la société Holmer Exxact à lui payer la machine Light Traxx pour un montant de 254 000 euros HT, soit 304 800 TTC en exécution du contrat intervenu, d'enjoindre la société Holmer Exxact de venir récupérer à ses frais la machine Lightraxx sur l'exploitation de M. [B] et ce sous astreinte de 300 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir, de condamner la société Holmer Exxact à lui payer la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Par ordonnance du 30 juin 2020, le président du tribunal de commerce de Cusset a constaté l'existence d'une contestation sérieuse quant à la prétendue obligation de rachat alléguée par M. [B] et a rejeté ses demandes. Par exploit du 17 novembre 2020, M. [B] a assigné la société Holmer Exxact devant le tribunal judiciaire de Cusset aux fins, à titre principal, de condamner la société Holmer Exxact à payer à M. [B] [J] la machine Lightraxx pour un montant de 254 000 euros HT, soit 304 800 TTC en exécution du contrat intervenu, d'enjoindre à la société Holmer Exxact de venir récupérer à ses frais la machine Lightraxx sur l'exploitation de M. [B] et ce sous astreinte de 300 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir, se réserver la compétence de liquider l'astreinte, à titre subsidiaire, condamner la société Holmer Exxact à payer à M. [J] [B] la somme de 255 956,93 euros à titre de dommages-intérêts, en tout état de cause, rejeter toutes demandes plus amples ou contraires, débouter la société Holmer Exxact de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions. Le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Cusset a dit que cette juridiction était incompétente, au profit du tribunal de commerce de Douai. Par jugement contradictoire du 13 juillet 2022, le tribunal de commerce a : - débouté M. [B] de sa demande de produire l'original du bon de commande sous astreinte de 100 euros par jour de retard, - dit que les parties étaient bien convenues d'une faculté de rachat sous condition au terme des trois années d'exploitation et constaté que la société Holmer Exxact n'a pas correctement exécuté les dispositions conventionnelles librement discutées et arrêtées avec M. [B], En conséquence, - condamné la société Holmer Exxact à payer à M. [B] la somme de 254 000 euros HT soit 304 800 euros TTC, pour le rachat de la machine Lightraxx, avec intérêts légaux capitalisés compter du courrier de mise en demeure du 16 mars 2020, - débouté M. [B] de sa demande d'enlèvement de la machine aux frais de la société Holter Exxact sous astreinte et l'a condamné à restituer la machine en contrepartie du versement du prix, - débouté la société Holmer Exxact de sa demande de surseoir à l'exécution provisoire, - condamné la société Holmer Exxact à payer à M. [B] la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné la société Holmer Exxact aux entiers frais et dépens du présent jugement, liquidé les dépens à la somme de 69,59 euros. Par déclaration du 16 septembre 2022, la société Holmer Exxact a interjeté appel du jugement, déclaration d'appel critiquant les dispositions de la décision entreprise sauf en ce qu'elle a débouté M. [B] de sa demande d'enlèvement de la machine aux frais de la société Holmer Exxact sous astreinte et l'a condamné à restituer la machine en contrepartie du versement du prix. Par ordonnance du 9 janvier 2023, le premier président a ordonné la radiation de l'affaire et a condamné la société Holmer Exxact à payer 2 500 euros à M. [B] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, dépens en sus. Après exécution des diligences manquantes, l'affaire a été réinscrite au rôle de la chambre sous le présent numéro RG. Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 13 décembre 2023, la SAS Holmer France, anciennement dénommée Holmer Exxact, demande à la cour, au visa des articles 9 et 15 du code de procédure civile, 1353, 1192, 1190 et 1188 du code civil, et au visa des constats des commissaires de justice établissant le mauvais état de l'arracheuse à la livraison, de : - infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Douai en ce qu'il a jugé que les parties étaient bien convenues d'une faculté de rachat sous condition au terme de trois années d'exploitation et constaté que la SAS Holmer Exxact, désormais dénommée Holmer France, n'a pas correctement exécuté les dispositions conventionnelles librement discutées et arrêtées avec M. [B], condamné la SAS Holmer Exxact, désormais dénommée Holmer France, à payer à M. [B] la somme de 254 000 euros HT soit 304 800 euros TTC, pour le rachat de la machine Lightraxx, avec intérêts légaux capitalisés à compter du courrier de mise en demeure du 16 mars 2020, débouté M. [B] de sa demande d'enlèvement de la machine aux frais de la SAS Holter Exact, désormais dénommée Holmer France, sous astreinte et le condamne à restituer la machine en contrepartie du versement du prix, débouté la SAS Holmer Exxact, désormais dénommée Holter France, de sa demande de surseoir à l'exécution provisoire, condamné la SAS Holmer Exxact, désormais dénommée Holmer France, à payer M. [B] la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, condamné la SAS Holter Exxact, désormais dénommée Holmer France, aux entiers frais et dépens du présent jugement: Statuant à nouveau, il est demandé à la cour de : - débouter M. [B] de l'ensemble de ses demandes formées à l'encontre de la SAS Holmer Exact, désormais dénommée Holmer France, et en particulier de sa demande tendant à voir la SAS Holmer Exxact, désormais dénommée Holmer France, condamnée à lui racheter l'arracheuse de betteraves, - condamner M. [B] à verser à la société Holmer France, anciennement dénommée la SAS Holter Exxact la somme de 14 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner M. [B] aux entiers dépens de première instance et d'appel dont distraction au profit de son conseil, en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 12 décembre 2023, M. [B] demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1110 al. 2, 1113, 1114, 1188, 1189, 1190, 1191, 1192, 1242, 1589, 1602 et 1353 du code civil, de : A titre principal : - déclarer la société Holmer Exxact infondée en son appel, - débouter la société Holmer Exxact en toutes ses demandes, fins et conclusions, - confirmer le jugement entrepris, Y ajoutant : - condamner la société Holmer Exxact à payer à M. [B] la somme de 15 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles engagés en cause d'appel, - condamner la même aux entiers dépens, A titre subsidiaire si la cour devait considérer que la société Holmer Exxact n'est pas tenue d'une obligation de rachat de la machine, - condamner la société Holmer Exxact à payer à M. [J] [B] la somme de 255 956,93 euros à titre de dommages-intérêts, - condamner Holmer Exxact à restituer à M. [B] la machine à ses frais, sous astreinte d'un montant de 300 euros par jour de retard à compter de la date de la décision à intervenir, - condamner la société Holmer Exxact à payer à M. [B] la somme de 15 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles engagés en cause d'appel, - condamner la même aux entiers dépens. L'ordonnance de clôture est intervenue le 29 novembre 2023 et l'affaire a été fixée à l'audience de plaidoiries du 20 décembre 2023. MOTIVATION Au soutien de ses prétentions, la société Holmer France, vendeur, soutient l'absence d'obligation de rachat au seul bon vouloir de M. [B], aux moyens suivants : - M. [B], qui se prétend créancier d'une obligation de rachat, doit en rapporter la preuve, tandis qu'elle-même ne doit pas rapporter la preuve de ce qu'elle ne serait pas débitrice d'une telle obligation ; - or, non seulement M. [B] n'a pas rapporté la preuve de ses affirmations mais, bien plus, le seul document contractuel qui doit être pris en compte ne comprend pas l'engagement allégué, puisque le bon de commande ne comprend aucune obligation de rachat ; - il n'est en aucun cas stipulé dans le bon de commande une obligation de rachat par la société Holmer Exxact « à la seule volonté de M. [B] à l'issue des trois ans » contrairement à ce que prétend le demandeur, - le bon de commande ne comprend aucune « garantie de rachat » , mais un prix fixé, dans l'hypothèse d'un rachat, ce sans aucune ambiguïté dans la rédaction du bon de commande, - le courriel du 25 avril 2017 ne comprend aucune « obligation de rachat », n'a aucune valeur contractuelle et, surtout, ne peut pas être pris en compte ; - le bon de commande ne fait absolument pas référence au courriel du 25 avril 2017 ; - le document que M. [B] a fait établir à M. [H] au soutien de sa plainte, et dont il fait état dans le cadre de la procédure au fond, n'a aucune valeur probante quant aux obligations contractuelles ; - l'attestation n'est pas objective puisqu'elle est établie en réplique à l'attestation de M. [P] au soutien d'une plainte qui a été classée sans suite, après enquête, ainsi que la société Holmer a pu finalement en obtenir confirmation ; - ce classement sans suite renforce le caractère probant de l'attestation établie par M. [P] ; - M. [H] relate des faits imprécis, dont certains sont en contradiction avec les termes de l'attestation de M. [P] et, surtout, qui, d'une part, sont antérieurs à la formation du contrat et, d'autre part, ne portent pas sur les obligations contractuelles convenues entre les parties ; - M. [H] n'a pas participé aux discussions avant la formation du contrat, il n'est pas partie au contrat et il ne peut donc pas se prononcer sur les engagements contractuels des parties ; - en se prévalant d'une plainte, sans faire état de son classement sans suite, M. [B] a incontestablement agi avec une mauvaise foi caractérisée ; - M. [B] a apposé sa signature dans un encadré, juste en dessous de cette stipulation contractuelle ; - au verso de ce bon de commande figurent les conditions générales de vente de la société Holmer Exxact ; - sur la facture d'achat de l'arracheuse de betteraves versée aux débats par M. [B], il est également indiqué : « Le client déclare connaître nos conditions générales figurant au verso et les accepter sans réserve. » ; - cette facture a été réglée et a été versée aux débats par M. [B], ces éléments rendant parfaitement applicables les conditions générales de vente de la société Holmer Exxact ; - en signant le bon de commande de la machine litigieuse, M. [B] a expressément accepté que les conditions générales de ventes ainsi que les stipulations du bon de commande qui remplacent et annulent, notamment, la correspondance du 25 avril 2017, quelle que soit la portée de ses termes ; - le courriel du 25 avril 2017 n'a donc aucune valeur contractuelle en application de l'article 10 des conditions générales de vente ; - tous les motifs de la décision entreprise sont critiquables, en ce qu'ils sont inexacts, incohérents, contradictoires ou constituent des violations des textes légaux, - en effet, le contrat passé n'est pas un contrat d'adhésion mais un contrat de gré à gré puisque les stipulations du contrat étaient négociables ; - l'état de l'arracheuse de betteraves n'est pas connu : - M. [B] ne rapporte pas la preuve de l'état dans lequel se trouve l'arracheuse de betteraves, ce qui constitue incontestablement un point important ; - si l'arracheuse de betteraves de M. [B] était dans un état impropre à sa destination, le rachat ne pourrait, en tout état de cause, être ordonné ; - si la société Holmer Exxact s'était engagée à racheter l'arracheuse, elle aurait nécessairement stipulé une condition relative à un examen de l'état de l'arracheuse, or cette absence de précision confirme, si besoin était, que l'engagement de la société Holmer Exxact ne portait que sur un prix dans l'hypothèse d'un rachat du matériel. M. [B] soutient, de son côté, à l'appui de la confirmation du jugement entrepris, que : - le bon de commande suffit à lui seul à rapporter la preuve de l'existence de l'obligation de rachat qui pèse sur Holmer Exact ; - l'obligation de rachat est clairement stipulée dans le bon de commande n°0999 du 9 mai 2017, signé et accepté par M. [B] : « pour 3 ans maxi 700 ha si dépassement 125 euros HT/Ha » ; - la société Holmer Exxact a fait parvenir son offre de vente à M. [B] tant au travers de l'email du 25 avril 2017 de M. [P] que du bon de commande du 9 mai 2017 ; - l'obligation de rachat est très clairement exprimée dans le bon de commande valant contrat, tout comme l'acceptation de la cette offre par M. [B], de sorte que les parties sont tenues par les termes du contrat ; - la seule lecture du bon de commande, suffit à conclure à l'existence d'une obligation de rachat au visa des textes susvisés et, contrairement à ce que soutient la société Holmer Exxact, la preuve de l'obligation est bien rapportée, sans qu'il ne soit nécessaire de pousser plus loin le raisonnement ; - à titre surabondant, l'application des règles d'interprétation d'un contrat obscur, si besoin était, révèlent l'existence d'une obligation de rachat à la charge de la société Holmer Exact ; - contrairement à ce que la société Holmer Exxact voudrait faire croire, il n'a jamais été prétendu que le mail avait valeur contractuelle ; - les parties ont manifesté leur volonté de s'engager ; - ni dans le courrier du 25 avril 2017 ni dans le bon de commande du 9 mai 2017 il n'est fait mention du fait que le rachat de la machine serait conditionné par l'achat d'une nouvelle machine comme tente de le faire croire la société Holmer Exxact, au termes d'une analyse de texte fantaisiste et peu crédible ; - si une telle obligation avait existé, elle figurerait de toute évidence sur le bon de commande s'agissant d'une condition substantielle qui ne peut être omise dans de telles circonstances ; - le court laps de temps entre le mail du 25 avril 2017 et le bon de commande du 9 mai 2017 et l'absence d'échanges dans l'intervalle permet de supposer que le second reprend les conditions fixées par le premier et donc la garantie de rachat au bout des trois ans ; - l'application de l'article 1188 du code civil permet de conclure à l'existence d'une obligation de rachat qui pèse sur la société Holmer Exxact ; - contrairement à ce que prétend la société Holmer Exxact, le contrat conclu entre les parties est évidement un contrat d'adhésion qui se définit, par référence à l'article 1110 alinéa 2 du code civil comme celui dont les conditions générales, soustraites à la négociation, sont déterminées à l'avance par l'une des parties ; - contrairement à ce que soutient la société Holmer Exxact, elle a imposé les conditions substantielle du contrat prix HT de la machine, modalités de règlement sur 3 ans, surface maximum d'utilisation : durée du contrat avant rachat, prix de rachat d'un montant de 254 000 euros HT pour une machine acquise au prix de 360 000 euros HT ; - il s'agit sans conteste d'un contrat d'adhésion qui doit donc s'interpréter contre celui qui l'a proposé et donc, contre Holmer Exact ; - il a parfaitement rempli les obligations contractuelles mises à sa charge de sorte quela société Holmer Exxact ne peut se soustraire à l'exécution de son obligation de rachat ; - par l'effet du contrat, il était notamment tenu aux obligations suivantes : - régler le prix d'achat de la machine en l'occurrence, la facture n°493657 du 21 septembre 2017 d'un montant de 360 000 euros HT soit 432 000 euros TTC a été intégralement payée au moyen de prêts bancaires comme l'avait suggéré le vendeur, conserver le matériel durant 3 ans et ne pas parcourir plus de 700 hectares, conformément aux stipulations du bon de commande, le matériel a été conservé 3 ans ; - dès avant la fin de cette période, il a bien notifié à son cocontractant sa volonté de faire racheter le véhicule moyennant le prix de 254 000 euros HT stipulé au bon de commande ; - il a pris soin de ne pas arpenter plus de 700 hectares tel qu'il ressort de la copie écran de la machine démontrant qu'elle n'a couvert que 307 hectares et de 4 constats d'huissier réalisés à des dates différentes ; - il est établi que la société Holmer Exxact était tenue de racheter la machine au bout de 3 ans au prix de 254 000 euros HT soit 304 800 euros TTC et qu'il a, pour sa part, respecté les seules conditions exprimées au contrat pour prétendre au rachat ; - c'est donc à bon droit que le tribunal de commerce de Douai a condamné la société Holmer Exxact à payer à M. [B] ladite somme avec intérêts légaux capitalisés à compter du courrier de mise en demeure du 16 mars 2020 ; - dès lors que, par l'effet des saisies attributions pratiquées sur les comptes bancaires et Carpa d'Holmer Exxact et de son conseil, il a pu récupérer les sommes dues en exécution du jugement querellé, il a également exécuté les obligations mises à sa charge, à savoir restituer la machine, de sorte que la demande de condamnation de la société Holmer Exxact à récupérer la machine à ses frais sous astreinte est justifiée ; - à titre subsidiaire et sur la responsabilité Holmer Exxact du fait des agissements des son préposé l'email de M. [P] du 25 avril 2017 et son attitude ont bien laissé croire à M. [B] que le rachat de la machine était garanti au prix fixé sans conditions à l'issue d'une période de 3 ans, information sans laquelle il n'aurait d'ailleurs pas contracté, cela a été garantie ; - cette situation lui est gravement préjudiciable alors que les termes du courriel du préposé de la société Holmer Exxact puis du bon de commande reprenant les termes de l'email, étaient sans interprétation possible ; - il se retrouve à devoir supporter les échéances de prêt jusqu'au terme du contrat, depuis le 15 mars 2021 jusqu'au 15 mars 2027, ce qui correspond pour lui à un préjudice de 255 956,93 euros au regard des échéances du prêt. Sur ce : Les moyens développés par la société Holmer France au soutien de son appel ne font que réitérer sous une forme nouvelle, mais sans justification complémentaire utile, ceux dont les premiers juges ont connu et auxquels ils ont répondu par des motifs exacts que la cour adopte, sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation. A ces justes motifs, il sera seulement ajouté ce qui suit. Le bon de commande du 9 mai 2017 a été signé par M. [B] après la mention selon laquelle les parties déclarent expressément avoir pris connaissance et accepté les conditions générales de vente et de garantie figurant au verso du document. Si M. [B] soutient dans ses conclusions que le bon de commande qu'il a signé et qui, selon lui, renferme une obligation de rachat à la charge du vendeur en vertu des mentions relatives au prix de rachat qu'il reproduit et figurant au-dessus de sa signature, lui a été envoyé par « mail qui ne contenait qu'un verso », ces dernières indications ne font aucun sens, dès lors que le côté signé constitue incontestablement la première page du bon de commande, et que les conditions générales constituent bien le revers de cette première page, c'est-à-dire le verso. En réalité, la cour dispose des éléments lui permettant de retenir que, ainsi que le soutient la société Holmer France, M. [B] a bien pris connaissance des conditions générales de vente avant de signer le bon de commande, de sorte qu'elles lui sont bien opposables. Or, l'article 10 des conditions générales prévoient expressément qu'avec les conditions particulières, elles remplacent et annulent tous documents, propositions et correspondances antérieures. Il en découle bien que le courriel de M. [P] du 25 avril 2017 à M. [B] qui forme la proposition initiale et qui indique « pour moi le mieux est que tu fasses un prêt sur la totalité et au bout des trois ans je garantie le rachat de celle-ci ou non suivant ta décision », n'a pas valeur contractuelle. Cependant M. [B] soutient que l'obligation de rachat découle du seul bon de commande qu'il a signé. Ce document, après avoir décrit le matériel vendu, énonce :  « garantie 3 ans (pièce, MO, déplacement). pour 3 ans maxi 700 ha si dépassement 125€ HT/ha) Si rachat par Holmes Exxact dans 3 ans le prix est de 1ère année : 40 000 € HT 2ème année : 33 000 € HT 3ème année 33 000 € HT. Soit un rachat de 254 000 euros HT. Possibilité de faire de la démo avec la machine. Fournir des pièces (...) » La société Holmer France considère au contraire que M. [B] ne rapporte pas la preuve de l'obligation de rachat invoquée, dès lors que le bon de commande signé ne mentionnerait de prix de rachat que dans l'hypothèse où elle rachèterait l'arracheuse. Toutefois, il résulte des termes du bon de commande signé par M. [B] que, d'une part, la stipulation d'un prix de rachat qui engage la société Holmer, ne peut s'analyser comme une clause claire et précise et que, d'autre part, la nécessaire recherche de la commune intention des parties qui en découle conduit à privilégier la seule interprétation qui donne effet à cette stipulation de prix de rachat, à savoir la faculté consentie à l'acquéreur d'obtenir par l'exercice de son option, le rachat de l'arracheuse au prix de rachat stipulé. Par conséquent, le jugement entrepris sera confirmé. PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement entrepris ; Déboute la société Holmer France de ses demandes ; Condamne la société Holmer France à verser à M. [B] 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne la société Holmer France aux dépens. Le greffier Valérie Roelofs Le président Dominique Gilles