Cour de cassation, 18 décembre 2019. 18-17.421

COMM. IK COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 18 décembre 2019 Rejet non spécialement motivé M. GUÉRIN, conseiller doyen faisant fonction de président Décision n° 10513 F Pourvoi n° G 18-17.421 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante : Vu le pourvoi formé par : 1°/ la société PLJN développement, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , 2°/ la société Subdeco, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , contre l'arrêt rendu le 29 mars 2018 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre, section 2), dans le litige les opposant à Mme A... Y..., domiciliée [...] , défenderesse à la cassation ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, en l'audience publique du 19 novembre 2019, où étaient présents : M. Guérin, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Darbois, conseiller, M. Douvreleur, avocat général, Mme Pontonnier, greffier de chambre ; Vu les observations écrites de la SCP de Chaisemartin, Doumic-Seiller, avocat des sociétés PLJN développement et Subdeco, de la SCP Didier et Pinet, avocat de Mme Y... ; Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, l'avis de M. Douvreleur, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu l'article 1014 du code de procédure civile ; Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ; REJETTE le pourvoi ; Condamne les sociétés PLJN développement et Subdeco aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande des sociétés PLJN développement et Subdeco, les condamne à payer à Mme Y... la somme globale de 3 000 euros ; Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit décembre deux mille dix-neuf.MOYENS ANNEXES à la présente décision Moyens produits par la SCP de Chaisemartin, Doumic-Seiller, avocat aux Conseils, pour les sociétés PLJN développement et Subdeco PREMIER MOYEN DE CASSATION Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir débouté la société PLJN Développement de sa demande indemnitaire dirigée contre Mme Y... à raison du dol commis par cette dernière lors de la conclusion de la cession des titres de la société SUBDECO intervenue le 12 juillet 2013 ; AUX MOTIFS QUE 1. Il y a lieu de statuer sur le bien-fondé d'une demande en responsabilité pour dol présentée par deux sociétés commerciales, cédante et cessionnaire des parts sociales de l'une d'entre elles, contre l'associée unique de la société cédante (société Sub Déco) à qui il est reproché d'avoir délibérément occulté certaines opérations comptables et d'avoir ainsi, été l'auteur de prétendues manoeuvres dolosives au sens de l'article 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure au 1er octobre 2016 justifiant, en application des principes de la responsabilité délictuelle, l'allocation de dommages-intérêts au bénéfice de chacune des parties à cet acte de cession. (…) 4. Vue les articles 1109, 1116, 1134 et 1382 du code civil dans leur rédaction antérieure au 1er octobre 2016 ; 5. Il est principalement reproché à Mme A... Y... ès qualités d'associée unique de la société Sub Déco, d'avoir occulté des informations qui permettaient de conclure, que la condition de niveau de trésorerie contractuel n'était en réalité pas remplie et ainsi, d'avoir été l'auteur d'une réticence dolosive justifiant sa condamnation au paiement de dommages et intérêts en faveur de la société cessionnaire et de la société cédante. 6. Il est ainsi soutenu que le niveau de trésorerie de la société Sub Déco était dans la réalité des faits au jour de la cession, nettement inférieur au niveau contractuellement prévu de 150.000 € +ou - 5% dès lors que, alors que cette trésorerie était présentée comme reflétant un solde positif de 153 664,33 €, des chèques émis et non comptabilisés auraient dû être déduits de cette situation pour un montant de 162 851,44 €. 7. Le silence gardé par une partie sur un fait qui, s'il avait été connu de l'autre, l'aurait incitée à ne pas conclure le contrat, n'est dolosif que si cette dernière n'a pas elle-même, manqué à son obligation de se renseigner. 8. En l'espèce, il ressort de la simple lecture du protocole de cession des parts sociales de la société Sub Déco et il est constant, que la cession litigieuse était précisément soumisse à plusieurs conditions suspensives dont la réalisation d'un audit sur la base des comptes incriminés arrêtés au 30 juin 2012 par l'acquéreur cessionnaire et que ce dernier admet dans ses propres écritures, s'être abstenu d'avoir procédé à cet audit devant également établir que le niveau de trésorerie prévisible au jour de la cession, sera égal à 150 000 € + ou – 5 %. 9. Au demeurant, il ressort clairement du tableau remis par les demanderesses elles-mêmes- voir cote 6 du dossier de Mme A... Y..., que plusieurs chèques émis antérieurement à la cession, correspondaient en réalité au règlement de factures émises par la société ESPRIT, payables postérieurement à la cession soit, entre le 15 juillet et le 25 août 2013. 10. Il reste cependant constant que les factures correspondant à ces chèques restaient à la date de la cession, en dettes fournisseurs et que, dans ces conditions, la comptabilité de la société Sub Déco ne peut être considérée comme trompeuse. 11. Quoi qu'il en soit, les premiers juges ont relevé avec pertinence que la réalité de cette trésorerie est apparue très rapidement au dirigeant de la société cessionnaire soit dès juillet 2013. Le cessionnaire ne peut, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, échapper au contrat dont il ne demande pas la nullité et qui comportait une garantie de passif consentie par Mme A... Y... en sa faveur et qu'il n'a pas mise en oeuvre dans les délais. 12. Il suit de tout ce qui précède que Mme A... Y... qui a présenté à la société PLJN des comptes arrêtés au 30 juin 2013 et non pas au jour de la cession sans que le cessionnaire qui avait une obligation de se renseigner ne fasse procéder à un audit comptable, n'a pas commis de dol au sens de l'article 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure au 1er octobre 2010, engageant sa responsabilité (arrêt, p. 6 et p. 9 à 11). ET AUX MOTIFS ADOPTES QU' il convient de rappeler que l'action exercée par les sociétés PLJN Développement SARL et Sub Déco SAS répond aux conditions classiques de l'action en responsabilité délictuelle et que son succès est subordonné à ce que soient rapportées l'existence d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité (…) ; que la société Sub Déco SAS présentait la structure bilancielle suivante au 30/06/2011 et au 30/06/2012 : 0/06/2010 0/06/2011 Fonds de roulement 148 903 77 638 Dégagements en fonds de roulement 114 630 213 799 Trésorerie nette 34 273 136 162 que ce tableau met nettement en évidence que la trésorerie de la société Sub Déco SAS était totalement dépendante des dégagements en fonds de roulement c'est-à-dire plus précisément des délais de paiement obtenus de ses fournisseurs, le fonds de roulement étant très insuffisant ; que la société Sub Déco SAS pour faire face à des besoins de trésorerie à certains moments disposait d'une autorisation de découvert de 100 000 € ; que le cessionnaire ne pouvait ignorer cette situation qui était clairement mentionnée dans l'étude produite le 22/02/2012 par la société Capi Conseil, page 37 « A noter le BFR négatif, somme toute usuel dans une activité sans comptes clients à financer, à -448 k€ se rétracte légèrement (- 164 k€ par rapport à 2010), conséquence d'une diminution des dettes fournisseurs » ; que le protocole signé entre les parties en date du 28/05/2013 mentionne dans le paragraphe « CONDITIONS SUSPENSIVES » : « 1) AUDIT L'acquisition des Titres est subordonnée à la réalisation d'un audit de la situation financière, comptable, juridique, fiscale, commerciale et sociale de la Société confirmant d'une part les comptes annuels de la société au 30 juin 2012 et d'autre part ne révélant aucun risque significatif susceptible de remettre en cause l'intérêt que l'acquéreur porte à l'opération envisagée, et/ou son prix d'acquisition. / Cet audit devra notamment démontrer que la société est à jour du règlement de toutes ses cotisations sociales ou fiscales ainsi que du règlement de tous ses loyers ou dépôts de garantie pour les locaux pour lesquels elle est titulaire d'un titre de jouissance./ Il devra également établir que le niveau de trésorerie prévisible au jour de la cession sera égal à 150.000 € + ou – 5 % » ; qu'en particulier le niveau de trésorerie prévisible devait être déterminé par un audit donc par un tiers professionnel et que cet audit n'a pas été réalisé ; que nul ne peut se prévaloir de ses propres turpitudes , que les banques CREDIT MUTUEL et CIC ont donné un accord de financement en date du 13/02/2013 et du 10/04/2013 pour l'opération de cession des titres sans exiger un quelconque niveau de trésorerie au jour de la cession ; que Mme A... R... épouse Y... a fourni les 4 et 5 juillet 2013 des informations sur le niveau de trésorerie de sa société au 30 juin 2013 et non à la date de cession du 12/07/2013, que l'information de l'émission de 7 chèques au profit du fournisseur ESPRIT ne pouvait être donnée, ces chèques ayant été émis le 9 juillet 2013 ; qu'en revanche, deux chèques émis le 20/05/2013 et le 25/05/2013 auraient dû être mentionnés ; que toutefois cette faute ne porte aucun préjudice au cessionnaire, les factures étant normalement comptabilisées, la déduction de ces chèques de la trésorerie aurait engendré une diminution à due concurrence de la dette fournisseur ; que l'émission de chèque à débit différé est une pratique courante dans le prêt à porter ; que le fournisseur ESPRIT avait accordé des délais à la société SUB DECO SAS comme il est mentionné dans son relevé (pièce 21 des demandeurs) : - 37 282,83 € - 80526 chq 25/07/2013 ; -33 497,32 € -80526 chq 25/08/2013 ; que M. B... n'a pas lui-même considéré l'information comme déterminante puisque, alors qu'il avait la responsabilité d'arrêter les comptes annuels de la société SUB DECO SAS au 30/09/2013, il n'a pas mentionné dans l'annexe de ces comptes l'omission de comptabilisation de ces deux chèques, éléments relevés par le commissaire aux comptes dans son rapport du 26 mai 2014, soit d'ailleurs, plus de 6 mois après la clôture des comptes ; que M. B... confirme lui-même dans ses conclusions avoir recours, sans respecter la loi LME de 2008 sur les délais de paiement, aux délais de paiement des tiers, : « des délais de règlement devant être sollicités des fournisseurs et des tiers afin de pallier à cette situation » ; qu'au 30/09/2014, la situation bilancielle et la trésorerie en particulier de la société SUB DECO SAS est similaire aux situations d'avant la cession des titres : 0/09/2014 Fonds de roulement 14 624 Dégagements en fonds de roulement 132 526 Trésorerie nette 117 903 que le loyer du local de Bourges a été normalement comptabilisé en charge, et que de plus les demandeurs n'apportent pas d'éléments probants sur la date d'émission du chèque ; que le protocole ci-avant rappelé spécifiait que : « le CEDANT s'engage sans réserve à ce que, jusqu'au jour de la date de réalisation de la cession de parts sociales : - La gestion de la société soit assurée de manière courante et normale (…) – Et plus généralement, à ne réaliser aucune autre opération hors du cadre d'une gestion normale et courante de la société » ; que les réparations de la BMW commandées avant signature du protocole, les ventes pendant la période légale des soldes entrent dans la gestion courante et normale que le chèque de 2.800 € à Mlle Y... était un solde de salaire de 2012 normalement comptabilisé ; que les factures de téléphone concernant Mme Y... payées par la société SUB DECO SAS ont fait l'objet d'un remboursement par BOUYGUES TELECOM ; que M. B... es qualités, les sociétés PLJN DEVELOPPEMENT SARL et SUB DECO SAS ne peuvent se prévaloir d'aucun préjudice ; qu'il convient de déclarer les sociétés PLJN DEVELOPPEMENT SARL et SUB DECO SAS recevables mais mal fondées en toutes leurs demandes, fins et conclusions et de les débouter (jugement, p. 7 à 9) ; 1) ALORS QUE le droit de demander la nullité d'un contrat par application des articles 1116 et 1117 du code civil, dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, n'exclut pas l'exercice par la victime des manoeuvres dolosives d'une action en responsabilité délictuelle pour obtenir de leur auteur réparation du préjudice qu'elle a subi ; qu'en relevant, pour rejeter l'action indemnitaire de la société PLJN Développement que « le cessionnaire ne peut, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, échapper au contrat dont il ne demande pas la nullité », la Cour d'appel a violé l'article 1116 du code civil, en sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ; 2) ALORS QUE les garanties contractuelles relatives à la consistance de l'actif ou du passif social, s'ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l'acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, d'invoquer le dol et de solliciter sur ce fondement des dommages-intérêts ; qu'en relevant, pour rejeter l'action indemnitaire de la société PLJN Développement, que « le cessionnaire ne peut, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, échapper au contrat (…) qui comportait une garantie de passif consentie par Mme A... Y... en sa faveur et qu'il n'a pas mise en oeuvre dans les délais », la Cour d'appel a violé l'article 1116 du code civil, en sa version antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ; 3) ALORS QUE si la négligence de la victime du dol peut être prise en considération pour atténuer voir supprimer l'étendue de la responsabilité de l'auteur du dol, c'est à la condition qu'elle se rapporte aux faits objet du do ; que le protocole de cession de parts prévoyait, au bénéfice du cessionnaire un audit de la situation arrêtée au 30 juin 2012 ; qu'en retenant que faute pour le cessionnaire d'avoir procédé à cet audit, il ne pouvait plus se prévaloir des dissimulations de la cédante quant à la véritable situation de trésorerie de la société cédée, quand il était avéré que ces dissimulations concernaient des opérations postérieures à la clôture des comptes au 30 juin 2012 si bien que l'audit, aurait-il été effectué, n'aurait pas permis de les mettre à jour, la Cour d'appel s'est prononcée par des motifs inopérants, privant ainsi sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil, en sa version antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ; 4) ALORS QUE, en tout état de cause, le dol est avéré lorsqu'il résulte de la violation intentionnelle de prescriptions légales ou réglementaires ; que dans ses conclusions d'appel, la société PLJN Développement indiquait que Mme Y... avait nécessairement engagé sa responsabilité à raison de la dissimulation de délais de paiement contraires aux prescriptions impératives de la loi LME ; en s'abstenant de répondre à ce moyen non inopérant, la Cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. SECOND MOYEN DE CASSATION Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir débouté la société SUBDECO de sa demande indemnitaire dirigée contre Mme Y... à raison du dol commis par cette dernière lors de la conclusion de la cession des titres de la société SUBDECO intervenue le 12 juillet 2013 ; AUX MOTIFS QUE 1. Il y a lieu de statuer sur le bien-fondé d'une demande en responsabilité pour dol présentée par deux sociétés commerciales, cédante et cessionnaire des parts sociales de l'une d'entre elles, contre l'associée unique de la société cédante (société Sub Déco) à qui il est reproché d'avoir délibérément occulté certaines opérations comptables et d'avoir ainsi, été l'auteur de prétendues manoeuvres dolosives au sens de l'article 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure au 1er octobre 2016 justifiant, en application des principes de la responsabilité délictuelle, l'allocation de dommages-intérêts au bénéfice de chacune des parties à cet acte de cession. (…) 4. Vue les articles 1109, 1116, 1134 et 1382 du code civil dans leur rédaction antérieure au 1er octobre 2016 ; 5. Il est principalement reproché à Mme A... Y... ès qualités d'associée unique de la société Sub Déco, d'avoir occulté des informations qui permettaient de conclure, que la condition de niveau de trésorerie contractuel n'était en réalité pas remplie et ainsi, d'avoir été l'auteur d'une réticence dolosive justifiant sa condamnation au paiement de dommages et intérêts en faveur de la société cessionnaire et de la société cédante. 6. Il est ainsi soutenu que le niveau de trésorerie de la société Sub Déco était dans la réalité des faits au jour de la cession, nettement inférieur au niveau contractuellement prévu de 150.000 € +ou - 5% dès lors que, alors que cette trésorerie était présentée comme reflétant un solde positif de 153 664,33 €, des chèques émis et non comptabilisés auraient dû être déduits de cette situation pour un montant de 162 851,44 €. 7. Le silence gardé par une partie sur un fait qui, s'il avait été connu de l'autre, l'aurait incitée à ne pas conclure le contrat, n'est dolosif que si cette dernière n'a pas elle-même, manqué à son obligation de se renseigner. 8. En l'espèce, il ressort de la simple lecture du protocole de cession des parts sociales de la société Sub Déco et il est constant, que la cession litigieuse était précisément soumisse à plusieurs conditions suspensives dont la réalisation d'un audit sur la base des comptes incriminés arrêtés au 30 juin 2012 par l'acquéreur cessionnaire et que ce dernier admet dans ses propres écritures, s'être abstenu d'avoir procédé à cet audit devant également établir que le niveau de trésorerie prévisible au jour de la cession, sera égal à 150 000 € + ou – 5 %. 9. Au demeurant, il ressort clairement du tableau remis par les demanderesses elles-mêmes- voir cote 6 du dossier de Mme A... Y..., que plusieurs chèques émis antérieurement à la cession, correspondaient en réalité au règlement de factures émises par la société ESPRIT, payables postérieurement à la cession soit, entre le 15 juillet et le 25 août 2013. 10. Il reste cependant constant que les factures correspondant à ces chèques restaient à la date de la cession, en dettes fournisseurs et que, dans ces conditions, la comptabilité de la société Sub Déco ne peut être considérée comme trompeuse. 11. Quoi qu'il en soit, les premiers juges ont relevé avec pertinence que la réalité de cette trésorerie est apparue très rapidement au dirigeant de la société cessionnaire soit dès juillet 2013. Le cessionnaire ne peut, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, échapper au contrat dont il ne demande pas la nullité et qui comportait une garantie de passif consentie par Mme A... Y... en sa faveur et qu'il n'a pas mise en oeuvre dans les délais. 12. Il suit de tout ce qui précède que Mme A... Y... qui a présenté à la société PLJN des comptes arrêtés au 30 juin 2013 et non pas au jour de la cession sans que le cessionnaire qui avait une obligation de se renseigner ne fasse procéder à un audit comptable, n'a pas commis de dol au sens de l'article 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure au 1er octobre 2010, engageant sa responsabilité (arrêt, p. 6 et p. 9 à 11). ET AUX MOTIFS ADOPTES QU' il convient de rappeler que l'action exercée par les sociétés PLJN Développement SARL et Sub Déco SAS répond aux conditions classiques de l'action en responsabilité délictuelle et que son succès est subordonné à ce que soient rapportées l'existence d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité (…) ; que la société Sub Déco SAS présentait la structure bilancielle suivante au 30/06/2011 et au 30/06/2012 : 0/06/2010 0/06/2011 Fonds de roulement 148 903 77 638 Dégagements en fonds de roulement 114 630 213 799 Trésorerie nette 34 273 136 162 ;que ce tableau met nettement en évidence que la trésorerie de la société Sub Déco SAS était totalement dépendante des dégagements en fonds de roulement c'est –à-dire plus précisément des délais de paiement obtenus de ses fournisseurs, le fonds de roulement étant très insuffisant ; que la société Sub Déco SAS pour faire face à des besoins de trésorerie à certains moments disposait d'une autorisation de découvert de 100 000 € ; que le cessionnaire ne pouvait ignorer cette situation qui était clairement mentionnée dans l'étude produite le 22/02/2012 par la société Capi Conseil, page 37 « A noter le BFR négatif, somme toute usuel dans une activité sans comptes clients à financer, à -448 k€ se rétracte légèrement (- 164 k€ par rapport à 2010), conséquence d'une diminution des dettes fournisseurs » ; que le protocole signé entre les parties en date du 28/05/2013 mentionne dans le paragraphe « CONDITIONS SUSPENSIVES » : « 1) AUDIT L'acquisition des Titres est subordonnée à la réalisation d'un audit de la situation financière, comptable, juridique, fiscale, commerciale et sociale de la Société confirmant d'une part les comptes annuels de la société au 30 juin 2012 et d'autre part ne révélant aucun risque significatif susceptible de remettre en cause l'intérêt que l'acquéreur porte à l'opération envisagée, et/ou son prix d'acquisition. / Cet audit devra notamment démontrer que la société est à jour du règlement de toutes ses cotisations sociales ou fiscales ainsi que du règlement de tous ses loyers ou dépôts de garantie pour les locaux pour lesquels elle est titulaire d'un titre de jouissance./ Il devra également établir que le niveau de trésorerie prévisible au jour de la cession sera égal à 150.000 € + ou – 5 % » ; qu'en particulier le niveau de trésorerie prévisible devait être déterminé par un audit donc par un tiers professionnel et que cet audit n'a pas été réalisé ; que nul ne peut se prévaloir de ses propres turpitudes , que les banques CREDIT MUTUEL et CIC ont donné un accord de financement en date du 13/02/2013 et du 10/04/2013 pour l'opération de cession des titres sans exiger un quelconque niveau de trésorerie au jour de la cession ; que Mme A... R... épouse Y... a fourni les 4 et 5 juillet 2013 des informations sur le niveau de trésorerie de sa société au 30 juin 2013 et non à la date de cession du 12/07/2013, que l'information de l'émission de 7 chèques au profit du fournisseur ESPRIT ne pouvait être donnée, ces chèques ayant été émis le 9 juillet 2013 ; qu'en revanche, deux chèques émis le 20/05/2013 et le 25/05/2013 auraient dû être mentionnés ; que toutefois cette faute ne porte aucun préjudice au cessionnaire, les factures étant normalement comptabilisées, la déduction de ces chèques de la trésorerie aurait engendré une diminution à due concurrence de la dette fournisseur ; que l'émission de chèque à débit différé est une pratique courante dans le prêt à porter ; que le fournisseur ESPRIT avait accordé des délais à la société SUB DECO SAS comme il est mentionné dans son relevé (pièce 21 des demandeurs) : - 37 282,83 € - 80526 chq 25/07/2013 ; -33 497,32 € -80526 chq 25/08/2013 ; que M. B... n'a pas lui-même considéré l'information comme déterminante puisque, alors qu'il avait la responsabilité d'arrêter les comptes annuels de la société SUB DECO SAS au 30/09/2013, il n'a pas mentionné dans l'annexe de ces comptes l'omission de comptabilisation de ces deux chèques, éléments relevés par le commissaire aux comptes dans son rapport du 26 mai 2014, soit d'ailleurs, plus de 6 mois après la clôture des comptes ; que M. B... confirme lui-même dans ses conclusions avoir recours, sans respecter la loi LME de 2008 sur les délais de paiement, aux délais de paiement des tiers, : « des délais de règlement devant être sollicités des fournisseurs et des tiers afin de pallier à cette situation » ; qu'au 30/09/2014, la situation bilancielle et la trésorerie en particulier de la société SUB DECO SAS est similaire aux situations d'avant la cession des titres : 0/09/2014 Fonds de roulement 14 624 Dégagements en fonds de roulement 132 526 Trésorerie nette 117 903 que le loyer du local de Bourges a été normalement comptabilisé en charge, et que de plus les demandeurs n'apportent pas d'éléments probants sur la date d'émission du chèque ; que le protocole ci-avant rappelé spécifiait que : « le CEDANT s'engage sans réserve à ce que, jusqu'au jour de la date de réalisation de la cession de parts sociales : - La gestion de la société soit assurée de manière courante et normale (…) – Et plus généralement, à ne réaliser aucune autre opération hors du cadre d'une gestion normale et courante de la société » ; que les réparations de la BMW commandées avant signature du protocole, les ventes pendant la période légale des soldes entrent dans la gestion courante et normale que le chèque de 2.800 € à Mlle Y... était un solde de salaire de 2012 normalement comptabilisé ; que les factures de téléphone concernant Mme Y... payées par la société SUB DECO SAS ont fait l'objet d'un remboursement par BOUYGUES TELECOM ; que M. B... es qualités, les sociétés PLJN DEVELOPPEMENT SARL et SUB DECO SAS ne peuvent se prévaloir d'aucun préjudice ; qu'il convient de déclarer les sociétés PLJN DEVELOPPEMENT SARL et SUB DECO SAS recevables mais mal fondées en toutes leurs demandes, fins et conclusions et de les débouter (jugement, p. 7 à 9) ; ALORS QUE la société SUBDECO faisait valoir que le « trou de trésorerie » laissé par son ancienne dirigeante lui causait à la fois un préjudice financier, dès lors qu'elle se trouvait tenue d'avoir recours à des concours bancaires, et un préjudice d'image, en raison de la nécessité de solliciter des délais de paiement auprès de ses fournisseurs ; qu'en rejetant la demande de la société SUBDECO, sans expliquer en quoi cette dernière ne subissait, selon la Cour, pas de préjudice à raison de la trésorerie insuffisante laissée par Mme [...], la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil, en sa version antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016. Le greffier de chambre