Cour d'appel, 07 septembre 2010. 08/09119

COUR D'APPEL DE DOUAI CHAMBRE 1 SECTION 2 ARRÊT DU 07/09/2010 *** N° de MINUTE : N° RG : 08/09119 Jugement (N° 07/03908) rendu le 21 Octobre 2008 par le Tribunal de Grande Instance de BETHUNE REF : GG/VR APPELANTES S.A.S. MARIPA INVESTISSEMENTS prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège ayant son siège social [Adresse 8] [Localité 5] S.A.S. [E] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège ayant son siège social [Adresse 8] [Localité 5] représentées par la SCP LEVASSEUR-CASTILLE-LEVASSEUR, avoués à la Cour assistées de Maître Guy SIX, avocat au barreau de LILLE INTIMÉS Monsieur [N] [E] né le [Date naissance 1] 1946 à [Localité 6] & Madame [K] [U] épouse [E] née le [Date naissance 3] 1949 à [Localité 4] demeurant ensemble [Adresse 2] [Localité 4] représentés par la SCP COCHEME-LABADIE-COQUERELLE, avoués à la Cour assistés de Maître Jean-Luc DEVIGNES, avocat au barreau de BETHUNE COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ Gisèle GOSSELIN, Président de chambre Dominique DUPERRIER, Conseiller Véronique MULLER, Conseiller --------------------- GREFFIER LORS DES DÉBATS : Claudine POPEK DÉBATS à l'audience publique du 26 Avril 2010 après rapport oral de l'affaire par Gisèle GOSSELIN Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe. ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 07 Septembre 2010 après prorogation du délibéré en date du 29 Juin 2010 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Gisèle GOSSELIN, Président, et Claudine POPEK, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 23 Avril 2010 *** Par jugement rendu le 21 octobre 2008, le Tribunal de Grande Instance de BETHUNE a débouté les sociétés MARIPA INVESTISSEMENTS et [E] MECANIQUE de leurs demandes ; les a condamnées in solidum à payer à Monsieur et Madame [E]-[U] la somme de 300 000 euros outre les intérêts au taux légal à compter du 27 novembre 2007 ; a condamné in solidum les sociétés MARIPA INVESTISSEMENTS et [E] MECANIQUE à payer à Monsieur et Madame [E]-[U] la somme de 12 109 euros à titre de dommages et intérêts ; a rejeté le surplus des demandes ; a condamné in solidum les sociétés MARIPA INVESTISSEMENTS et [E] à payer à Monsieur et Madame [E]-[U] la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; a ordonné l'exécution provisoire. Par déclaration du 05 décembre 2008, la SAS MARIPA INVESTISSEMENTS et la SAS [E] MECANIQUE ont fait appel de cette décision ; Par conclusions déposées le 06 avril 2010, les SAS MARIPA INVESTISSEMENTS et [E] MECANIQUE demandent : vu l'article 1134 du code civil, les articles 1116 et 1117 du code civil, vu les dispositions des actes signés à l'occasion de la cession, -d'infirmer le jugement déféré, -de débouter les consorts [E] de leurs demandes, -de dire que les époux [E] ont manqué à leurs obligations contractuelles, - de dire que leurs manoeuvres consistant à dissimuler des informations essentielles à l'occasion de la cession sont constitutives de dol et justifient une rescision sur prix de cession, -de dire que la mise en oeuvre de la garantie d'actif et de passif consentie le 02 octobre 2005 est parfaitement régulière, en conséquence elles réclament la condamnation des époux [E] au paiement de la somme de 905 175 euros se décomposant ainsi : -234 963 euros au titre de l'impact du déréférencement des seules 7 pièces mentionnées dans le courrier du 17 juin 2002, -270 212 euros d'impact d'excès de baisse de prix, -400 000 euros de perte de valeur de l'entreprise ; Elles demandent de dire que la somme de 300 000 euros versée par la société UBS et actuellement séquestrée leur sera versée en déduction des condamnations prononcées ; Elles réclament la condamnation des consorts [E] au paiement : -de la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et préjudice moral, -de la somme de 53 989,92 euros au profit de la société [E], correspondant au montant des trois factures dont le règlement n'avait pas à être supporté par cette dernière, et ce avec intérêts au taux légal à compter du 12 juin 2007, -de la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Par conclusions déposées le 09 mars 2010, les consorts [E] sollicitent la confirmation du jugement entrepris ; Vu les ordonnances du Premier Président des 08 et 09 janvier 2009, Ils demandent d'ordonner la déconsignation à leur profit des fonds entre les mains de la Président de la Compagnie des avoués de la Cour d'appel de DOUAI ; Enfin, ils réclament la condamnation des appelantes au paiement de la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. SUR CE La société [E] fabrique, pour l'essentiel de son activité, des pièces d'avion pour les sociétés AIRBUS et DASSAULT ; mais elle a également une activité mécanique de précision ; son capital social était divisé en 504 actions réparties entre Monsieur [E], Président de la SAS [E], et Madame [E] son épouse ; Le 02 octobre 2003, Monsieur et Madame [E] ont cédé les 504 actions à la société MARIPA INVESTISSEMENTS, holding constitué par Monsieur [B] ; * * * * Tout d'abord, les sociétés appelantes soutiennent que des factures avaient été payées indûment par la société [E], peu avant la cession ; - Quant à la facture émise par le CCF en date du 10 septembre 2002 Elle a été réglée postérieurement à l'exercice clos le 31 décembre 2002, étant précisé que la négociation sur le prix de cession a été faite sur la base du dernier bilan arrêté au 31 décembre 2001 ; Les intimés précisent que la société SDM a sollicité de la Banque CCF un audit sur celle-ci, ce travail étant facturé à la société [E] à hauteur 17 940,00 euros TTC ; Ils ajoutent que par contre Monsieur [E] a réglé une facture personnelle de négociation à la Banque CCF de 120 796 euros ; Il est produit aux débats un mémorandum d'information sur la SDM [E] par le CCF ; Y est joint un courrier du CCF en date du 04 juin 2002 adressé à Monsieur [E], Président Directeur Général de la société [E] aux termes duquel le CCF s'engage à l'assister et le conseiller en réalisant une étude stratégique de la société [E] ; Un avertissement, au début de l'étude, précise : 'les actionnaires de la SDM ont confié à CCF Entreprises un mandat exclusif de vente portant sur l'ensemble du capital du groupe.... la seule vocation de ce document est de permettre de mieux évaluer l'intérêt de l'acquisition des activités de la société, préparé dans un seul but d'information, ce document ne saurait être utilisé à des fins préjudiciables aux actionnaires...' ; Il s'ensuit que le mémorandum a été établi dans le cadre d'un mandat de vente confié au CCF par les actionnaires ; Il a été dressé en septembre 2002 et la facture litigieuse a été émise le 10 septembre 2002 soit 9 mois avant la signature du protocole d'accord en juin 2003 avec Monsieur [B] ; Elle est intitulée 'commission d'intervention dans le cadre de notre mandat du 04 juin 2... , tandis que la facture du 29 septembre 2003 évoquée par les intimés vise la 'commission de succès dans le cadre de notre mandat' du 29 juin 2003 ; Ainsi l'objet de ces factures n'est pas incompatible ; l'une est relative à la rémunération d'un travail d'audit, l'autre à la rémunération d'un intermédiaire aux termes de négociations qui ont abouti positivement ; En conséquence, le paiement de la facture litigieuse réalisé en février 2003 par la société [E] incombait en fait aux actionnaires, les consorts [E] ; - Quant à la facture émise par la société BTC en date du 28 août 2003 Cette facture a été émise à l'ordre de la société [E] ; Son objet est l'extension d'un atelier de mécanique aéronautique pour la société [E] ; La prestation de la société BTC comprend des prestations d'architecte pour études d'extension des bâtiments et aménagement des VRD selon plusieurs configurations proposées par [E] en accord avec les règles d'urbanisme dans la zone industrielle B à [Localité 5], et des études et établissement du permis de construire ; Les plans, les courriers se rapportent à cette commande étaient établis au nom de la société [E] ; Certes le propriétaire des lieux est la SCI Les CORRIAUX mais la société [E], en tant que locataire, était concernée au premier chef par l'extension des locaux ; Elle avait donc intérêt à soumettre l'étude du projet à la société BTC contactée avant la conclusion du protocole d'accord du 23 juin 2003 comme cela résulte des différents documents communiqués par les intimés et émanant de la société BTC (courriers - plans - étude de 2001- avril 2002) ; En conséquence, les frais des études préalables réalisées dans l'intérêt de la société [E] incombaient effectivement à celle-ci ; Pour ce qui est de la facture émise par le Cabinet d'avocat LEGIS CONSEIL en date du 02 juin 2003 ; Elle a été émise le 02 juin 2003 pour des prestations de l'année 2002 ; Les sociétés appelantes contestent le montant de cette facture qu'elles estiment excessif au regard des honoraires antérieurement réglés au titre de l'abonnement et du suivi juridique des exercices précédents ; Mais il convient d'observer qu'outre l'abonnement et le suivi juridique sont facturés des honoraires pour l'élection des délégués du personnel et pour des consultations fiscales ; Les élections des délégués du personnel qui n'ont pas lieu tous les ans constituent les opérations exceptionnelles visées par les intimés ; Les appelants soutiennent que l'UIMM à laquelle la société [E] est adhérente était à même de lui fournir conseils juridiques et pratiques pour l'organisation de ces élections et que donc l'assistance d'un tiers n'était pas nécessaire ; Mais comme l'a observé le Tribunal, sont en cause des actes et prestations effectués au bénéfice de la société [E] avant la date de cession de celle-ci, pour lesquels la rémunération consiste en des honoraires librement négociés entre la société et son conseil ; Aussi, il n'appartient pas à la juridiction saisie de s'immiscer dans la gestion de la société, d'apprécier le bien fondé des prestations en cause et le montant facturé ; En conséquence, la demande de remboursement des factures émises par la société BTC et par le Cabinet d'avocats LEGIS CONSEILS sera écartée ; Par contre Monsieur et Madame [E] seront condamnés à rembourser aux sociétés appelantes la somme de 17 940 euros avec intérêts au taux légal à compter du 30 août 2007 (date de l'assignation en justice). * * * * Les sociétés appelantes invoquent tant l'inexécution des engagements pris par les époux [E] que l'emploi de manoeuvres frauduleuses à l'occasion de la cession constitutif d'un dol justifiant une rescision du prix de cession ; Ils sollicitent la mise en jeu de la garantie d'actif et du passif consentie par les époux [E] dans le cadre de la cession de leurs actions au sein de la SDM ; Aux termes de la garantie d'actif et de passif jointe au protocole de cession du 02 octobre 2003 qui réitère les déclarations et engagements préalablement contractés par les parties le 27 juin 2003, Monsieur et Madame [E] ont notamment déclaré que la SDM était agréée QUALIFAS et EADS, qu'elle était fournisseur de premier niveau chez EADS et AIRBUS, qu'elle avait toute la confiance d'AIRBUS pour effectuer la fabrication des pièces, qu'ils n'avaient connaissance d'aucune information et d'aucun fait susceptible de remettre en cause ou d'affecter le contrôle qualité et les agréments dont bénéficiait la société SDM ; Il était ajouté qu'il était expressément convenu entre les parties que cette garantie constituait pour Monsieur [B] une condition essentielle et déterminante de son consentement sans laquelle il n'aurait pas contracté ; Il était encore précisé qu'aucune modification importante des contrats à long terme ou particuliers n'avait été conclue ; Le garant garantissait et certifiait que les déclarations, informations contenues dans l'acte étaient exactes, sincères et véritables et qu'il n'avait omis aucun fait, élément, information ou renseignement susceptible d'affecter de manière préjudiciable la situation actuelle ou les perspectives d'avenir de la société ; Au chapitre Exécution de la garantie, il était énoncé que dans le cas d'apparition d'un tel passif nouveau ou d'une telle diminution d'actif entraînant une aggravation de la situation nette de la société telle qu'elle ressort du bilan de référence (bilan au 31 décembre 2002) ou si une déclaration ci-dessus s'avérait inexacte, le garant s'engageait irrévocablement à en rembourser le montant sous forme d'un remboursement du prix perçu sur les parts ; Le protocole de cession contenait des déclarations identiques sur la poursuite des contrats conclus par la SDM, sur l'absence d'événements, portés à sa connaissance susceptibles d'affecter les agréments dont bénéficiait la SDM et il était précisé que les parties signataires du contrat s'engageaient à se comporter comme des partenaires loyaux et de bonne foi, que toutes les stipulations du contrat étaient de rigueur et s'imposaient aux parties ; Il s'ensuit que Monsieur et Madame [E] ont contracté vis-à-vis des sociétés appelantes une obligation de conformité ; Suivant courrier du 17 juin 2002, la société AIRBUS informait la société SDM de ce qu'elle était dans l'obligation de procéder à des rapatriements de charges compte tenu de la conjoncture et de ce qu'elle souhaitait reprendre en fabrication un certain nombre de références de pièces (7 en tout) dans son unité spécialiste de [Localité 7] ; Par courrier du 25 juin 2002, Monsieur [E] pour la société SDM sollicitait de la société AIRBUS un report de décision, invoquant qu'à défaut il se trouverait dans l'obligation de licencier du personnel ; En réponse, la société AIRBUS proposait le 08 juillet 2002 les aménagements suivants : - 5 références restaient dans le contrat avec SDM jusqu'à échéance de celui-ci, soit jusqu'au 31 décembre 2004 ; -2 références étaient reprises au 1er janvier 2003 en fabrication par le site AIRBUS de MEAULTE ; Mais par courrier du 05 août 2004, la société AIRBUS informait la SDM de la reprise par son site de [Localité 7] d'ici la fin de l'année 2004 des références D631 13067 20001, D532 30728 20003, D532 30728 201.03 ; Or les deux dernières références citées faisaient partie de celles visées dans le courrier du 08 juillet 2002 sus-mentionnée et devant rester dans le contrat SDM jusqu'à son échéance ; Il s'ensuit qu'à la date du 08 juillet 2002, il n'était pas acquis que les pièces énumérées comme restant dans le contrat SDM jusqu'à son échéance soient déréférencées à l'issue du contrat soit à compter du 1er janvier 2005 ; Par ailleurs, il résulte des pièces et écritures des appelants que l'ensemble des pièces visées dans le courrier du 08 juillet 2002 y compris celles annoncées comme devant être reprises à compter du 1er janvier 2003 par le site de [Localité 7] ont continué à être fournies à la société AIRBUS au moins jusqu'en 2006 ; Or selon les sociétés appelantes, la société AIRBUS commande à ses sous-traitants les pièces un an avant l'assemblage des avions auxquelles elles sont destinées ; Aussi la fourniture par la société SDM des pièces reprises par AIRBUS au-delà du 31 décembre 2002 aurait dû s'arrêter en 2004 et celle des pièces restant dans le contrat jusqu'au 31 décembre 2004 aurait dû cesser en 2006 ; Les sociétés appelantes soutiennent que la production des 7 pièces en question n'a pas suivi la même progression que celle des besoins en pièces de la société AIRBUS et que ceci serait la conséquence de leurs déréférencements ; Toutefois selon les chiffres fournis par les sociétés appelantes, si la production de ces pièces a légèrement fléchie entre 2003 et 2004, elle a augmenté entre 2004 et 2006 de 40 à 60 % ; En conséquence, il n'est justifié d'aucun déréférencement des pièces visées dans les courriers des 17 juin et 08 juillet 2002 ; Il s'ensuit que le contrat liant la SDM à AIRBUS n'avait pas subi de modification avant la cession, et les courriers susvisés ne constituent pas un avenant audit contrat ; Par contre, ces courriers contenaient une information qui n'a pas été portée à la connaissance de Monsieur [B], ce que ne contestent pas Monsieur et Madame [E] ; Certes seules 7 références étaient visées dans ses correspondances sur 400 produites par SDM ; Certes il apparaît que les propos de Monsieur [E] dans son courrier à AIRBUS du 25 juin 2002 étaient volontairement alarmistes pour amener la société AIRBUS à revenir sur son intention de déférencer des pièces et ne sauraient être retenus tels quels ; Ainsi les sociétés appelantes, si elles affirment une perte de 50% du chiffre d'affaires à la fin du contrat en cours soit 15 mois après la cession, ne le démontrent pas ; Certes les références en cause étaient visées aux termes dudit contrat pour la sous-traitance systématique des pièces comme pouvant faire l'objet d'une reprise en interne avec un préavis de trois mois ; Certes pour 5 de ces références l'éventualité d'un déréférencement était reportée à l'issue du contrat en cours et donc serait inclue dans les négociations sur le renouvellement du contrat ; Mais si lors de la cession de leurs actions par les époux [E], la société AIRBUS n'avait pas pris de décision quant à un déréférencement de la société elle-même en tant que fournisseur de rang 1, il ressort des attestations produites par les appelants qu'AIRBUS avait dès 2002 mis en place une stratégie de diminution du nombre de sous-traitants ayant pour conséquence l'arrêt des relations avec les sous-traitants qui n'auraient pas atteint la taille critique de 20 millions d'euros de chiffre d'affaires avec AIRBUS sous trois ans au maximum ; que Monsieur [E] concerné par cette politique en avait été informé avant la fin octobre 2002 ; Or Monsieur [E] n'établit pas avoir transmis à Monsieur [B] cette information qui était pourtant susceptible d'affecter de manière préjudiciable les perspectives d'avenir de la société [E] ; En effet la volonté affichée par AIRBUS de réduire le nombre de sous-traitants risquait de mettre en péril la continuité des relations entre la société [E] et AIRBUS ; Et dans ce contexte l'annonce d'éventuels déréférencement de pièces devenait particulièrement inquiétante ; Or il convient de rappeler que Monsieur [B] avait fait de la pérennité des relations avec AIRBUS un élément essentiel de son consentement à contracter avec les consorts [E] ; et ce compte-tenu de l'importance du contrat avec AIR FRANCE dans le chiffre d'affaires de SDM ; Il s'ensuit qu'en omettant de fournir l'ensemble des informations ci-dessus visées à Monsieur [B], Monsieur et Madame [E] ont sciemment caché à l'acquéreur des éléments déterminants de son consentement ; Cette réticence est constitutive d'un dol ; Les sociétés appelantes sollicitent l'allocation de dommages et intérêts en réparation de leurs préjudices ; Toutefois il résulte des développements précédents que les déréférencements annoncés n'ont pas été pratiqués, que les sociétés appelantes ne caractérisent aucun préjudice de ce chef ; Quant à la perte de valeur alléguée de la SDM, les sous-traitants dont la société SDM ont constitué en juin 2006 une nouvelle société la SAS ALLIANCE AÉRONAUTIQUE à laquelle AIRBUS a accepté de transférer les contrats de chacune des sociétés dans un contrat au nom D'ALLIANCE AÉRONAUTIQUE ; Certes la société SDM est passée de fournisseur de rang 1 à fournisseur de rang 2 ; certes son contrat avec AIRBUS a été transféré à la société ALLIANCE AÉRONAUTIQUE ; Mais la société SDM, actionnaire à 25% de cette nouvelle société, est restée propriétaire à hauteur de 25% de son ancien contrat, l'est devenue à hauteur de 25% pour chacun des contrats transférés par les autres sociétés ; Dans un article de presse de mars 2006 (produit par les consorts [E] sous le numéro 36), Monsieur [B] de la société ALLIANCE AÉRONAUTIQUE indiquait que compte-tenu de sa taille, des moyens techniques et des ressources humaines ainsi réunis, '2A' accédait désormais aux contrats D'AIRBUS pour des volumes de production de 10 à 20 fois plus importants ; La SA 2A réalisait un chiffre d'affaire qui de 3 026 220 euros au 30 septembre 2006 s'élevait à 11 552 024 euros au 30 septembre 2007 ; Cette situation ne pouvait que profiter à la société SDM qui reçoit les commandes de la société SDM ; En 2006 le chiffre d'affaires de SDM était en progression de 4%, confirmant ainsi la progression entamée en 2005 (de l'ordre de 15%) alors que les exercices 2002, 2003, 2004 avaient été marqués par une baisse du chiffre d'affaires due à des événements extérieurs : événements du 11 septembre 2001 ayant entraîné une contraction du marché aéronautique, dégradation du secteur mécanique (cf. Rapports de gestion produits par Monsieur et Madame [E]) ; Les sociétés appelantes ne justifient pas du chiffre d'affaires global réalisé avec AIRBUS et n'établissent pas une baisse d'activité avec ce client ; L'exercice 2006 de la société SDM dégageait un bénéfice quasiment identique à celui de 2005 et il était procédé comme les années précédentes, même s'ils ne retrouvaient pas les niveaux antérieurs à 2002, à la distribution de dividendes ; ils étaient versés bien évidemment à la société MARIPA INVESTISSEMENTS qui devait rembourser sa dette d'acquisition ; Il convient d'observer que déjà en 2002 la société SDM était en déclin comme l'avait appréhendé Monsieur [B] (cf. son témoignage pour le Cabinet Jean ROSSIGNOL, pièce 37 communiquée par les intimés) et qu'il y avait une situation à redresser ; En conséquence, il n'est pas justifié d'une perte de valeur de la société SDM postérieurement à la cession des actions par Monsieur et Madame [E] ; Les appelants invoquent encore un préjudice en relation avec la baisse du prix sur les pièces fournies à AIRBUS ; Or le contrat liant la société SDM à AIRBUS prenait fin le 12 décembre 2004 et prévoyait une renégociation des prix ; D'autre part, il résulte du dossier de présentation de la reprise de la société SDM établi par Monsieur [B] à partir des informations émanant de l'entreprise SDM que le cessionnaire avait été informé d'une baisse des prix imposée par AIRBUS jusqu'à 15% entre 2005 et 2006 ; Si comme lors du transfert des contrats vers ALLIANCE AÉRONAUTIQUE en juin 2006, AIRBUS demandait encore une amélioration des conditions par rapport aux précédents contrats, au motif de la compétition permanente engagée avec la concurrence, une aggravation de la baisse des prix imposée par des facteurs conjoncturels postérieurs de trois ans à la date de vente ne sauraient être imputés à faute à Monsieur et Madame [E] comme l'a retenu le Tribunal ; En conséquence, les sociétés appelantes ne peuvent se prévaloir d'aucun préjudice de ce chef ; Il ressort de l'ensemble de ces développements que les sociétés [E] et MARIPA INVESTISSEMENTS n'ont subi aucun préjudice en procédant à l'acquisition des actions des consorts [E] au sein de la SDM ; En conséquence elles seront déboutées de leur demande en paiement de la somme de 905 175 euros ; Alors que la majeure partie de leur demande est rejetée, elles ne démontrent pas qu'en résistant à leurs demandes, les époux [E] ont commis un abus de droit ; Elles seront déboutées de leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive ; elles ne démontrent pas en quoi elle ont subi un préjudice moral ; De même elles seront déboutées de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Sur la demande reconventionnelle de Monsieur et Madame [E] Dans le cadre de la convention de garantie d'actif et de passif, Monsieur [E] s'était engagé à fournir une garantie à première demande accordée par UBS ; Sur la demande de la société MARIPA INVESTISSEMENT, la société UBS réglait la somme consignée ; Il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a fait droit à la demande en remboursement de la somme de 300 000 euros représentant le montant de la garantie à première demande ; Les époux [E] sollicitent l'indemnisation du préjudice financier résultant du versement de cette somme ; Toutefois ce préjudice est en rapport avec le placement choisi par les époux [E] pour cette somme dans le cadre de la garantie à première demande ; Les sociétés [E] et MARIPA INVESTISSEMENTS ne sauraient répondre des conséquences du choix d'un placement comportant des pénalités liées à la durée de blocage des fonds ; En application de l'article 1153 du code civil, la somme de 300 000 euros que les sociétés appelantes sont condamnées à rembourser produiront des intérêts au taux légal à compter de la demande en justice valant mise en demeure soit à compter des premières conclusions des époux [E] devant le Tribunal contenant la demande de remboursement ; Enfin il convient d'allouer à Monsieur et Madame [E] la somme complémentaire de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. * * * * PAR CES MOTIFS La Cour, CONFIRME par substitution de motifs le jugement déféré : -en ce qu'il a débouté les sociétés MARIPA INVESTISSEMENTS et [E] de leur demande en paiement de la somme de 905 175 euros, -en ce qu'il les a déboutés de leur demande en paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive et préjudice moral, et de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile, -en ce qu'il a condamné la SAS [E] et la SAS MARIPA INVESTISSEMENTS au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et en ses dispositions relatives aux dépens ; LE RÉFORMANT pour le surplus, CONDAMNE Monsieur et Madame [E] à payer à la SAS [E] la somme de 17 940 euros avec intérêts à compter du 30 août 2007 ; CONDAMNE in solidum les SAS MARIPA INVESTISSEMENTS et [E] à payer à Monsieur et Madame [E]-[U] la somme de 300 000 euros outre les intérêts au taux légal à compter des premières conclusions devant le Tribunal contenant la demande en remboursement de la somme de 300 000 euros versée au titre de la garantie à première demande ; DÉBOUTE Monsieur et Madame [E] de leur demande en paiement de la somme de 12 109 euros ; Y ajoutant, CONDAMNE in solidum les SAS MARIPA INVESTISSEMENTS et [E] à payer à Monsieur et Madame [E] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; CONDAMNE in solidum les SAS MARIPA INVESTISSEMENTS et [E] aux dépens d'appel avec distraction au profit de la SCP COCHEME LABADIE COQUERELLE, avoués, conformément à l'article 699 du code de procédure civile. Le Greffier,Le Président, Claudine POPEKGisèle GOSSELIN