Cour d'appel, 24 septembre 2024. 24/00982

COUR D'APPEL D'[Localité 6] CHAMBRE A - COMMERCIALE CC/ILAF ARRET N°: AFFAIRE N° RG 24/00982 - N° Portalis DBVP-V-B7I-FKMI ordonnance du 19 Avril 2024 Président du TJ de [Localité 9] n° d'inscription au RG de première instance 24/161 ARRET DU 24 SEPTEMBRE 2024 APPELANTES : Madame [O] [V] née le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 11] [Adresse 5] [Localité 3] Madame [P] [L] née en à [Adresse 2] [Localité 4] Représentés par Me Emmanuel-François DOREAU de la SELARL DOREAU-GOUEDO ET ASSOCIES, avocat au barreau de LAVAL COMPOSITION DE LA COUR L'affaire a été débattue en chambre du conseil à l'audience du 03'Septembre 2024 à 14 H 00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme'CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et devant M. CHAPPERT, conseiller. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Mme CORBEL, présidente de chambre M. CHAPPERT, conseiller Mme GANDAIS, conseillère Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS Ministère Public : L'affaire a été communiquée au ministère public qui a fait connaître son avis. ARRET : rendu en matière gracieuse Prononcé en chambre du conseil le 24 septembre 2024 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ; Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. ~~~~ FAITS ET PROCÉDURE La société (SCP) Cabinet infirmier de Grenoux [Adresse 7]-Le [Adresse 8] a été immatriculé le 23 septembre 1999 au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Laval sous le n°424.326.072. Elle avait pour objet l'exercice en commun par ses membres de la profession d'infirmière. Les trois associées étaient co-gérantes de la société dont le capital social de 4 500 parts était réparti entre elles de façon égale. Les appelantes ont exposé que : - par lettre du 22 février 2022, Mme [Z] a notifié son retrait à la SCP Cabinet infirmier de Grenoux [Z]-[V]-[L]. - qu'aucun acquéreur des parts sociales de Mme [Z] n'ayant été trouvé, celle-ci a continué à exercer sa profession d'infirmière au sein de la société. - que Mmes [L] et [V], ont par lettres du 22 novembre 2023, chacune, notifié leur retrait de la société visant l'article 36 des statuts de la SCP Cabinet infirmier de Grenoux [Z]-[V]-[L]. Selon procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 14'décembre 2023, les résolutions suivantes ont été acceptées par Mmes [V] et [L], et refusées par Mme [Z] : - première résolution : 'L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, approuve ledit rapport et prononce la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter du 31/01/2024 conformément aux dispositions statutaires et des articles 1844-7 et 1844-8 du code civil, La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention 'société en liquidation', ainsi que le nom du liquidateur devra figurer sur les actes et documents destinés aux tiers.' ; - deuxième résolution : 'L'assemblée générale nomme en qualité de liquidateur de la société, pour la durée de la liquidation : - Madame [O] [V] (...) - Madame [P] [V] (...). L'assemblée générale extraordinaire met fin aux fonctions de la gérance à compter du 31/01/2024. Le liquidateur qui représente la société pendant le cours de la liquidation est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société, la représenter en justice, achever les opérations sociales en cours, réaliser l'actif, même à l'amiable, payer le passif, et répartir le solde disponible entre les associés proportionnellement à leurs droits respectifs.' ; - troisième résolution : 'L'assemblée générale extraordinaire décide que la correspondance et les notifications des actes et documents concernant la liquidation devront être effectuées au siège social qui reste fixé à [Adresse 10].' ; - quatrième résolution : 'L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations pour l'accomplissement des formalités de dépôt au greffe du tribunal de commerce de Laval.' Le même 14 décembre 2023, Mmes [V] et [L], agissant en qualité de liquidateurs amiables de la SCP Cabinet d'infirmières Grenoux [Z]-[V]-[L] ont donné pouvoir à la société (SELARL) Maine Lexi Conseil, société d'avocats inscrite au barreau de Laval, de faire pour elles et en leurs noms, au tribunal de commerce de Laval, tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations ; et à cet effet, de 'faire toutes déclarations', de 'signer toutes pièces, payer et recevoir toutes sommes, donner bonnes et valables quittances mainlevées et décharges, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire, promettant de l'avouer.' La SELARL Maine Lexi Conseil, en vertu de ce pouvoir, a sollicité auprès du juge en charge de la surveillance du RCS, l'autorisation de mettre en oeuvre les formalités de publicité légale de la liquidation - dissolution de la SCP'Cabinet infirmier de Grenoux [Z]-[V]-[L]. Par lettre du 11 janvier 2024, le greffe du tribunal de commerce de Laval qui a réceptionné le dossier le 9 janvier 2024, a indiqué à la SELARL Maine Lexi Conseil que la demande apparaissait incompatible avec les statuts de la société (article 16), spécifiant qu'elle disposait d'un délai de 15 jours à compter de la réclamation pour régulariser le dossier, à l'expiration duquel, à défaut, une décision de refus d'inscription au RCS serait notifiée. Le 5 février 2024, le greffe du tribunal de commerce de Laval a notifié une décision de refus d'inscription, au motif d'une incompatibilité de la demande avec l'article 16 des statuts de la société. Selon requête reçue au greffe du tribunal judiciaire de Laval le 19'février 2024, Mmes [V] et [L] ont contesté cette décision de refus qu'elles ont estimée erronée en ce qu'elle était fondée injustement sur l'article 16 des statuts de la société alors qu'il convenait de se référer aux articles 36 et 37 de ces statuts. Par ordonnance du 19 avril 2024, notifiée les 24 et 25 avril 2024, le juge chargé de la surveillance du RCS près le tribunal judiciaire de Laval a rejeté la requête et confirmé la décision du greffe du tribunal de commerce. Par déclaration de leur conseil du 10 mai 2024 reçue le 15 mai 2024 par le greffe du tribunal judiciaire de Laval, Mmes [V] et [L] ont interjeté appel de cette ordonnance. Lé déclaration d'appel a été transmise à la cour d'appel d'Angers, suivant soit-transmis, le 27 mai 2024. Par ordonnance du 6 juin 2024, le président de la chambre A-commerciale de la cour d'appel d'Angers s'est désigné en qualité de magistrat rapporteur. Selon avis du 19 juillet 2024, communiqué le 22 juillet 2024 au conseil des appelantes, le Ministère public, qui s'est vu communiqué le dossier suivant ordonnance du président de la chambre A-commerciale de la cour d'appel d'Angers du 26 juin 2024, a conclu, en l'état des pièces communiquées, à l'infirmation de la décision contestée. A l'audience, Mmes [V] et [L] ont fait remis à la cour des conclusions de désistement d'appel MOTIFS DE LA DECISION Vu les articles 399, 400, 401 et 405 du code de procédure civile, Il convient de constater le désistement d'appel de Mmes [V] et [L] et, par voie de conséquence, l'extinction de l'instance. Mmes [V] et [L] supporteront les dépens d'appel. PAR CES MOTIFS : la cour, statuant publiquement après débats en chambre du conseil, par mise à disposition au greffe, Constate le désistement d'appel de Mmes [V] et [L]. Les condamne aux dépens d'appel. LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE, S. TAILLEBOIS C. CORBEL