Cour d'appel, 27 février 2024. 22/05928

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 35A Chambre commerciale 3-2 ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 27 FEVRIER 2024 N° RG 22/05928 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VNZS AFFAIRE : [N] [D] ... C/ [E] [L] ... Décision déférée à la cour : Jugement rendu(e) le 22 Juillet 2022 par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de NANTERRE N° Chambre : N° Section : N° RG : 21/04976 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Jean-dominique LEBOUCHER Me Philippe FOUCHE TC Nanterre RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE VINGT SEPT FEVRIER DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : Monsieur [N] [D] de nationalité Française [Adresse 6] [Localité 5] Madame [H] [Z] [R] de nationalité Française [Adresse 6] [Localité 5] S.A.R.L. MAISON [D] prise en la personne de son représentant légal [Adresse 2] [Localité 8] Représentant : Me Jean-dominique LEBOUCHER de l'AARPI LEBOUCHER, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0054 - N° du dossier 3200032 Représentant : Me Mélanie BRAUGE-BOYER, Postulant, avocat au barreau de PARIS APPELANTS **************** Monsieur [E] [L] né le [Date naissance 3] 1955 à [Localité 9] (92) de nationalité Française [Adresse 4] [Localité 8] Madame [C] [V] épouse [L] née le [Date naissance 1] 1958 à [Localité 7] de nationalité Française [Adresse 4] [Localité 8] Représentant : Me Philippe FOUCHE de la SELAFA JURISOPHIA ILE DE FRANCE, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 724 - N° du dossier 2965 INTIMES **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 19 Décembre 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Véronique MULLER, Conseiller, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Monsieur Ronan GUERLOT, Président, Madame Delphine BONNET, Conseiller, Mme Véronique MULLER, Conseiller, Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN, Aux termes d'une promesse d'achat et de vente du 13 janvier 2015, M. [L] et Mme [V] épouse [L] ont promis de vendre à M. [D] et Mme [Z] [R] épouse [D] l'intégralité des parts sociales de la société Boulangerie [L], laquelle exploitait un fonds de commerce de patisserie-boulangerie à [Localité 8] (92). Par acte sous seing privé du 27 juillet 2015, les époux [L] ont cédé les 800 parts sociales qu'ils détenaient dans la société Boulangerie [L] à la SARL [K], laquelle s'est substituée aux époux [D] qui en sont les associés, moyennant un prix provisoirement fixé à la somme de 389 247 euros. Aux termes de cet acte, la société [K] s'est par ailleurs engagée à rembourser aux époux [L] le montant de leurs comptes courants d'associés, lesquels s'élevaient aux sommes respectives de 221 106,25 euros et 147 224,01 euros. Aux termes d'un avenant conclu le même jour, il a finalement été convenu que le remboursernent du compte courant d'associé de M. [L] serait soldé selon des modalités différentes de celles convenues à l'acte de cession, au moyen d'un paiement partiellement échelonné à concurrence de la somme de 80 000 euros. Par acte sous seing privé du 2 août 2017, les époux [L] d'une part, les époux [D] et la société Maison [D] (venant aux droits de la société Boulangerie [L]) d'autre part, ont signé une 'convention de reconnaissance de dette et de paiement' aux termes de laquelle les seconds reconnaissent devoir aux premiers la somme de 200 000 euros pour solde de tout compte des accords pris entre eux. Cet acte impartit aux débiteurs un délai, fixé au plus tard au 31 mars 2020 à défaut de prorogation conventionnelle, pour s'acquitter de leur obligation de paiement, et ce avec un intérêt annuel de 5% rétroagissant au 1er avril 2017, si la dette n'est pas apurée au 31 mars 2020 en intégralité. Par acte du 28 mai 2021, les époux [L] ont assigné en paiement les époux [D] et la société Maison [D] devant le tribunal judiciaire de Nanterre, lequel par jugement contradictoire du 22 juillet 2022, a : - condamné solidairement la société Maison [D] et les époux [D] à payer aux époux [L] la somme de 200 000 euros, assortie des intérêts au taux contractuel de 5% l'an à compter du 1er avril 2017 ; . - ordonné la capitalisation des intérêts dans les conditions prévues à l'article 1343-2 du code civil; - débouté la société Maison [D] et les époux [D] de toutes leurs demandes, en ce compris celle formulée sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné in solidum les époux [D] et la société Maison [D] à payer aux époux [L] la somme de 4 000 euros sur le fondement de1'article 700 du code de procédure civile ; - rejeté la demande des époux [L] au titre du droit proportionnel dégressif à percevoir par l'huissier ; - condamné in solidum les époux [D] et la société Maison Landel aux dépens. Par déclaration du 27 septembre 2022, la société Maison [D] et les époux [D], ont interjeté appel de ce jugement Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 2 décembre 2022, ils demandent à la cour de : - infirmer le jugement en toutes ses dispositions, Et, à titre principal : - juger que la reconnaissance de dette du 2 août 2017 justifie son objet par le paiement du prix définitif de l'acte de cession de parts sociales du 27 juillet 2015 ; - juger que le prix de vente de l'acte de cession du 27 juillet 2015 a été intégralement versé dès le 27 juillet 2015 ; - juger que les consorts [D] (sic) ne démontrent pas détenir de créance à l'encontre de la société [K] au titre de l'acte de cession du 27 juillet 2015 ; - juger que les consorts [D] (sic) ne démontrent pas détenir de créance à l'encontre des appelants au titre de l'acte de cession du 27 juillet 2015, ou à tout autre titre ; - juger par conséquent la reconnaissance de dette du 2 août 2017 nulle pour défaut d'objet ; - débouter les intimés de leurs demandes ; A titre subsidiaire : - juger que l'objet déterminant de la reconnaissance de dette du 2 août 2017 est illicite et contraire à l'ordre public ; - prononcer la résolution de la reconnaissance de dette du 2 août 2017 ; - débouter les intimés ; En tout état de cause : - condamner les intimés à verser la somme de 2 000 euros à chacun des appelants au titre de l'article 700 ainsi qu'aux entiers dépens. Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 10 janvier 2023, les époux [L] demandent à la cour de : - confirmer le jugement en toutes ses dispositions, et en conséquence de  : - débouter la société Maison Landel et les époux [D] de toutes leurs demandes, en ce compris celle formulée sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner solidairement la société Maison [D], et les époux [D] à payer aux époux [L] la somme de 200 000 euros, assortie des intérêts au taux contractuel de 5% l'an à compter du 1er avril 2017 ; - ordonner la capitalisation des intérêts dans les conditions prévues à l'article 1343-2 du code civil; - condamner in solidum les époux [D] et la société Maison [D] à leur payer la somme de 4 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamner in solidum les époux [D] et la société Maison [D] aux dépens, dont distraction au profit de la SELAFA Jurisophia Ile-de- France. La clôture de l'instruction a été prononcée le 9 novembre 2023. MOTIFS DE LA DÉCISION La cour observe, à titre préalable, que les époux [L] sollicitent la confirmation du jugement en toutes ses dispositions, y compris le rejet de leur demande au titre du droit proportionnel à percevoir par l'huissier. Le jugement est donc confirmé de ce chef. Pour s'opposer à la demande en paiement formée à leur encontre, la société Maison [D] et les époux [D] (ensemble : les consorts [D]) invoquent plusieurs moyens qu'il convient d'examiner successivement. 1 - sur la question de la validité de la reconnaissance de dette du 2 août 2017 Les consorts [D] soutiennent en premier lieu que la reconnaissance de dettes qu'ils ont signée est nulle, au motif qu'elle est dépourvue d'objet dès lors que la société [K] a réglé l'intégralité du prix de cession, et qu'elle n'était ainsi redevable d'aucune somme à l'égard des époux [L]. Ils soutiennent que le prix fixé à l'acte de cession du 27 juillet 2015 est un prix définitif, intégralement réglé, et contestent la thèse des époux [L] d'un prix provisoire, précisant qu'aucune convention complémentaire n'a jamais été signée quant au prix de cession. Ils font ainsi valoir que la société [K], cessionnaire, était déchargée de toute obligation à l'égard des époux [L], soutenant que la reconnaissance de dettes, rédigée sur le fondement de l'acte de cession, est nécessairement nulle, faute d'objet. Les époux [L] reprennent la motivation des premiers juges. Ils soutiennent que l'objet de la reconnaissance de dettes est bien défini, en ce qu'il s'agit de l'engagement des consorts [D] à leur payer la somme de 200 000 euros qu'ils reconnaissent devoir. Ils ajoutent que le prix définitif de la cession, soit 444 996 euros, a bien été fixé, d'une part dans une convention que la société [K] a refusé de signer, d'autre part dans la reconnaissance de dette d'août 2017. Ils font ainsi valoir qu'en l'absence de paiement du solde du prix définitif, il existe bien une cause à la reconnaissance de dettes, ajoutant que les époux [D] s'étaient contractuellement engagés à garantir les obligations des tiers (société [K]) en cas de substitution. Réponse de la cour Il convient de rappeler les deux actes successifs qui sont intervenus, à savoir d'une part la cession de parts sociales du 27 juillet 2015 entre les époux [L] et la société [K] (cette dernière se substituant aux époux [D]), d'autre part la reconnaissance de dettes du 2 août 2017 entre la société Maison [D] et les époux [D], ces derniers étant 'dénommés ensemble les débiteurs', et les époux [L] 'dénommés le créancier'. La reconnaissance de dettes du 2 août 2017 rappelle en premier lieu la cession de parts du 27 juillet 2015 au profit de la société [K], et le fait que l'acte de cession prévoyait un prix provisoire d'un montant de 389 247 euros. Il est ensuite précisé : 'les parties ont arrêté le prix définitif à la somme de 444 996 euros. Par ailleurs, les parties sont convenues d'un paiement échelonné pour ce qui concerne le remboursement du compte courant d'associé détenu par le créancier (les époux [L]), par la société. Or, en raison notamment de difficultés de trésorerie, les débiteurs (les consorts [D]) ne sont pas en mesure de régler au créancier l'intégralité des sommes lui restant dues au titre de la cession et ses accords qui l'accompagnent. C'est dans ce contexte que le créancier et les débiteurs se sont rapprochés afin de formaliser la présente reconnaissance de dette portant sur une somme totale forfaitaire et définitive de 200 000 euros.' Il est ensuite précisé : ' ceci exposé, les parties ont convenu ce qui suit : les débiteurs, solidairement entre eux, reconnaissent par les présentes, devoir bien et légitimement au créancier, qui le reconnaît et l'accepte, la somme de 200 000 euros pour solde de tout compte des accords pris entre eux. Les débiteurs s'engagent à rembourser la totalité de la somme précitée au créancier, dans les délais et sous les conditions définies ci-dessous qu'ils s'obligent expressément à respecter (...)'. Les consorts [D] ne contestent pas avoir valablement consenti à cette reconnaissance de dettes, de sorte qu'ils ne peuvent sérieusement soutenir l'absence de fixation d'un prix provisoire puis définitif, ce dernier étant expressément mentionné dans cet acte. S'il n'est pas contesté que le prix provisoire a bien été réglé par la société [K], il n'est pas établi ni même allégué que le prix définitif à hauteur de 444 996 euros ait été réglé, de sorte que la société [K] (dont il est établi qu'elle est garantie par les époux [D]) n'était pas déchargée de ses obligations à l'égard des époux [L]. En outre, et contrairement à ce que soutiennent les consorts [D], l'objet de la reconnaissance de dettes est bien déterminé et défini, à savoir leur engagement à payer la somme qu'ils reconnaissent devoir à hauteur de 200 000 euros. Le premier moyen, tiré de la nullité de la reconnaissance pour défaut d'objet, doit ainsi être rejeté, le jugement étant confirmé de ce chef. 2 - sur l'opposabilité de la reconnaissance de dettes aux consorts [D] Les époux [D] rappellent la clause figurant à la promesse de vente du 13 janvier 2015, et la substitution qui s'est opérée au profit de la société [K] à condition qu'ils restent garants solidaires de l'exécution des clauses de la promesse et de ses suites. Ils soutiennent que leur engagement, au titre de la reconnaissance de dette du 2 août 2017 - alors même qu'ils n'ont aucune dette envers les époux [L] - doit s'analyser en un acte de caution régi par les dispositions des articles 2288 et suivants du code civil. Ils font valoir que les conditions de validité d'un tel cautionnement ne sont pas réunies (absence de mention manuscrite de la caution exigée à peine de nullité), soutenant dès lors que cet engagement leur est 'inopposable'. Les époux [L] - reprenant in extenso une partie importante de la motivation du jugement - soutiennent que les consorts [D] sont bien les signataires de la reconnaissance de dette, laquelle les engagent. Ils ajoutent qu'au regard de la garantie souscrite dans la promesse de vente, les consorts [D] justifient d'un intérêt à s'engager en leur faveur. Ils font enfin valoir que l'action en paiement est fondée sur la reconnaissance de dettes qui n'est pas un acte de cautionnement, et non pas sur la cession de parts engageant la seule société [K]. Réponse de la cour Il résulte de l'article 2288 du code civil que le cautionnement est le contrat par lequel une caution s'oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci. La promesse de cession de parts signée entre les parties en janvier 2015 prévoit que : 'le bénéficiaire (époux [D]) pourra se substituer toute personne physique ou morale à la réalisation des présentes, à la seule condition de rester garant et répondant solidaire de l'exécution des clauses, charges et conditions de la présente promesse et de ses suites'. Les consorts [D] ne peuvent sérieusement soutenir qu'ils n'ont aucune dette à l'égard des époux [L] alors même qu'ils ne remettent pas en cause le consentement qu'ils ont donné en signant la reconnaissance de dette. Ils ne sont pas fondés non plus à soutenir que cette reconnaissance de dette doit s'analyser en un cautionnement, alors même que l'engagement pris n'est pas hypothétique - pour le cas de défaillance du débiteur (société [K] garantie par les époux [D]) - mais certain, l'acte précisant en préambule que les époux [D] 'ne sont pas en mesure de régler l'intégralité des sommes dues au titre de la cession et des accords qui l'accompagnent'. La reconnaissance de dette, en ce qu'elle porte sur un engagement ferme pour une dette existante, ne peut donc s'analyser en un cautionnement qui ne s'applique qu'en cas de défaillance du débiteur principal, de sorte que les dispositions des articles 2288 et suivants sont inapplicables. Le second moyen, tiré de l'inopposabilité de la reconnaissance de dettes, doit ainsi être rejeté, le jugement étant confirmé de ce chef. 3 - sur l'illicéité de la convention du 2 août 2017 Les consorts [D] soutiennent en troisième lieu que l'objet de la reconnaissance de dettes serait illicite, ce qui doit entraîner sa résolution, voire sa nullité. Ils font valoir que le montant de 200 000 euros figurant à la reconnaissance de dettes ne correspond ni au remboursement d'un compte courant d'associé, ni à la différence entre prix provisoire et prix définitif (différence ne pouvant excéder 55 893 euros). Ils affirment ainsi qu'une partie du prix de cession n'a pas été déclarée à l'administration fiscale, entraînant l'illicéité de la reconnaissance de dettes. Les époux [L] - reprenant à nouveau la motivation du tribunal - font valoir que les allégations des consorts [D] ne sont étayées par aucune mention de l'acte ni aucun élément extrinsèque entourant la reconnaissance de dettes. Ils ajoutent que le paiement du prix n'est pas intervenu en intégralité au moment de la cession, la société [K] demeurant débitrice d'une somme de 145 700 euros. Ils observent également que la reconnaissance de dette, dont l'objet serait illicite, n'a été conclue que deux ans après la cession supposée avoir masqué une partie du prix. Réponse de la cour Il résulte de l'article 1128 du code civil que sont nécessaires à la validité d'un contrat : le consentement des parties ; leur capacité de contracter et un contenu licite et certain. Il appartient aux appelants, qui invoquent l'illicéité de l'objet de la convention, de le démontrer. La seule affirmation que le montant de la reconnaissance de dettes ne correspondrait ni à un remboursement de compte courant, ni à la différence entre prix de cession provisoire et prix définitif, est insuffisante à caractériser une dissimulation de prix, dont le quantum n'est pas même évoqué, afin d'échapper à l'impôt. Il ressort en outre de la motivation très précise du jugement qu'à la date de la reconnaissance de dettes, la société [K], garantie par les époux [D], restait débitrice d'une somme de 225 740 euros (dont 145 740 euros comprenant la différence de prix et le solde du remboursement de compte courant), ce point n'étant pas utilement contesté par les consorts [D]. Contrairement à ce qui est soutenu, le montant de la reconnaissance de dettes est ainsi parfaitement justifié et causé, aucun élément ne permettant d'établir l'existence d'un prix occulte qui n'aurait pas été déclaré à l'administration fiscale, de sorte que l'illicéité alléguée n'est pas démontrée. C'est ainsi à bon droit que le premier juge a rejeté le moyen tiré de l'illicéité de la reconnaissance de dettes. L'ensemble des moyens soulevés par les consorts [D] étant rejetés, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il les a condamnés solidairement au paiement de la somme de 200 000 euros, outre les intérêts et leur capitalisation. Le jugement est également confirmé en ce qu'il a débouté les consorts [D] de leurs demandes, et en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens. PAR CES MOTIFS La cour, statuant par arrêt contradictoire, Confirme le jugement judiciaire de Nanterre du 22 juillet 2022 en toutes ses dispositions, Et y ajoutant, Condamne in solidum M. et Mme [D] et la société Maison [D] à payer à M. et Mme [L] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne in solidum M. et Mme [D] et la société Maison [D] aux dépens de la procédure d'appel qui pourront être recouvrés directement par les avocats qui en ont fait la demande, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Delphine BONNET pour le Président empêché, et par Madame Julie FRIDEY, Greffier placé, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier, Le Conseiller,