Cour d'appel, 27 mars 2024. 22/00188

Chambre civile Section 2 ARRÊT N° du 27 MARS 2024 N° RG 22/188 N° Portalis DBVE-V- B7G-CDQC GD-R Décision déférée à la cour : jugement du tribunal judiciaire de Bastia, décision attaquée du 11 janvier 2022, enregistrée sous le n° 20/1096 S.C.I. SANTA LUCIA C/ [E] Copies exécutoires délivrées aux avocats le COUR D'APPEL DE BASTIA CHAMBRE CIVILE ARRÊT DU VINGT-SEPT MARS DEUX-MILLE-VINGT- QUATRE APPELANTE : S.C.I. SANTA LUCIA Prise en la personne de son représentant légal domicilié, ès qualités, audit siège [Adresse 6] [Localité 2] Représentée par Me Callista ANTONIOTTI, avocate au barreau de BASTIA, substituée par Me Florence BATTESTI, avocate au barreau de BASTIA, et par Me Jonathan CARREZ, avocat au barreau de LYON INTIMÉ : M. [U] [E] né le [Date naissance 1] 1958 [Adresse 7] [Localité 3] Représenté par Me Claude CRETY, avocat au barreau de BASTIA COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 16 novembre 2023, devant Guillaume DESGENS, conseiller, chargé du rapport, les avocats ne s'y étant pas opposés. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Jean-Jacques GILLAND, président de chambre Thierry BRUNET, président de chambre Guillaume DESGENS, conseiller GREFFIER LORS DES DÉBATS : Vykhanda CHENG. Les parties ont été avisées que le prononcé public de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 27 mars 2024 ARRÊT : Contradictoire, Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Jean-Jacques GILLAND, président de chambre, et par Vykhanda CHENG, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. EXPOSÉ DES FAITS Selon jugement du 11 janvier 2022, le tribunal judiciaire de Bastia a : - Ordonné le retrait de M. [U] [E] de la SCI Santa Lucia immatriculée au RCS sous le n° 419354881 et dont le siège social est à Vescovato (Haute-Corse), - Condamné la SCI à lui payer la somme de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, - Condamné la SCI aux dépens. Par déclaration reçue le 18 mars 2022, la S.C.I Santa Lucia a interjeté appel du jugement en ce qu'il a ordonné le retrait de M. [U] [E] de la S.C.I Santa Lucia immatriculée au RCS sous le numéro 419 354 881 et dont le siège social est à [Localité 2] ; condamné la S.C.I Santa Lucia à lui payer la somme de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; condamné la S.C.I Santa Lucia aux dépens. Par conclusions transmises le 6 juin 2023, la S.C.I Santa Lucia a demandé à la cour de : - Déclarer recevable et bien-fondé l'appel interjeté par la société Santa Lucia et, y faisant droit : - Infirmer le jugement du 11 janvier 2022 du tribunal Judiciaire de Bastia en ce qu'il : « Ordonne le retrait de Monsieur [U] [E] de société civile immobilière SANTA LUCIA immatriculée au RCS de sous le numéro 419 354 881 et dont le siège social est à VESCOVATO; Condamne la société civile immobilière SANTA LUCIA à lui payer la somme de 1.500 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile Condamne la société civile immobilière SANTA LUCIA aux dépens » ; Et, Statuant à nouveau : - Juger que M. [U] [E] ne rapporte pas la preuve d'avoir été mis à l'écart des décisions relevant de la compétence des associés de la société Santa lucia ; - Juger que M. [U] [E] a toujours donné quitus pour la gestion de la société Santa Lucia réalisée par son frère [R] [E] ; - Juger qu'il ressort des pièces versées aux débats que M. [U] [E] refuse de prendre part aux décisions collectives pour lesquelles son avis est sollicité ; - Juger que, contrairement à ce qu'avance M. [U] [E], ce dernier s'est vu allouer à plusieurs reprises des dividendes qui lui ont été payés par la S.C.I Santa Lucia lorsque cette dernière en avait la possibilité ; - Juger que Mme [F] [E] s'est abstenue de consigner les frais d'expertise mis à sa charge dont il y a lieu de déduire qu'elle n'entend plus se retirer de la S.C.I Santa Lucia ; - Juger que M. [U] [E] reconnaît que la mise en 'uvre de son droit de retrait n'est justifiée que par des raisons de convenance personnelle ; - Juger que M. [U] [E] est associé de multiples sociétés et qu'il est propriétaire du domaine de Teghja, situé à [Adresse 5] dont la valeur est estimée à quatre millions d'euros ; - Juger que M. [U] [E] ne rapporte pas la preuve d'une quelconque difficulté financière ; - Juger que la société Santa Lucia doit réaliser des travaux de rénovation et de consolidation concernant les bâtiments, les terrasses et les murs de soutènement de ses immeubles aux fins d'assurer la pérennité de ses activités ; - Juger qu'il ressort du rapport du cabinet [H], qu'en l'état, le tènement immobilier appartenant à la société Santa Lucia n'est ni susceptible d'être mis en copropriété, ni fractionnable ; - Juger que la mise en 'uvre du droit de retrait de M. [U] [E] aurait dès lors pour effet de provoquer la dissolution de la société Santa Lucia en contradiction avec les dispositions de l'article 1869 du code civil ; En consequence : - Juger, qu'il n'existe aucun juste motif autorisant le retrait judiciaire de M. [U] [E] de la société Santa Lucia ; - Débouter M. [U] [E] de l'ensemble de ses demandes formulées à l'encontre de la société Santa Lucia ; - Condamner M. [U] [E] à payer à la société Santa Lucia une somme de 5 000 euros, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - Condamner M. [U] [E] aux entiers dépens de première instance et d'appel. Par conclusions transmises le 4 avril 2023, M. [U] [E] a demandé à la cour de : - Débouter la S.C.I Santa Lucia des fins de son appel ; - Confirmer dans toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Bastia, le 11 janvier 2022 ; Y ajouter - Condamner la S.C.I Santa Lucia aux entiers dépens d'instance, qui pourront être recouvrés directement par Me Claude Crety dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile, ainsi qu'au paiement de la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Par ordonnance du 7 juin 2023 la présente procédure a été clôturée et fixée à plaider au 16 novembre 2023. Le 16 novembre 2023, la présente procédure a été mise en délibéré pour être rendue par mise à disposition au greffe le 27 mars 2024. La cour, pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, fait, en application de l'article 455 du code de procédure civile, expressément référence à la décision entreprise ainsi qu'aux dernières conclusions notifiées par les parties. SUR CE, A l'appui de son argumentation visant à la réformation de la décision du premier juge, la S.C.I estime que la demande de retrait de l'intimé ne reposerait sur aucun juste motif au sens de l'article 1869 du code civil ; que l'intimé ne démontrerait aucune mise à l'écart, erreur de gestion ou dissentions entre associés qui justifieraient un tel retrait ; que des dividendes lui ont été versés ; qu'il ne démontrerait pas faire l'objet de difficultés financières ; que le fonctionnement pérenne de la S.C.I impliquerait la réalisation de nouveaux apports par les associés incompatibles avec le retrait sollicité ; que la demande de retrait serait ainsi contraire à l'intérêt social de la S.C.I en ce qu'elle poserait la question de la dissolution de la société et qu'elle ne serait en réalité que le résultat du désintéressement de l'intimé pour la S.C.I et de l'animosité qu'il entretiendrait avec les autres membres de sa famille. En réponse, M. [U] [E] invoque, à l'appui de sa demande de retrait, la disparition de tout affectio societatis ; qu'il ne serait pas associé par son frère, gérant, aux décisions de la S.C.I et qu'il n'aurait touché que des dividendes infimes au regard de la nature des biens gérés par la S.C.I ; que son retrait de la société ne conduirait pas pour autant la dissolution de la S.C.I. Aux termes de l'article 1869 du code civil, sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. Ainsi que le relève le premier juge, le droit de retrait prévu par la disposition précitée du code civil est strictement personnel, de sorte qu'il est possible de retenir comme « justes motifs » des éléments tenant à la situation personnelle du demandeur au retrait ; que l'intimé soutient n'avoir plus aucun intérêt personnel à être associé dans la S.C.I ; que l'absence de volonté manifestée par M. [E] de rester associé caractérise la perte de tout affectio societatis à son égard ; que, dans ces conditions, son maintien dans la société ne pourrait conduire, s'agissant d'une S.C.I dont les associés sont exclusivement les membres d'une seule et même famille et dont l'objet porte exclusivement sur une résidence de tourisme dans le golfe de [Localité 8] (Corse-du-Sud), qu'à un fonctionnement de la S.C.I contraire à son intérêt social et susceptible de dévaloriser ou de dégrader l'actif social ; que si des dividendes ont été versés, ceux-ci apparaissent anciens (2006) et très faibles (32 531,19 euros) au regard des biens détenus et non contestés par la S.C.I, à savoir 18 mini villas et appartements loués en zone touristique ; que les seuls éléments précités suffisent à caractériser les « justes motifs » exigés par le code civil et justifient de faire droit à la demande de retrait de M. [E], sans qu'il soit nécessaire d'examiner les autres moyens développés par l'appelante. A titre surabondant, la cour observe que les arguments développés par l'appelante concernant l'exercice éventuel du droit de retrait de Mme [F] [E], autre associée de la S.C.I, sont sans objet en ce qu'elle n'est pas partie à l'instance ; qu'il en est de même des considérations relatives à la capacité pour la S.C.I de désintéresser un de ses associés en cas d'exercice du droit de retrait sans induire la dissolution de la société, dès lors que le premier juge n'a été saisi, par aucune partie, d'une demande relative à l'évaluation des parts sociales détenues par chacun des associés et aux conséquences induites en cas de retrait d'un associé de la S.CI. La cour rappelle également, après un examen attentif des demandes formulées par l'appelante dans le par ces motifs de ses dernières écritures récapitulatives, qu'en application de l'article 954 du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions et non sur les demandes qui s'analysent seulement en rappel des moyens invoqués ; qu'il en est ainsi des demandes suivantes formulées par l'appelante : JUGER que M. [U] [E] ne rapporte pas la preuve d'avoir été mis à l'écart des décisions relevant de la compétence des associés de la société SANTA LUCIA ; JUGER que M. [U] [E] a toujours donné quitus pour la gestion de la société Santa Lucia réalisée par son frère [R] [E] ; JUGER qu'il ressort des pièces versées aux débats que M. [U] [E] refuse de prendre part aux décisions collectives pour lesquelles son avis est sollicité ; JUGER que, contrairement à ce qu'avance M. [U] [N], ce dernier s'est vu allouer à plusieurs reprises des dividendes qui lui ont été payés par la S.C.I Santa Lucia lorsque cette dernière en avait la possibilité ; JUGER que Madame [F] [E] s'est abstenue de consigner les frais d'expertise mis à sa charge dont il y a lieu de déduire qu'elle n'entend plus se retirer de la S.C.I Santa Lucia ; JUGER que M. [U] [E] reconnait que la mise en 'uvre de son droit de retrait n'est justifiée que par des raisons de convenance personnelle ; JUGER que M. [U] [E] est associé de multiples sociétés et qu'il est propriétaire du domaine de Teghja situé à [Adresse 4] dont la valeur est estimée à quatre millions d'euros ; JUGER que M. [U] [E] ne rapporte pas la preuve d'une quelconque difficulté financière ; JUGER que la société Santa Lucia doit réaliser des travaux de rénovation et de consolidation concernant les bâtiments, les terrasses et les murs de soutènement de ses immeubles aux fins d'assurer la pérennité de ses activités ; JUGER qu'il ressort du rapport du cabinet [H], qu'en l'état, le tènement immobilier appartenant à la société Santa Lucia n'est ni susceptible d'être mis en copropriété, ni fractionnable ; JUGER que la mise en 'uvre du droit de retrait de M. [U] [E] aurait dès lors pour effet de provoquer la dissolution de la société Santa Lucia en contradiction avec les dispositions de l'article 1869 du code civil ; qu'il n'y a pas lieu pour la cour, au-delà de l'analyse des moyens opérée dans les motifs de sa décision, de statuer sur les demandes précitées. Il y a lieu, dans ces conditions, de confirmer purement et simplement la décision du premier juge. La S.C.I Santa Lucia, partie perdante, sera déboutée de l'ensemble de ses demandes et condamnée aux dépens ainsi qu'à payer à M. [U] [E] la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, dont distraction à Me Claude Crety. PAR CES MOTIFS La cour, CONFIRME le jugement dont appel dans l'ensemble de ses dispositions, Y ajoutant, DÉBOUTE la S.C.I Santa Lucia de l'ensemble de ses demandes, CONDAMNE la S.C.I Santa Lucia au paiement des entiers dépens, dont distraction à Me Claude Crety, avocat CONDAMNE la S.C.I Santa Lucia à payer à M. [U] [E] la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIÈRE LE PRESIDENT