Cour de cassation, 18 mars 1997. 95-14.120

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par : 1°/ M. Jean-Yves X..., 2°/ Mme X..., demeurant ensemble ..., en cassation d'un arrêt rendu le 15 septembre 1994 par la cour d'appel de Caen (1re chambre, section civile et commerciale), au profit : 1°/ de la société Jardimotoculture, (anciennement dénommée société X... motoculture), société anonyme, dont le siège est ..., 2°/ de M. Michel Y..., 3°/ de Mme Y..., demeurant ensemble ..., défendeurs à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 4 février 1997, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de Me Bouthors, avocat des époux X..., de Me Foussard, avocat de la société Jardimotoculture et des époux Y..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique, pris en ses trois branches : Attendu, selon les énonciations de l'arrêt attaqué (Caen, 15 septembre 1994), que, par acte du 23 décembre 1987, les époux X..., titulaires des parts de la société X... motoculture (la société), se sont engagés à céder ces titres aux époux Y... ainsi qu'à prendre en charge, aux termes d'une clause dite "garantie actif et passif", tout passif de la société ayant une cause antérieure à la date de cession qui ne figurerait pas sur les états financiers établis au 31 août 1988; que la société, devenue la société Jardimotoculture, a fait l'objet d'un redressement fiscal portant sur la taxe à la valeur ajoutée et l'impôt sur les sociétés, pour la période antérieure à la cession, à la suite d'un contrôle opéré en 1989 ; Attendu que les époux X... font grief à l'arrêt de les avoir condamnés à rembourser aux époux Y... une partie du prix des actions cédées, en vertu d'une clause de garantie de passif, alors, selon le pourvoi, d'une part, que la cour d'appel, qui considère que la condition d'exigibilité du passif suppose, pour être réalisée, que le créancier de la société, non connu au moment de la cession, soit en droit de procéder à leur recouvrement forcé et qui relève que les poursuites ont été suspendues provisoirement en raison de la constitution par la société recevable de garanties jugées suffisantes pour assurer le recouvrement des impositions figurant sur les titres exécutoires émis par l'Administration, ce dont il résultait que cette dernière n'était pas en droit de procéder à un recouvrement forcé et qu'en conséquence, le passif n'était pas exigible, a, en faisant néanmoins application de la clause de garantie du passif, refusé de tirer les conséquences légales de ses propres constatations sur l'absence d'exigibilité du passif et a violé les dispositions de l'article 1134 du Code civil; alors, d'autre part, qu'il résulte du protocole d'accord du 23 décembre 1987 que "l'exécution du présent engagement s'effectuera par voie de remboursement direct entre les mains du cessionnaire, à titre de rectification sur prix des actions cédées pour tout passif de la société, et ce, dès son exigibilité"; que la cour d'appel, en estimant que l'acte du 23 décembre 1987 n'a nullement prévu que la mise en oeuvre de l'obligation du cédant de remboursement du prix des actions cédées serait subordonné à une perte de valeur des titres, a dénaturé l'acte du 23 décembre 1987 et a violé l'article 1134 du Code civil; alors, enfin, que la cour d'appel, qui constate que le passif social peut être affecté par la création par les époux Y... d'un groupe de sociétés incluant la société Jardimotoculture et permettant une intégration fiscale, et qui considère cependant que l'obligation des exposants de rembourser une partie du prix payé à concurrence de la charge nette devant être supportée par la société, n'est affectée ni en son principe, ni en son quantum par la création dudit groupe de sociétés, statue par des motifs contradictoires et viole l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu que, sous couvert de griefs de violation de la loi, de dénaturation et de contradiction de motifs, le pourvoi ne tend qu'à remettre en cause les constatations et appréciations souveraines des juges du fond; que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne les époux X... aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne les époux X... à payer aux époux Y... la somme de 12 000 francs ; Condamne les époux X... à une amende civile de 10 000 francs envers le Trésor public ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.