Cour d'appel, 29 novembre 2024. 24/01462

ARRÊT DU 29 Novembre 2024 N° 1602/24 N° RG 24/01462 - N° Portalis DBVT-V-B7I-VUC3 FB/VDO Jugement du Tribunal de Commerce de LILLE en date du 28 Mai 2024 (RG 24/04348 -section ) GROSSE : aux avocats le 29 Novembre 2024 République Française Au nom du Peuple Français COUR D'APPEL DE DOUAI Chambre Sociale - Quatorzième Chambre- APPELANTE : S.A.S. BRASSERIE DISTRIBUTION LOGISTIQUE BDL [Adresse 2] représentée par Me Marie Hélène LAURENT, avocat au barreau de DOUAI, assistée par Me Dominique GUERIN, avocat au barreau de LILLE, INTIMÉS : S.A.S. AB INBEV FRANCE [Adresse 1] représentée par Me Clotilde HAUWEL, avocat au barreau de LILLE, assistée par Me Laurence DUMURE LAMBERT, avocat au barreau de PARIS S.A.S. ID LOGISTICS FRANCE [Adresse 3] représentée par Me Catherine CAMUS-DEMAILLY, avocat au barreau de DOUAI, assistée par Me Christophe LEITE DA SILVA, avocat au barreau de PARIS Comité Social et Economique de la société BRASSERIE DISTRIBUTION LOGISTIQUE BDL [Adresse 5] n'ayant pas constitué, déclaration d'appel signifiée le 26.07.24 à personne habilitée DÉBATS : à l'audience publique du 15 Octobre 2024 Tenue par Olivier BECUWE et Isabelle FACON magistrats chargés d'instruire l'affaire qui ont entendu les plaidoiries, les parties ou leurs représentants ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré, les parties ayant été avisées à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe. GREFFIER : Annie LESIEUR COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ Olivier BECUWE : PRÉSIDENT DE CHAMBRE Frédéric BURNIER : CONSEILLER Isabelle FACON : CONSEILLER ARRÊT : Réputé contradictoire prononcé par sa mise à disposition au greffe le 29 Novembre 2024, les parties présentes en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile, signé par Olivier BECUWE, Président et par Nadine BERLY, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. ORDONNANCE DE CLÔTURE : rendue le 14 octobre 2024 EXPOSÉ DU LITIGE La société AB Inbev France est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de bières. La société Brasserie Distribution Logistique (ci-après, société BDL) a été créée en mars 2016. Elle compte 32 salariés. Son activité est le stockage et la logistique. Le 27 octobre 2016, elle a conclu avec la société AB Inbev France un contrat de prestations logistiques. Dans le cadre d'un nouvel appel d'offres, la société AB Inbev France a décidé de confier son activité logistique à la société ID Logistics France, qui succédera à la société BDL, à compter du 1er janvier 2025. La société BDL a cherché, en vain, un accord avec la société ID Logistics France pour procéder à une application volontaire de l'article L.1224-1 du code du travail. Le 24 janvier 2024, la société Brasserie Distribution Logistique a saisi le tribunal de commerce de Lille Métropole afin qu'il ordonne, en application des dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail, la reprise des contrats de travail de ses salariés par la société ID Logistics France. Le comité social et économique de la société Brasserie Distribution Logistique s'est joint à cette action. Par jugement du 28 mai 2024, le tribunal de commerce de Lille Métropole, retenant qu'il n'y avait pas lieu d'appliquer les dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail, a : - mis hors de cause la société AB Inbev France ; - rejeté la fin de non-recevoir tirée de l'irrecevabilité de l'action du comité social et économique; - débouté la société Brasserie Distribution Logistique et son comité social et économique de leurs demandes ; - débouté les parties de leurs demandes respectives au titre des frais irrépétibles ; - condamné la société Brasserie Distribution Logistique aux dépens. La société Brasserie Distribution Logistique a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 14 juin 2024. Par ordonnance du 5 août 2024, le président de la chambre a, conformément aux dispositions de l'article 905 du code de procédure civile, fixé au 8 octobre 2024 la clôture de son instruction et au 15 octobre suivant la date de l'audience de plaidoirie. Aux termes de ses dernières conclusions transmises par voie électronique le 8 octobre 2024, la société Brasserie Distribution Logistique demande à la cour d'infirmer le jugement, excepté en ce qu'il a déclaré recevable l'action du CSE, et, statuant à nouveau, de : - écarter la pièce n° 2 produite par la société ID Logistics France ; - ordonner à la société ID Logistics France de poursuivre l'intégralité des contrats en cours à la date du terme du contrat de prestations logistiques conclu le 27 octobre 2016 entre la société AB Inbev France et la société BDL ; - déclarer la décision à venir opposable au comité social et économique de la société BDL et à la société AB Inbev France ; - condamner la société AB Inbev France et la société ID Logistics France au paiement de la somme de 10 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Aux termes de ses dernières conclusions transmises par voie électronique le 8 octobre 2024, la société ID Logistics France demande à la cour de confirmer le jugement et de condamner la société BDL à lui verser une indemnité de 10 000 euros pour frais de justice engagés en première instance, ainsi qu'un indemnité de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles en cause d'appel. Aux termes de ses dernières conclusions transmises par voie électronique le 3 octobre 2024, la société AB Inbev France demande à la cour de confirmer le jugement et de condamner la société BDL à lui verser une indemnité de 15 000 euros pour frais de justice. La déclaration d'appel et les conclusions de l'appelante ont été signifiées, à personne, au secrétaire du comité social et économique de la société BDL , par acte d'huissier du 13 août 2024. Le comité social et économique de la société BDL ne s'est pas constitué. L'arrêt sera donc réputé contradictoire. Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, la cour se réfère à leurs dernières conclusions. Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour n'ayant demandé ni autorisé la production d'une note en délibéré, il ne sera pas tenu compte de la note et de la pièce, communiquées le 18 novembre 2024, après clôture des débats, par le sonseil de la société BDL. MOTIFS DE LA DECISION A titre liminaire, la cour constate que l'appel ne porte pas sur le chef de jugement ayant rejeté la fin de non-recevoir tirée de l'irrecevabilité de l'action du comité social et économique. Sur la demande tendant à écarter la pièce n° 2 produite par la société ID Logistics France La société BDL demande à la cour d'écarter des débats la pièce n° 2 produite par la société ID Logistics France au motif que celle-ci est rédigée en une langue étrangère et n'est accompagnée d'aucune traduction. La pièce litigieuse est un document de présentation émanant de la société ID Logistics intitulé: 'Abinbev France North - Repacking & perfect draft', intégralement rédigé en anglais. Faute de production d'une traduction en langue française, les parties ne peuvent en débattre contradictoirement et la cour ne peut en vérifier le contenu, de sorte qu'il convient d'écarter cette pièce des débats. Sur la demande tendant à ordonner le transfert des contrats de travail Il résulte de l'article L.1224-1 du code du travail que les contrats de travail sont maintenus entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise en cas de transfert d'une entité économique autonome conservant son identité et dont l'activité est poursuivie ou reprise. Constitue une entité économique un ensemble organisé de personnes et d'éléments corporels ou incorporels permettant l'exercice d'une activité économique qui poursuit un objectif propre. Si la perte d'un marché n'entraîne pas, en elle-même, l'application de ce texte, il en va autrement lorsque l'exécution d'un marché de prestation de services par un nouveau titulaire s'accompagne du transfert d'une entité économique autonome. En l'espèce, les parties conviennent que le marché de prestation de service confié par société AB Inbev France à la société BDL par contrat du 27 octobre 2016, sera repris, à compter du 1er janvier 2015, par la société ID Logistics France. L'objet de ce contrat consiste pour l'essentiel dans le repacking et le stockage des produits de la société AB Inbev France, la préparation des commandes et des opérations de transfert, la gestion des retours. La seule perte de ce marché et la poursuite de l'activité concernée par un nouveau prestataire ne peuvent suffire à commander l'application de l'article L.1224-1 du code du travail. La société BDL procède par voie d'affirmation lorsqu'elle indique travailler exclusivement pour la société AB Inbev France. S'il ne peut être contesté que l'entreprise constitue en elle-même une entité économique autonome, il n'est pas démontré que l'intégralité de cette entité est dédiée à la seule réalisation de la prestation de services logistiques pour le compte de la société AB Inbev France. En outre, la société BDL, qui se borne à préciser qu'elle emploie 32 salariés, omet de décrire les principaux éléments corporels et incorporels qu'elle met en oeuvre pour assurer cette prestation de service. A la lecture des pièces et écritures des parties, la cour comprend que la société BDL dispose d'un site situé à [Localité 4], sans autre précision. Ainsi, l'identité spécifique de l'entité concernée n'apparaît pas clairement déterminée. Surtout, la société BDL échoue à prouver que les moyens d'exploitation nécessaires à la poursuite de l'activité ont été, ou vont être, transférés à la société ID Logistics France. Il n'est prévu aucune reprise, même partielle, du personnel. Il ressort des écritures des parties que la société ID Logistics France assurera cette activité sur des sites (E-Valley et [Localité 6]) distincts de celui dirigé par la société BDL, situé à [Localité 4]. Il n'y aura donc pas reprise des locaux exploités par la société BDL. Il n'est nullement fait état d'une reprise des équipements actuellement utilisés par la société BDL. Cette dernière admet dans ses écritures qu'aucun transfert de matériel n'est envisagé. Il est, par ailleurs, reconnu par la société BDL que la société ID Logistics France n'emploiera ni le même système informatique ni le même logiciel de gestion des stocks. Les marchandises stockées pour le compte de la société AB Inbev France sont l'objet même du contrat de prestations logistiques. Ils ne constituent pas des moyens propres de la société BDL pour assurer cette activité. Il n'est évoqué aucun transfert d'éléments incorporels, autres que les données numériques relatives aux prestations logistiques. A supposer qu'il advienne, directement ou indirectement (par le biais de la société AB Inbev France), ce transfert de données de gestion ne saurait, seul, suffire à caractériser un transfert d'éléments corporels et incorporels significatifs nécessaires à l'exploitation d'une entité économique autonome dont l'activité serait poursuivie et l'identité maintenue. Il résulte de l'ensemble de ces considérations que, si la réalité du transfert d'une activité économique déterminée n'est pas contestable, celle-ci n'est accompagnée d'aucun transfert de moyens humains, d'éléments corporels et incorporels significatifs, actuellement utilisés par la société BDL, et nécessaires à la poursuite de l'activité par la société ID Logistics France. Enfin, le moyen tiré d'un refus ou d'une abstention de la société AB Inbev France, à l'occasion du présent changement de prestataire, aux fins d'imposer une reprise conventionnelle du personnel, alors qu'un tel transfert avait été organisé, sous son égide, en 2016, lorsque la société BDL avait remporté le marché, apparaît inopérant pour justifier la mise en oeuvre, en dehors de tout accord des parties, des dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail. En conséquence, c'est par une juste appréciation des éléments de la cause que les premiers juges ont retenu que les conditions d'application des dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail n'étaient pas remplies et ont rejeté les demandes tendant à ordonner le transfert des contrats de travail de la société BDL à la société ID Logistics France. Le jugement sera confirmé de ce chef. Sur les autres demandes L'équité ne commande pas qu'il soit fait application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La cour, statuant par arrêt réputé contradictoire mis à disposition au greffe, Dans la limite de sa saisine, Ecarte des débats la pièce n° 2 produite par la SAS ID Logistics France, Confirme le jugement déféré, Y ajoutant, Déboute les parties de leurs demandes respectives sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Condamne la SASU Brasserie Distribution Logistique aux dépens d'appel. LE GREFFIER Nadine BERLY LE PRESIDENT Olivier BECUWE