Texte intégral
CIV. 1
CGA
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 18 octobre 2017
Rejet non spécialement motivé
Mme BATUT, président
Décision n° 10640 F
Pourvoi n° Y 16-26.397
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante :
Vu le pourvoi formé par M. Jean X..., domicilié [...] ,
contre l'arrêt rendu le 6 mai 2016 par la cour d'appel de Paris (pôle 2, chambre 2), dans le litige l'opposant :
1°/ à la société Hôpital privé de Marne-la-Vallée, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
2°/ à la société Générale de santé, société anonyme, dont le siège est [...] ,
défenderesses à la cassation ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 19 septembre 2017, où étaient présentes : Mme Batut, président, Mme Z..., conseiller rapporteur, Mme Kamara, conseiller doyen, Mme Randouin, greffier de chambre ;
Vu les observations écrites de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de M. X..., de la SCP Le Griel, avocat de la société Générale de Santé, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Hôpital privé de Marne-la-Vallée ;
Sur le rapport de Mme Z..., conseiller, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit octobre deux mille dix-sept.
MOYENS ANNEXES à la présente décision
Moyens produits par la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat aux Conseils, pour M. X...
PREMIER MOYEN DE CASSATION
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'AVOIR déclaré irrecevables les demandes formées par M. X... à l'encontre de la société Générale de santé ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE le docteur X... soutient que la société Générale Santé, société mère de la société Hôpital Privé de Marne la Vallée, a rompu de matière abusive un contrat d'exercice professionnel libéral qui le liait depuis le 12 octobre 2004 avec cette dernière ; que la société Hôpital Privé de Marne la Vallée a été absorbée par le groupe financier Générale Santé en octobre 2011 ; que préalablement par lettres des 7 et 24 janvier 2011, la société Hôpital Privé de Marne ta Vallée a décidé de rompre le contrat d'exercice professionnel qu'elle avait conclu avec le docteur X... le 12 octobre 2004 avec un préavis conventionnel d'un an ; qu'une société mère ne peut être tenue des fautes éventuelles de sa filiale que dans le cas d'une confusion patrimoine ou d'une immixtion dans la gestion, créant une situation apparente et trompeuse envers les tiers emportant absence totale d'autonomie de ladite filiale ; qu'il résulte des pièces produites et notamment des extrait Kbis que la société Hôpital Privé de Marne la Vallée et la société Générale de Santé sont des personnes morales distinctes ; qu'elles ont des sièges sociaux distincts à des adresses distinctes ; qu'elles disposent chacune d'un dirigeant autonome et d'organes de gestion spécifiques notamment au regard des commissaires aux comptes ; qu'il convient de relever que la société Générale de Santé n'a pas participé à la conclusion du contrat entre le docteur X... et la société Privé de Marne la Vallée ; qu'elle n'a participé à aucun stade de la procédure de conciliation devant le conseil de l'ordre des médecins ; que la seule mention du nom de la société Générale de Santé à côté de celui de la société Privé de Marne la Vallée sur les lettres de résiliation signées exclusivement par le directeur de l'hôpital avec les seules mentions administratives de cet établissement ne sont pas de nature à créer une apparence trompeuse propre à permettre au docteur X... de croire légitimement que la société Générale de Santé était également son cocontractant, qu'elle est tenue des engagements souscrits par la société absorbée ou que ses deux sociétés se confondaient ; que même s'il y a eu une stratégie insufflée par la société Générale de Santé, les éventuelles consignes, au demeurant non prouvées, n'ont pas privé la société Hôpital Privé de Marne la Vallée de son autonomie de décision dans la résiliation du contrat qui a été prise en janvier 2011 soit antérieurement à la réalisation de la fusion qui n'est intervenue qu'en juillet 2011 soit postérieurement à la rupture du contrat avec le docteur X... ; qu'en conséquence, c'est par une exacte appréciation des faits et une juste application de la loi que le tribunal a déclaré les demandes du docteur X... irrecevables à l'encontre de la SA Générale de Santé ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QU'en application de l'article 122 du code de procédure civile, « constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée » ; que l'article 32 du code de procédure civil prévoit qu' « est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir » ; que la recevabilité d'une prétention s'apprécie dans la personne du demandeur mais également dans la personne du défendeur ; qu'ainsi est irrecevable la prétention adressée à la société mère au lieu et place de la filiale ; qu'en l'espèce, s'il ressort des pièces que la société par actions simplifiée à associé unique (SASU) Hôpital Privé de Marne la Vallée a pour unique associé la SASU Compagnie Générale de Santé et que cette dernière a elle-même pour unique associé la SA Générale de santé, il n'en demeure pas moins que la SASU Hôpital Privé de Marne la Vallée et la SA Générale de Santé sont deux personnes morales distinctes ; qu'or, le seule fait pour une société d'en contrôler une autre ne suffit pas pour la faire condamner à exécuter les engagements pris par cette société ; qu'il n'est admis la recevabilité des prétentions d'un créancier d'une personne morale à l'égard d'une autre personne morale que si leurs personnalités respectives ont pu être légitimement confondues ; que toutefois en l'espèce les extraits K bis font apparaître que contrairement ce qu'indique le demandeur, les deux sociétés ont des dirigeants distincts ; qu'en outre leurs sièges sociaux ne se confondent pas, celui de l'Hôpital Privé de Marne la Vallée étant à Noisy le Grand, ultérieurement déplacé à Bry sur Marne, tandis que la société Générale de Santé est immatriculée au RCS de Paris et a son siège social à Paris ; que par ailleurs le contrat d'exercice professionnel a été conclu par Monsieur X... avec la SAS Hôpital Privé de Marne la Vallée, sans que la société Générale de Santé ne soit partie à ce contrat ; que quant aux lettres de résiliation des 7 et 27 janvier 2011, si elles mentionnaient en en-tête à la fois « Générale de santé » et « Hôpital Privé de Marne la Vallée », rappelant ainsi l'appartenance de l'Hôpital au groupe « Générale de santé », ces deux lettres sont signées du Directeur général de la société Hôpital Privé de Marne de la Vallée et les références en bas de deux documents ne laissent aucune place à la confusion quant à leur émetteur puisque figurent uniquement les coordonnées de la société Hôpital Privé de Marne la Vallée, ainsi que son numéro Siret ; que le demandeur ne démontre donc aucune immixtion de la société Générale de Santé dans sa relation contractuelle avec l'Hôpital, de nature à créer pour une lui une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement que la société Générale de Santé était également son cocontractant ou que ces deux sociétés se confondaient ; qu'il est d'ailleurs observé que la procédure de conciliation devant l'Ordre des médecins a bien eu lieu entre Monsieur X... et L'HPMV représenté par son directeur général, sans que la société Générale de Santé n'y ait été associée ; que de même, la lettre de désignation d'un conciliateur datée du 7 octobre 2011 dont se prévaut Monsieur X... est également signée de Monsieur Y..., directeur général de l'HPMV, et porte les coordonnées en bas de page de cette dernière société ; que par conséquent, les demandes de Monsieur X... à l'encontre de la SA Générale de Santé sont irrecevables ;
1° ALORS QUE la recevabilité d'une prétention n'est pas subordonnée à l'établissement préalable de son bien-fondé ; qu'en retenant, pour juger l'action en responsabilité dirigée à l'encontre de la société Générale de santé irrecevable, que cette société n'était pas partie au contrat litigieux et qu'elle n'avait pas, par son comportement, privé d'autonomie sa filiale cocontractante et créer d'apparence trompeuse en ce sens, quand de tels motifs relèvent du bien-fondé de l'action et non de sa recevabilité, la cour d'appel a violé les articles 31 et 32 du code de procédure civile ;
2° ALORS QU'en toute hypothèse, M. X... sollicitait dans ses conclusions d'appel l'indemnisation du préjudice consécutif à la faute délictuelle, et non contractuelle, de la société Générale de santé ; qu'en retenant, pour juger l'action en responsabilité dirigée à l'encontre de la société Générale de santé irrecevable, que cette société n'était pas partie au contrat litigieux et qu'elle n'avait pas créé d'apparence trompeuse en ce sens, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la société Générale de santé n'avait pas commis une faute justifiant que sa responsabilité délictuelle soit engagée, bien qu'elle n'ait pas été partie au contrat, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
3° ALORS QU'en toute hypothèse, le juge doit analyser, même sommairement, les pièces du dossier ; qu'en se bornant à affirmer que la stratégie insufflée par la société Générale de santé et les consignes qu'elles avaient adressées à l'hôpital privé de Marne la Vallée n'étaient pas prouvées, sans analyser, même sommairement, les pièces produites par M. X... à l'appui de sa prétention, et notamment un procès-verbal de réunion du Comité d'entreprise du 14 avril 2011, portant consultation de la délégation du personnel sur le projet de transfert de l'activité de la Maternité de l'Hôpital Privé Paul d'Egine et de la clinique de Brou sur Chantereine sur l'hôpital Privé de Marne la Vallée, la cour d'appel violé l'article 455 du code de procédure civile.
SECOND MOYEN DE CASSATION
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté M. X... de ses demandes dirigées contre LA SAS Hôpital Privé de Marne la Vallée ;
AUX MOTIFS PROPRES QU'aux termes de l'article 1134 du code civil, « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi », que l'article 2-2 du contrat d'exercice professionnel libéral liant le docteur X... à la société Hôpital Privé de Marne la Vallée dispose que « le présent contrat pourra être résilié à tout moment, par chacune des parties, par lettre recommandée avec accusé de réception, et dans les conditions de préavis suivantes (..) le préavis sera d'un an si la rupture intervient à compter de la sixième année d'exercice » ; que les dispositions contractuelles n'imposent à la partie qui souhaite rompre le contrat que le seul respect du préavis sans aucune exigence de motivation, de justification d'un motif légitime ou d'indemnisation financière ; qu'il est établi que le docteur X... exerçait au sein de l'Hôpital Privé de Marne Vallée depuis huit ans ; que conformément aux dispositions précitées du contrat d'exercice professionnel libéral liant les parties, la société Hôpital Privé de Marne la Vallée a proposé de l'envoi de la lettre de résiliation au docteur LEB0 un préavis d'un délai de 12 mois ; qu'aucune indemnité de rupture n'est prévue contractuellement ; que le docteur X... n'établit pas que la rupture de son contrat professionnel conformément aux dispositions contractuelles le liant à la société Hôpital Privé de Marne la Vallée à l'issue d'un délai d'activité de huit années alors qu'il était âgé de 60 ans ne constitue pas une rupture abusive du contrat d'exercice professionnel ; qu'il convient de relever que le docteur X... a refusé la proposition transactionnelle qui lui était faite de conserver un bureau de consultation au sein de l'hôpital afin qu'il puisse garder sa patientèle ; qu'en outre, l'appelant ne rapporte pas la preuve d'une faute particulière dans les circonstances ayant entourées la rupture du contrat ; que dès lors le jugement déféré sera confirmé en ce qu'il a débouté le docteur X... tant de ses demandes de réparation d'un préjudice matériel que moral ;
ET QUE MOTIFS ADOPTES QU'aux termes de l'article 1134 du code civil, « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi » ; qu'en l'espèce, l'article 2-2 du contrat d'exercice professionnel libéral signé entre la société Hôpital Privé de Marne la Vallée et Monsieur X... prévoit que « au-delà de la période d'essai, le présent contrat pourra être résilié à tout moment, par chacune des parties, par lettre recommandée avec accusé de réception, et dans les conditions de préavis suivantes qui tiennent compte de la durée d'exercice du praticien dans l'établissement. Ce préavis sera de (six mois si la rupture intervient pendant les cinq premières années d'exercice du Praticien (en ce compris la période d'essai), - un an si la rupture intervient à compter de la sixième année d'exercice » ; que cette clause résolutoire prévue contractuellement, qui n'exige aucun motif de résiliation à condition de respecter un délai de préavis d'un an s'impose aux parties ; qu'il n'est pas contesté en l'espèce que l'HPMV a respecté ce délai de préavis d'un an ; qu'elle s'est conformée aux modalités de résiliation prévues au contrat ; que par ailleurs, aucune indemnité de rupture n'était contractuellement prévue ; qu'il appartient à Monsieur X... pour prétendre à une indemnisation de rapporter la preuve de l'existence d'une faute faisant dégénérer en abus l'exercice du droit de résiliation ; qu'or, l'absence de motifs invoquée par Monsieur X... ne suffit pas à caractériser l'abus de droit de résilier un contrat à durée indéterminée, d'autant que la clause résolutoire prévue au contrat n'exigeait aucun motivation ; qu'en effet l'article 2-2 précité dans sa deuxième partie n'exige la démonstration d'une faute grave ou de manquements graves et répétés, que pour la mise en oeuvre de la résiliation sans préavis ; que par ailleurs la résiliation ne saurait être considérée comme brutale alors qu'elle a été notifiée au Docteur X... et a été suivie d'un délai de préavis d'un an ; qu'enfin Monsieur X..., sur lequel pèse la charge de la pauvre, ne caractérise aucune faute particulière ayant accompagné la rupture, de nature à engager la responsabilité de l'HPMV ; qu'ainsi le fait que l'HPMV ait dans un premier temps proposé à Monsieur X... en janvier 2011 un protocole d'accord transactionnel dans lequel il lui était proposé en contrepartie de la résiliation du contrat d'exercice professionnel libéral au 31 mai 2011 et de la renonciation à toute action, de pouvoir poursuivre son activité de consultation de gynécologie médiale par la mise à disposition d'un bureau au sein de la clinique, ne revêt pas en soi un caractère fautif, dès lors que suite au refus par Monsieur X... de signer ce protocole qui modifiait substantiellement ses conditions d'exercice, l'HPMV s'est soumise aux conditions de résiliation prévues au contrat, accordant à Monsieur X... un préavis d'un an ; que Monsieur X... sera en conséquence débouté de ses demandes de dommages et intérêts ;
1° ALORS QUE les contrats d'intérêt commun destinés à permettre le développement d'une patientèle commune ne peuvent résiliés que moyennant la communication, par la partie qui en prend l'initiative, des motifs de la rupture ; qu'en jugeant que le contrat d'exercice professionnel libéral de M. X... pouvait être résilié sans aucune motivation, quand la bonne foi contractuelle impose que la victime de la résiliation ait au moins connaissance des motifs de la rupture, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction applicable à la cause ;
2° ALORS QUE le contrat d'exercice professionnel libéral de M. X... stipulait uniquement que la résiliation pouvait intervenir à tout moment, moyennant le respect d'un préavis ; qu'en retenant cependant que la résiliation pouvait intervenir sans aucune motivation et qu'aucune indemnité de rupture n'était prévue contractuellement, quand loin d'exclure la communication des motifs de la rupture, ou l'indemnisation de la victime de la rupture, les stipulations visées avaient uniquement pour objet de fixer les formes de la résiliation et le délai de préavis, la cour d'appel a dénaturé le contrat d'exercice libéral de M. X... ;
3° ALORS QU'en toute hypothèse, M. X... soutenait, dans ses conclusions d'appel, que l'Hôpital privé de Marne la Vallée avait détourné de façon déloyale sa clientèle ; qu'en retenant que M. X... n'établissait pas que la rupture de son contrat d'exercice professionnel avait été abusive, aux seuls motifs que le préavis contractuel avait été respecté et que le contrat autorisait une résiliation sans motif, sans rechercher, comme elle y était invitée, si l'HPMV n'avait pas commis une faute en détournant de façon déloyale la clientèle de M. X..., la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
