Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 59B
12e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 09 NOVEMBRE 2023
N° RG 22/01503 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VB3Y
AFFAIRE :
S.A.R.L. AGILEAM
C/
SAS AYMING
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 01 Février 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
N° Chambre : 5
N° RG : 2020F01342
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Stéphanie ARENA
Me Claire RICARD
TC NANTERRE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE NEUF NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT TROIS,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
S.A.R.L. AGILEAM
[Adresse 2]
Tour CIT
[Localité 3]
Représentant : Me Stéphanie ARENA de la SELEURL ARENA AVOCAT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 637
Représentant : Me Eric COHEN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C1958
APPELANTE
****************
SAS AYMING venant aux droits de la société ALMA Consulting Group
RCS Nanterre n° 414 119 735
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentant : Me Claire RICARD, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 622
Représentants : Me Laureen MASSON et Me Félix DE BELLOY du cabinet Belloy & Associés, Plaidants, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : R191
INTIMEE
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 03 Octobre 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Bérangère MEURANT, Conseiller chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Monsieur François THOMAS, Président,
Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller,
Madame Bérangère MEURANT, Conseiller,
Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,
EXPOSÉ DES FAITS
La SAS Ayming est une société de conseil spécialisée dans l'amélioration de la performance des entreprises dans les domaines des achats, de la finance, de l'innovation, des ressources humaines et des opérations.
La SARL Agileam est spécialisée dans le conseil en performance immobilière. Elle propose à ses clients de les assister dans leur gestion immobilière, notamment par l'analyse et la renégociation de leurs baux, l'audit et la restructuration des coûts de loyers et charges, ainsi que l'obtention d'éventuels remboursements en cas de trop-versé. Sa rémunération est calculée en fonction du montant de l'économie réalisée par son client.
Le 10 mai 2017 un contrat de partenariat a été signé entre la société Ayming et la société Agileam, aux termes duquel cette dernière avait pour mission de gérer les coûts immobiliers des clients de la société Ayming par la (re)négociation de baux et l'audit des charges locatives.
Par lettres recommandées avec avis de réception des 17 janvier 2019 et 3 juin 2020, la société Agileam a mis la société Ayming en demeure de régler plusieurs factures. Trois factures sont restées impayées.
Par acte d'huissier du 17 septembre 2020, la société Agileam a fait assigner la société Ayming devant le tribunal de commerce de Nanterre afin d'obtenir sa condamnation au paiement de la somme de 50.808,52 € TTC au titre des factures impayées.
Par jugement du 1er février 2022, la tribunal de commerce de Nanterre a :
- Condamné la société Ayming à payer à la société Agileam la somme de 15.783,86 € TTC ;
- Débouté la société Agileam de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive ;
- Dit n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Rappelé que l'exécution provisoire est de droit ;
- Condamné la société Ayming aux dépens.
Par déclaration du 14 mars 2022, la société Agileam a interjeté appel de jugement.
PRÉTENTIONS DES PARTIES
Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 13 juin 2022, la société Agileam demande à la cour de :
- Infirmer le jugement en ce qu'il a :
- Limité le montant des condamnations sollicitées à l'encontre de la société Ayming au titre de la facture n°FC0046 à une somme de 15.0783,86 € TTC ;
- Débouté la société Agileam de sa demande en paiement de la facture n°FC0043 d'un montant de 15.717,71 € ;
- Débouté la société Ayming de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive ;
En conséquence,
- Condamner la société Ayming à payer à la société Agileam la somme de 50.808,52 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du 17 janvier 2019 au titre des deux factures précitées ;
- Condamner la société Ayming au paiement à la société Agileam de la somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;
- Condamner la société Ayming au paiement à la société Agileam de la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner la société Ayming aux entiers dépens.
Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 9 septembre 2022, la société Ayming demande à la cour de :
- Constater le respect, par la société Ayming, des dispositions contractuelles ;
En conséquence,
- Déclarer la société Agileam mal fondée en son appel et le rejeter ;
- Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 1er février 2022 en toutes ses dispositions ;
- Débouter la société Agileam de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;
En tout état de cause,
- Condamner la société Agileam à verser à la société Ayming la somme de 10.000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner la société Agileam au paiement des entiers dépens.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 6 juillet 2023.
Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit par l'article 455 du code de procédure civile.
MOTIFS
La société Agileam fait grief aux premiers juges d'avoir minoré le montant de sa créance, alors qu'elle soutient avoir exécuté l'intégralité des missions qui lui ont été confiées par la société Ayming et que cette dernière n'a jamais contesté l'existence ou la qualité des prestations accomplies. L'appelante considère que les premiers juges ont dénaturé la clause 5.1.1 du contrat de partenariat, dès lors qu'elle ne conditionne nullement le paiement de sa facture au règlement par le client final de la facture émise par la société Ayming. La société Agileam explique que la clause ne prévoit pas une obligation conditionnelle mais une simple obligation à terme. Elle ajoute que les parties n'ont stipulé aucune condition suspensive relative au paiement de ses factures et que la clause litigieuse n'introduit aucune incertitude concernant sa rémunération. L'appelante considère qu'en tout état de cause, les premiers juges auraient dû déclarer la clause nulle ou à tout le moins la réputer non-écrite, dans la mesure où sa rémunération se trouverait soumise à la décision de la société Ayming de facturer ses clients et de recouvrer ses honoraires, caractérisant ainsi une obligation potestative. La société Agileam considère en outre qu'une telle pratique qui créerait un déséquilibre significatif dans les obligations réciproques des parties, constituerait un comportement sanctionné au titre de l'article L.442-1 du code de commerce.
La société Agileam souligne que la société Ayming n'a jamais justifié des factures encaissées liées à ses missions en méconnaissance des stipulations de l'article 5-3 du contrat. Concernant la mission réalisée pour EDF, la société Agileam estime que la transaction conclue par la société Ayming avec son client lui est inopposable et que cette dernière a eu un comportement déloyal en ne l'associant pas à la discussion. S'agissant de la mission accomplie pour la société Alten, elle soutient que le mécontentement de cette dernière ne saurait lui être imputé, que la société Ayming ne justifie pas avoir entrepris des démarches pour obtenir le règlement de ses honoraires avant l'engagement de la procédure. La société Agileam sollicite la condamnation de la société Ayming au paiement de la somme de 5.000 € pour avoir résisté de manière abusive au paiement des factures des 25 mai 2018, 28, 30 mars et 30 avril 2020.
La société Ayming répond que le règlement des missions n'intervient qu'à la suite du parfait encaissement des sommes dues par ses clients, préalable nécessaire en application de l'article 5.1.1 du contrat. Elle précise que sa rémunération est fixée au prorata des économies réalisées par ses clients et que EDF a transigé avec son client dans le cadre d'une procédure en appel. Elle précise avoir transigé avec son client concernant ses honoraires et qu'elle n'avait aucune obligation d'associer la société Agileam aux discussions, dès lors que la société Agileam est tiers au contrat. S'agissant du client Alten, elle explique que malgré ses nombreux efforts de recouvrement, elle n'a pas été payée de ses honoraires. La société Ayming conteste tout déséquilibre contractuel, dès lors que le contrat ne favorise aucune partie, chacune d'elles ayant un intérêt au recouvrement des sommes dues par le client. Elle conteste la résistance abusive qui lui est reprochée expliquant que la société Agileam a émis prématurément ses factures.
*****
Sur la demande en paiement au titre des missions EDF et Alten
L'article 5.1.1 du contrat de partenariat stipule que :
" La rémunération du prestataire [Agileam] sera déterminée au cas par cas, défini dans l'ordre de mission et soumis à l'approbation du prestataire dans les conditions de l'article 2.2.
Concernant les missions en cours, une liste ainsi que les conditions de rémunération négociées entre les Parties sont reproduites en Annexe 1 des présentes.
Il est précisé que la rémunération du prestataire interviendra après parfait encaissement par la société [Ayming] des sommes dues par son Client ".
Par ailleurs, l'article 5.3 du contrat prévoit que : " la rémunération du prestataire sera établie sur la base de la rémunération encaissée par la société et des modalités de paiement déterminées par la société pour chaque client ".
Comme l'ont à juste titre relevé les premiers juges, les termes de ces clauses sont particulièrement claires, en ce qu'elles soumettent le calcul du montant et le paiement de la rémunération de la société Agileam à l'encaissement préalable par la société Ayming de ses honoraires. Aussi, la société Agileam ne peut, aux termes de l'accord convenu entre les parties, prétendre à aucune rémunération tant que la société Ayming n'a pas été réglée de la sienne par le client final. Ce paiement préalable des honoraires de la société Ayming s'analyse donc en une condition suspensive au règlement de la rémunération de la société Agileam.
La société Agileam soutient que cette condition doit être qualifiée de potestative.
L'article 1304-2 du code civil dispose que : " Est nulle l'obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l'obligation a été exécutée en connaissance de cause ".
En l'espèce, il ressort de la clause liant les parties que tant le montant que le paiement effectif des honoraires de la société Agileam est conditionné au seul comportement de la société Ayming.
Si, comme le souligne l'intimée, sa propre rémunération dépend de la volonté de son client qui peut, comme EDF ou la société Alten, décider de transiger avec son propre débiteur sur le montant de l'économie réalisée ou de ne pas régler ses honoraires, il n'en demeure pas moins que la société Ayming dispose de la faculté, à elle seule, de faire se réaliser ou défaillir la condition. Elle peut ainsi faire obstacle au paiement des honoraires de la société Agileam ou influer sur leur montant. En l'espèce, la société Ayming ne conteste pas avoir conclu avec EDF une transaction concernant le montant de ses honoraires, sans appeler la société Agileam à y participer, alors que le montant de ses honoraires est calculé sur la base de ceux de la société Ayming. De même, la société Ayming ne justifie d'aucune démarche entreprise à l'encontre de la société Alten pour obtenir le paiement de ses honoraires, avant la saisine par la société Agileam du tribunal de commerce, la première mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception étant même postérieure au jugement puisqu'elle n'a été adressée à la société Alten que le 1er février 2022, alors que la prestation facturée concerne la rédition des charges de 2015 et 2016. Ces éléments permettent de caractériser une condition purement potestative qu'il convient de déclarer nulle.
En outre, comme le relève l'appelante, la société Ayming ne communique pas le protocole d'accord signé avec EDF, ni le moindre justificatif de la somme qui a été effectivement payée dans ce cadre par EDF, les pièces n° 7 et 8 ne mentionnant pas le montant de la somme réglée par EDF à la société Ayming. Elle ne démontre donc pas que le montant de la rémunération qu'elle a proposée à la société Agileam correspond à celle qui lui est due.
Au soutien de sa demande en paiement, la société Agileam communique ses deux factures des 17 octobre 2018 relatives aux missions exécutées pour EDF et la société Alten d'un montant respectif de 35.090,81 € TTC pour la première et de 15.717,71 € TTC pour la seconde.
La société Ayming conteste le montant de la facture relative à la mission EDF, en indiquant avoir, dans le cadre d'une transaction avec EDF, renoncé à une partie de sa rémunération, cette transaction ayant pour effet de réduire la créance d'honoraires de la société Agileam. Cependant, pour les motifs précités, la société Ayming est mal fondée à opposer cette transaction, à laquelle elle s'est abstenue d'associer la société Agileam, pourtant intéressée au premier chef par cet accord déterminant du montant de sa propre rémunération. La société Ayming n'oppose pas d'autre contestation concernant le quantum de la facture. Elle sera par conséquent condamnée au paiement de cette somme.
Par ailleurs, concernant la facture relative à la mission accomplie pour la société Alten, la société Ayming se contente de répondre, de manière inopérante, qu'elle n'a pas été réglée de sa propre facture, mais ne discute pas son montant.
En conséquence, par infirmation du jugement, la société Ayming sera condamnée à payer à la société Agileam la somme de 50.808,52 € TTC. Cette somme produira intérêts au taux légal à compter du 17 septembre 2020, date de l'assignation, l'accusé de réception de la lettre de mise en demeure du 17 janvier 2019 n'étant pas produit.
Sur la demande au titre de la résistance abusive
La société Agileam reproche à la société Ayming le paiement tardif de ses factures des 28 février et 25 mai 2018, 30 mars et 30 avril 2020. La société Ayming répond que la société Agileam a émis de manière prématurée ses factures et qu'elle a réglé ses honoraires dès l'encaissement des sommes qui lui étaient dues par ses clients.
Cependant, il ressort des pièces communiquées et notamment du courrier de la société Ayming du 7 janvier 2019 que cette dernière a expliqué le défaut de règlement des factures en cause par l'absence de paiement préalable par les clients DHL et C&A de ses honoraires. A la supposer établie, l'inertie reprochée à la société Ayming pour recouvrer le montant de ses honoraires ne suffit pas à caractériser la résistance abusive de cette dernière de payer les factures litigieuses, qui suppose une abstention délibérée. De surcroît, aucun élément ne permet de dater avec précision le règlement des factures de la société Ayming par la société C&A, le courriel du 8 septembre 2020 se contentant d'indiquer que les factures ont été réglées, alors que le paiement des honoraires de la société Agileam est intervenu dès le 30 octobre 2020.
Dans ces conditions et par confirmation du jugement, la société Agileam doit être déboutée de sa demande indemnitaire.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
Compte tenu de la solution du litige, le jugement entrepris sera confirmé des chefs des dépens et de l'article 700 du code de procédure civile.
La société Ayming, qui succombe majoritairement, supportera les dépens de première d'appel et sera condamnée au paiement de la somme de 5.000 € au titre des frais irrépétibles exposés par la société Agileam.
PAR CES MOTIFS
La Cour,
Statuant par arrêt contradictoire,
Infirme le jugement entrepris sauf en celles de ses dispositions relatives à la demande indemnitaire de la société Agileam au titre de la résistance abusive, aux dépens et aux frais irrépétibles,
Statuant à nouveau des chefs infirmés,
Condamne la société Ayming à payer à la société Agileam la somme de 50.808,52 € TTC avec intérêts au taux légal à compter du 17 septembre 2020 ;
Condamne la société Ayming aux dépens d'appel ;
Condamne la société Ayming à payer à la société Agileam la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Signé par Monsieur François THOMAS, Président et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le greffier, Le président,
