Cour de cassation, 11 avril 1995. 93-12.605

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le pourvoi formé par M. Marcel Y..., demeurant ... à Saint-Pares-aux-Tertres, Pont Sainte-Marie (Aube), en cassation d'un arrêt rendu le 7 décembre 1992 par la cour d'appel de Reims (chambre civile, section 1), au profit : 1 / de la société anonyme Compagnie auboise immobilière, sise ..., 2 / de M. Jean X..., demeurant ... à Saint-André-les-Vergers (Aube), défendeurs à la cassation ; Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 28 février 1995, où étaient présents : M. Grégoire, conseiller doyen faisant fonctions de président, M. Chartier, conseiller rapporteur, MM. Thierry, Renard-Payen, Lemontey, Mme Gié, M. Ancel, conseillers, M. Savatier, Mme Bignon, conseillers référendaires, M. Lesec, avocat général, Mme Collet, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller Chartier, les observations de la SCP Peignot et Garreau, avocat de M. Y..., de Me Blanc, avocat de la société Compagnie auboise immobilière, les conclusions de M. Lesec, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par un acte du 26 avril 1985, modifié par un avenant du 30 mai 1985, MM. X... et Y... ont cédé à la société Compagnie auboise immobilière (CAI), moyennant le prix d'un franc, l'intégralité des parts sociales et actions qu'ils possédaient dans trois sociétés ; que, parmi les engagement souscrits par MM. X... et Y..., figurent notamment les clauses suivantes : "Ils seront conjointement et solidairement responsables des pénalités ou sanctions éventuelles résultant des erreurs ou omissions de gestion de toute nature, notamment comptables ou fiscales, antérieurement au 1er juin 1985" ; "(ils) s'engagent solidairement à rembourser pour le 1er août 1985 le montant du compte courant de la CAI dans ces sociétés et qui avait été versé pour permettre la réalisation de l'échéance du mois d'avril" ; Sur le premier moyen pris en ses deux branches : Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir condamné M. Y... solidairement avec M. X... à verser la somme de 1 236 378,50 francs à la société CAI en application de la clause de garantie de passif alors, selon le moyen, que d'une part, dans le silence du contrat, la clause par laquelle celui qui cède des actions ou parts sociales de sociétés s'engage à garantir le passif social antérieur à la cession, bénéficie à la société cédée et non au cessionnaire, et qu'en condamnant M. Y... à verser à la société CAI le montant du passif social réclamé, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ; alors que, d'autre part, aux termes de la clause litigieuse, seules les pénalités et sanctions résultant d'erreurs ou d'omissions de gestion étaient couvertes par la garantie, ce qui excluait les droits normalement dus, et qu'en condamnant M. Y... à prendre en charge, au titre de cette garantie, des redressements fiscaux portant sur des droits dus au principal, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu, en premier lieu, que la cour d'appel n'a pas dénaturé la clause litigieuse en retenant, par une interprétation nécessaire, que les cédants s'étaient reconnus personnellement et directement responsables à l'égard de leur cessionnaire, et que celle-ci dispose, dès lors, d'un droit propre à leur encontre ; Et attendu, en second lieu, que la cour d'appel constate que les sommes dues sont constituées d'une part par des droits rétablis qui "loin de correspondre à des droits normalement dus et simplement omis, relevaient d'une gestion anormale des sociétés concernées", et correspondent d'autre part aux pénalités, indemnités et intérêts de retard, ainsi qu'à des transactions sur pénalités et intérêts de retard ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; Mais sur le second moyen : Vu l'article 1315 du Code civil ; Attendu que pour condamner M. Y... au remboursement de l'avance en compte courant consentie par la société CAI à la Société immobilière auboise de gestion (SIAG), l'arrêt retient que, par l'engagement qu'ils ont souscrit, les cédants se sont reconnus débiteurs purs et simples, à l'égard de la CAI, de la somme avancée en compte courant par le cessionnaire ; Qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher si, ainsi qu'il était soutenu, la société SIAG n'avait pas remboursé l'avance à la société CAI, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; PAR CES MOTIFS : CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 7 décembre 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Reims ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Nancy ; Rejette en conséquence la demande de la CAI fondée sur l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ; Condamne la société Compagnie auboise immobilière et M. X..., envers M. Y..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ; Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Reims, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par M. le président en son audience publique du onze avril mil neuf cent quatre-vingt-quinze.