Cour d'appel, 26 mars 2024. 23/01260

ARRET N° du 26 mars 2024 N° RG 23/01260 - N° Portalis DBVQ-V-B7H-FLZV S.A.S. MONSTOCK c/ S.A.S. KANTENA TECHNOLOGIES Formule exécutoire le : à : la SELARL PROMAVOCAT la SCP MARTEAU-REGNIER-MERCIER-PONTON-BRACONNIER 0 COUR D'APPEL DE REIMS CHAMBRE CIVILE-1° SECTION ARRET DU 26 MARS 2024 APPELANTE : d'un jugement rendu le 16 mai 2023 par le tribunal de commerce de REIMS S.A.S. MONSTOCK [Adresse 2] [Localité 3] Représentée par Me Marion POIRIER de la SELARL PROMAVOCAT, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et Me COASNES-PELLET du Cabinet NUMA AVOCATS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, avocat plaidant INTIMEE : S.A.S. KANTENA TECHNOLOGIES [Adresse 1] [Localité 4] Représentée par Me Cécile REGNIER de la SCP MARTEAU-REGNIER-MERCIER-PONTON-BRACONNIER, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et Me Aurélie GILLET-MARTA, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, présidente de chambre Madame Véronique MAUSSIRE, conseillère Madame Sandrine PILON, conseillère GREFFIER : Madame Jocelyne DRAPIER, greffière lors des débats et de la mise à disposition DEBATS : A l'audience publique du 19 février 2024, où l'affaire a été mise en délibéré au 26 mars 2024 ARRET : Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 26 mars 2024 et signé par Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, présidente de chambre, et Madame Jocelyne DRAPIER, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * * La société Monstock est une société spécialisée dans l'activité de programmation informatique, qui édite et distribue des solutions de gestion de stock et de flux achats-ventes pour les professionnels. La société Kantena technologies est une société de conseil en systèmes d'information. Le 12 août 2019, les sociétés Monstock et Kantena (anciennement KW), ont conclu un contrat cadre de prestations de service n°12082019 renvoyant à des contrats d'application. Le premier contrat d'application n°12082019 a été signé le même jour, pour une durée d'un mois renouvelable par avenant, et a été annexé au contrat cadre. Il confiait au prestataire Kantena les responsabilités et activités suivantes: - Expression de besoins sur les flux d'alimentation - Développement des connecteurs Apache Camel - Tests et recette unitaire des connecteurs - Test et recette des connecteurs de bout en bout des environnements cibles - Chiffrage des connecteurs clients - Définition de l'architecture cible et mise en 'uvre de celle-ci Moyennant un prix de 555 euros HAT par jour Pour l'exécution de ce contrat, la société Kantena a signé ce 12 août 2019, un contrat de sous-traitance avec la société Adventium technologies. Les relations contractuelles ont cessé le 26 novembre 2020. Les 2 dernières factures de la société Kantena du 30 octobre 2020, pour 13 320 euros, et du 30 novembre 2020, pour 11 988 euros, sont restées impayées par la société Monstock malgré mise en demeure de la société Monstock d'avoir à payer la somme de 25 308 euros par courrier du 4 novembre 2021. Le 16 février 2022, la société Kantena a fait signifier à la société Monstock une ordonnance d'injonction de payer du président du tribunal de commerce de Reims pour un montant total de 26 371,23 euros TTC. La société Monstock a formé opposition le 2 mars 2022 et demandé la condamnation de la société Kantena technologies à lui payer la somme de 274 456,65 euros à titre reconventionnel pour le préjudice subi. Par jugement du 16 mai 2023, le tribunal de commerce de Reims a : - mis à néant l'ordonnance d'injonction de payer rendue le 21 décembre 2021, - condamné la société Monstock à payer à la société Kantena la somme de 25 496,10 euros au titre des prestations d'octobre et de novembre 2020, en plus des intérêts de retard applicables, - condamné la société Monstock au paiement de la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - rejeté toutes autres demandes, fins et conclusions des parties. Il a retenu que la société Monstock avait réglé toutes les factures mensuelles sans réserve du 02 août au 30 septembre 2020 et n'avait émis aucune réserve sur la qualité des prestations ayant donné lieu aux factures impayées d'octobre et novembre 2020 ; que le contrat d'application du 12 août 2019 était un contrat d'assistance technique en régie mettant à la charge du prestataire une obligation de moyens et que la société Kantena n'avait commis aucune faute susceptible d'engager sa responsabilité contractuelle ; que le bien fondé de l'exception d'inexécution n'était pas démontré ni le préjudice d'image; que la perte de clientèle de la société Monstock était intervenue bien après la rupture du contrat entre les sociétés Kantena et Monstock. * * * La société Monstock a interjeté appel de cette décision par déclaration en date du 27 juillet 2023. Une médiation a été proposée à hauteur d'appel mais n'a pas abouti. Aux termes de ses conclusions notifiées par RPVA le 17 octobre 2023, la société Monstock demande à la Cour d'infirmer le jugement, de débouter la société Kantena de l'ensemble de ses demandes, et sollicite à titre reconventionnel la condamnation de la société Kantena à lui payer la somme de 274 156,65 euros à titre de dommages-intérêts pour le préjudice subi, outre la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Elle fait valoir que le contrat de prestation de services n'était pas un simple contrat d'assistance technique en régie mais mettait à la charge du prestataire des développements et des obligations à l'égard des clients de la société Monstock ; que la compétence des intervenants était pour elle un élément clé du consentement à la conclusion du contrat. Elle précise que dès septembre 2019, un mois après la signature du contrat, elle a eu à se plaindre d'absences de l'intervenant appelé à exécuter les prestations, puis d'erreurs de manipulation, de non-communication des documents concernant l'avancement des prestations, de manque de rigueur, d'échecs dans les démonstrations auprès des clients, d'absence de communication sur la plate-forme développée par l'intervenant, d'erreurs de configuration de paramétrage du connecteur, pour en arriver à la reconnaissance par l'intervenant lui même, le 27 novembre 2020, que " soit il n'était pas au niveau soit c'était trop dur ". Elle soutient qu'après la rupture du contrat la société Kantena n'a pas restitué la totalité des prestations réalisées malgré de nombreuses relances et a entraîné une perte du travail. Elle estime que la société Kantena n'a pas assumé son rôle d'entreprise principale, responsable de ses sous-traitants, en laissant la société Monstock gérer seule l'intervenant pendant et après le contrat, sans jamais prendre ses responsabilités ni rétablir la situation ce qui a entraîné de graves difficultés à l'égard de ses clients. Elle souligne que les compte-rendu d'activité invoqués par la société Kantena comme non contestés se limitent en réalité à des relevés de présence, sans détail sur les prestations effectuées, de sorte qu'ils n'appelaient aucune réserve. La société Monstock invoque à titre reconventionnel un préjudice de 274 156,65 euros correspondant : . au coût de l'intervention, inexploitable, de la société Kantena pour 129 825 euros, . à la perte de marge brute au titre de la perte de clients pour un montant de 22.379,65 euros, . au préjudice d'image pour 50 000 euros matérialisé par l'annulation de commandes, une procédure judiciaire en cours, des ruptures de relations commerciales . au coût financier engagé par la société Monstock pour reprendre les prestations de la société Kantena et réparer les dysfonctionnements constatés, à hauteur de 71.952 euros * * * Par conclusions en date du 9 janvier 2024, la société Kantena technologies demande à la cour de : - débouter la société Monstock de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, - confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Reims - condamner la société Monstock à verser à la société Kantena technologies la somme de 25 496,10 euros au titre des prestations d'octobre et de novembre 2020 en plus des intérêts de retard applicables - condamner la société Monstock à verser à la société Kantena technologies la somme de 4 000 au titre de l'article 700 du code de procédure civile. Elle invoque la force obligatoire du contrat, considère avoir exécuté ses obligations contractuelles et précise que les comptes-rendus d'activité n'ont jamais fait l'objet d'aucune contestation par la société Monstock. Elle soutient que la créance de 25 496,10 euros est certaine, liquide et exigible. Elle conteste toute défaillance dans l'exécution du contrat en faisant valoir : - d'une part, que le contrat était un contrat d'assistance technique en régie impliquant une intervention en renforcement de l'équipe de la société Monstock sous la responsabilité de cette dernière ; - d'autre part, que la société Monstock ne rapporte pas la preuve qui lui incombe d'une quelconque défaillance de la société Kantena et ne communique d'ailleurs pas de document relatif aux spécifications fonctionnelles détaillées permettant de définir précisément les missions confiées au prestataire. Elle affirme que la société Adventium technologies, en la personne de M. [W] [J], l'intervenant, n'a commis aucune défaillance dans l'exécution du contrat, et qu'il appartenait à la société Monstock de se séparer de son prestataire si les prestations ne convenaient pas. Elle estime que la rupture du contrat et l'absence de paiement n'ont en réalité pas pour cause une quelconque défaillance mais seulement le refus de M. [J] d'installer sur son ordinateur un logiciel de time-tracking susceptible de porter atteinte à la vie privée et à confidentialité. La clôture est intervenue le 6 février 2024. MOTIFS Sur la créance du prestataire La société Monstock est une société spécialisée dans l'activité de programmation informatique, qui a notamment créé en 2016 une solution de gestion des stocks qui doit permettre à ses utilisateurs d'être connectés en permanence à leurs stocks. Elle édite et vend du matériel et des services dont des abonnements pour apporter des solutions à la gestion du stock et le flux achats-ventes de ses clients professionnels. Elle a fait appel à la société Kantena technologies, société de conseil en systèmes d'information. Un contrat cadre et un contrat d'application librement négociés entre les parties ont été signés le 12 août 2019. Ils prévoyaient la mise à disposition par la société Kantena technologies d'un intervenant expert en développement de logiciels en vue de la réalisation et du développement de logiciels spécifiques liés aux produits distribués par la SAS Monstock pour un prix de 555 € hors taxes par jour. Il est constant qu'un intervenant expert, Monsieur [W] [J] a été mis à disposition de la SAS Monstock pendant les 15 mois de la relation contractuelle, soit du 12 août 2019 au 30 novembre 2021 y compris les mois d'octobre et novembre 2021 et que les factures émises mensuellement ont été régulièrement réglées si ce n'est les deux dernières relatives aux deux derniers mois précédents la rupture des mois d'octobre et novembre 2021. Il en résulte que la société Kantena technologies justifie de l'exigibilité de ses factures KAN 2020714 et KAN 2020795 émises les 30 octobre et 30 novembre 2021 pour le montant total de 25 487,10 euros. La SAS Monstock qui s'oppose à ce paiement supporte dès lors la charge de la preuve d'une inexécution fautive de la société Kantena technologies dans l'exécution de ses obligations justifiant l'inexécution de sa propre obligation au paiement sur le fondement de l'article 1219 du code civil. Sur la défaillance de la société Kantena technologies dans l'exécution du contrat Les obligations contractuelles de la société Kantena technologies ont été posées dans les contrats qu'elle a signés le 12 août 2019 soit : - dans le contrat cadre conclu pour une durée de 1 an à compter du 12 août 2019, - dans le contrat d'application annexé conclu pour un mois reconductible par avenant La société Kantena technologies s'y présente comme une société de services ayant acquis un savoir-faire l'expérience et l'expertise significative dans le domaine de l'informatique de la gestion et disposer des compétences qualifications ressources nécessaires pour remplir sa mission ; elle s'engage en déclarant connaître les exigences et les besoins du client ; elle garantit la stabilité et les compétences techniques de son personnel et de ses sous traitants par le niveau de qualification des personnes affectées à la réalisation des prestations. Dans le contrat cadre, la société Kantena technologies déclare assumer les missions suivantes : - solliciter en temps opportun toutes les informations nécessaires à la réalisation des prestations, - assurer l'encadrement des prestations, - affecter sous sa seule responsabilité les moyens nécessaires en personnel à la réalisation des prestations, - conseiller le client sur la réalisation des prestations ainsi que pour les évolutions sur les limites potentielles liées à l'exécution des prestations compte tenu des contraintes du client. Le client s'engage à exprimer vis-à-vis du prestataire ses besoins et les contraintes associées dans le cadre d'une évolution du périmètre conditions de fourniture des prestations. Dans le contrat d'application de 1 mois résiliable dans les conditions prévues à l'article 10 du contrat cadre ( au terme du contrat d'application - de manière anticipée de plein et à effet immédiat en cas de manquement auquel il n'aurait pas été remédié dans les jours de l'envoi d'une lettre recommandée- à la convenance du client moyennant un préavis de 1 mois) sont données à la société Kantena technologies les responsabilités et activités suivantes : - Expression de besoins sur les flux d'alimentation - Développement des connecteurs Apache Camel - Tests et recette unitaire des connecteurs - Test et recette des connecteurs de bout en bout des environnements cibles - Chiffrage des connecteurs clients - Définition de l'architecture cible et mise en 'uvre de celle-ci Moyennant un prix de 555 euros HAT par jour réalisé facturable mensuellement. Ainsi, si une obligation de résultat peut se déduire de son obligation de mettre à disposition du client du personnel compétent de réaliser des tests et d'assister le client, en revanche, il n'apparaît pas que les parties ont entendu fixer une obligation de résultat quant à l'issue de ces tests quant au niveau de développements des connecteurs, la satisfaction du client ou quant au niveau de performance atteint. Les prestations attendues s'inscrivent dès lors dans le régime des obligations de moyens qui oblige celui qui s'y engage à déployer ses meilleurs efforts pour atteindre l'objectif visé en agissant selon les règles de l'art. Les manquements reprochés par la SAS Monstock à la société Kantena technologies seront analysés au regard de ces obligations prises par cette dernière à charge pour l'appelant qui les invoque d'en démontrer la matérialité et la gravité suffisante pour justifier l'absence de paiement des factures le cas échéant pour réclamer des dommages et intérêts supplémentaires. La SAS Monstock se prévaut : - d'absences de l'intervenant, de son défaut de disponibilité, - d'un manque de qualification et d'un déficit échange des personnes affectées à la prestation, - d'erreurs de manipulation, de défauts de réalisation de test, - de l'absence de réaction malgré les avertissements. S'agissant des absences et du défaut de disponibilité ils sont tout à fait exceptionnels (3) et très anciens puisqu'ils remontent à septembre et octobre 20119 et se concentrent sur quelques heures dans les journées des 9 et 10 septembre et 31 octobre 2019. Et dans son mail du 12 septembre 2019, la société Kantena technologies s'est engagée à rattraper ce temps, ce qui peut se déduire par ailleurs du paiement sans observation par la SAS Monstock du montant de la facture mensuelle de septembre 2019 supportée par le document mensuel de décompte des jours travaillés prévus au contrat et de toutes les suivantes jusqu'en septembre 2021 comme également du défaut de plaintes postérieures quant à la désorganisation qui aurait résulter de cette modification de planning. L'absence du 31 octobre est ponctuelle justifiée par un état de souffrance et sa facturation n'est pas reprochée. Aucun lien de causalité ne peut dont être établi entre ces manquements reprochés et une justification du défaut de paiement des factures en litige d'octobre et novembre 2021 ou un préjudice de la SAS Monstock résultant de la relation contractuelle. La SAS Monstock estime par ailleurs que la société Kantena technologies ne réalisait pas les tests et recettes et chiffrages sur les connecteurs développés pour ses clients ce qui entraînait notamment des dysfonctionnements sur la communication entre la solution Monstock et les systèmes clients. Mais la relation s'est reconduite de mois en mois sans mise en demeure ni menace de résiliation pour aucun motif et la SAS Monstock ne s'est plainte que très occasionnellement d'un dysfonctionnement. Ainsi son co-fondateur M.[D] pointe une erreur en octobre 2019 et en impute la responsabilité à l'intervenant de la société Kantena technologies M.[W] [J] lui reprochant la perte de 3 clients qui en serait résulter. Mais dans le même temps, il évoque dans son mail la nécessité de réaliser une analyse pour comprendre les raisons de cette erreur sans produire les mails suivants qui auraient permis à la cour d'être informée sur la nature de l'erreur commise, sa reconnaissance par l'intéressé, l'impossibilité d'y remédier et les conséquences sur la relation client dont il se prévaut. Et manifestement le 23 octobre 2019, la SAS Monstock a expressément choisi d'envoyer l'avenant pour le mois suivant, ce qui permet de constater le rétablissement de la confiance et le choix de poursuivre la relation à cette date. Courant novembre 2019, les parties échangent sur un défaut de documents justifiant de l'avancement des travaux, le 20 janvier 2020, la SAS Monstock relance la société Kantena technologies pour voir compléter un fichier, le 21 janvier 2020, elle lui reproche le mauvais déroulement d'une démonstration à un prospect. Mais les mails échangés dans ces cadres montrent que des points étaient faits (cf. mail du 15 novembre 2019 du co-fondateur " le point a permis d'avoir à nouveau du reporting et il a publié ce qu'il a fait.. ") que la preuve que le problème était lié à un manquement du prestataire qui le conteste n'est pas faite, que des adaptations réciproques étaient nécessaires et ont été réalisées puisqu'aucun reproche n'est justifié dans les mois qui suivent et jusqu'à la rupture du 27 novembre 2020. En outre, c'est encore à juste titre que le jugement du 16 mai 2023 querellé retient d'une part que la SAS Monstock n'a pas émis de réserve quant au contenu des rapports d'activités mensuels contractuellement convenus qui lui étaient envoyés et d'autre part qu'elle a régulièrement réglé toutes ses factures. Ce 27 novembre 2020, jour de la rupture des relations contractuelles, la SAS Monstock évoque des manquements graves ayant entravé son activité et relevant de la responsabilité exclusive de la société Kantena technologies soit : *absence d'accès à la plate forme développée par l'intervenant pour son compte malgré ses demandes répétées au cours de la journée, *aucune documentation expliquant comment fonctionne la plate forme développée et modifiée par l'intervenant l'empêchant de l'utiliser pour les besoins de son activité *erreurs de configuration de paramétrage du connecteur notamment pour la société La Gantle Factor. La nature du problème rencontré, son importance, son imputabilité à la société Kantena technologies ne ressortent pas de la seule preuve proposée consistant en la production de quelques mails échangés avec le gestionnaire des stocks de la société Gentelfactory, la SAS Monstock et l'intervenant dont il ressort simplement l'existence d'un défaut soudain de synchronisation d'un système qui fonctionnait auparavant. Il a été vu que ne pesait sur la société Kantena technologies aucune obligation de résultat et la seule constatation de ce dysfonctionnement ne suffit à établir un manquement de l'intervenant que si la preuve est faite qu'il a failli à son obligation de mettre tous ses moyens au service de ce problème. Or, M. [X] s'implique répondant " .. j'en suis totalement conscient et je fais tout ce que je peux pour transformer ". Ce 27 novembre 2021, la société Kantena technologies avait mis fin à la mission de M. [X] et décidé dès lors de lui retirer toute autorité pour régler le problème de sorte qu'elle peut difficilement lui reprocher de ne pas l'avoir réglé. Et il ne suffit pas s'emparer de sa réaction face à la SAS Monstock qui " veut comprendre " lorsqu'il lui répond " soit je ne suis pas au niveau, soit c'est trop dur, ne place pas tout sur ma gueule " pour en conclure qu'il n'avait pas la compétence requise pour répondre aux attentes incluses dans le contrat d'application renouvelé mensuellement puisqu'il n'est pas établi qu'en effet ce n'était pas " trop dur " pour être fait. A ce titre, la cour observe qu'au cours de l'été 2022, soit des mois après la rupture du contrat qui la liait à la société Kantena technologies et malgré l'engagement de frais auprès d'un nouveau prestataire chargé d'assurer l'adaptation de son logiciel auprès de ses clients, elle continuait à rencontrer des problèmes de dysfonctionnement, de synchronisation, de clients mécontents de la fonction support alors même qu'elle leur devait une solution opérationnelle sûre. Enfin, la SAS Monstock reproche au sous traitant de ne pas lui avoir restituer tous les éléments en sa possession pour la réalisation des prestations telles que prévues au contrat (refus de transmission de code d'accès) mais ce point est contesté par celui-ci et donc par l'intimée alors que dans son mail du 30 novembre 2021, M.[D] reconnaît que les codes d'accès sont utilisés au fur et à mesure et que certains sont régénérés par la SAS Monstock elle-même. En outre, aucun document ne permet de retenir quels exacts éléments en possession de la société Kantena technologies étaient attendus. Par ailleurs, la fin de la relation contractuelle n'a pas été contestée par la société Kantena technologies qui n'a pas montré d'hostilité à restituer ce dont elle disposait. A défaut pour la SAS Monstock de démontrer précisément quels codes mis en place lui auraient manqués pour poursuivre sa relation avec son client, elle n'établit pas la matérialité d'un manquement sur ce point. En conséquence, la SAS Monstock ne justifie pas d'une inexécution contractuelle qui justifierait le non paiement ou même une retenue sur le montant des 2 dernières factures. Aussi, le jugement est confirmé en ce qu'il condamne la SAS Monstock à payer à la société Kantena technologies les sommes indiquées si ce n'est de préciser que les intérêts contractuellement prévus visés au jugement correspondent à 3X le taux d'intérêt légal et courent à compter du 15 décembre 2020 pour la première facture et pour le tout du 15 janvier 2021. Compte tenu de la solution retenue, la SAS Monstock sera déboutée de sa demande reconventionnelle en réparation du préjudice subi en termes de préjudice d'images et de pertes de marges ou de pertes des ressources mobilisées en conséquence des manquements reprochés à la société Kantena technologies. S'agissant du remboursement du coût de la prestation de la société Kantena technologies au motif qu'il serait démesuré compte tenu de la qualité des prestations fournies, il n'est pas plus justifié alors que le prix a été librement négocié entre les parties et convenu, que la SAS Monstock était mensuellement libre de rompre la relation et que la déception de la SAS Monstock quant au résultat de son investissement n'a pas été mise en lien de causalité avec une inexécution par la société Kantena technologies de ses obligations contractuelles de moyen. PAR CES MOTIFS, La cour statuant publiquement et contradictoirement Confirme le jugement du tribunal de commerce de Reims du 16 mai 2023 en toutes ses dispositions. Ajoutant, Condamne la SAS Monstock à payer à la société Kantena technologies la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel. Condamne la SAS Monstock aux dépens d'appel. Le greffier La présidente