Cour de cassation, 19 décembre 2019. 18-21.173

CIV.3 CM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 19 décembre 2019 Rejet M. CHAUVIN, président Arrêt n° 1084 FS-D Pourvoi n° M 18-21.173 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : Statuant sur le pourvoi formé par : 1°/ la société Mifemaje, société civile immobilière, dont le siège est [...] , 2°/ M. N... D..., domicilié [...] , 3°/ la société Sportiello Gestion, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , contre l'arrêt rendu le 12 juin 2018 par la cour d'appel de Grenoble (1re chambre civile), dans le litige les opposant à M. P... D..., domicilié [...] , défendeur à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; Vu la communication faite au procureur général ; LA COUR, composée conformément à l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 20 novembre 2019, où étaient présents : M. Chauvin, président, Mme Georget, conseiller référendaire rapporteur, M. Maunand, conseiller doyen, MM. Pronier, Nivôse, Mmes Farrenq-Nesi, Greff-Bohnert, MM. Jacques, Bech, Boyer conseillers, Mmes Guillaudier, Renard, Djikpa, conseillers référendaires, M. Burgaud, avocat général référendaire, Mme Besse, greffier de chambre Sur le rapport de Mme Georget, conseiller référendaire, les observations de la SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat de la société Mifemaje, de M. N... D... et de la société Sportiello Gestion, de la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat de M. P... D..., l'avis de M. Burgaud, avocat général référendaire, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Attendu, selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 12 juin 2018), qu'une société civile immobilière, dénommée Mifemaje (la SCI), a été constituée entre M. N... D... et son épouse, Mme R... L..., et leurs enfants, Mme V... D... et M. P... D... ; que, par acte du 22 avril 2011, la SCI a cédé à la société Sportiello Gestion, constituée par M. N... D... et son épouse, l'usufruit de l'immeuble dont elle est propriétaire pour une durée de quinze ans ; que, soutenant ne pas avoir été convoqué à l'assemblée générale du 22 avril 2011 qui a autorisé cet acte de cession, M. P... D... a assigné la SCI, M. N... D... et la société Sportiello Gestion en annulation de l'assemblée générale et de l'acte de cession du 22 avril 2011 ; Sur le premier moyen, ci-après annexé : Attendu que la SCI, M. N... D... et la société Sportiello Gestion font grief à l'arrêt de prononcer l'annulation de l'acte de cession d'usufruit ; Mais attendu qu'ayant retenu, sans dénaturation, qu'en vertu de l'article 2 des statuts définissant l'objet social, la cession de biens et droits immobiliers n'était pas visée dans les actes que le gérant pouvait faire seul, la cour d'appel a pu prononcer la nullité de la cession ; D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; Sur le second moyen, ci-après annexé : Attendu que la SCI, M. N... D... et la société Sportiello Gestion font grief à l'arrêt de prononcer l'annulation de l'acte de cession d'usufruit, alors, selon le moyen que la nullité d'un acte conclu par un gérant en dépassement de ses pouvoirs étant relative, seule la société peut en demander le prononcé ; qu'en constatant la nullité de l'acte de cession d'usufruit invoquée par l'associé minoritaire de la société cédante qui, seule, pouvait la demander, la cour d'appel a violé les articles 1844-10 du code civil et 31 du code de procédure civile ; Mais attendu que le moyen, qui critique des motifs qui ne sont pas le soutien nécessaire du chef du dispositif qu'il attaque, est irrecevable ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la SCI Mifemaje, M. N... D... et la société Sportiello Gestion aux dépens ; Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf décembre deux mille dix-neuf. MOYENS ANNEXES au présent arrêt Moyens produits par la SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat aux Conseils, pour la société Mifemaje, M. N... D... et la société Sportiello Gestion PREMIER MOYEN DE CASSATION Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir prononcé l'annulation de l'acte de cession d'usufruit intervenu entre une société civile immobilière (la SCI Mifemaje, exposante) et un tiers (la société Sportiello Gestion, autre exposante) ; AUX MOTIFS QUE, par acte authentique du 22 avril 2011, la société civile immobilière avait cédé l'usufruit du tènement immobilier dont elle était propriétaire à Châteauneuf-du-Rhône pour une durée de quinze ans à la société Sportiello Gestion ; que la société civile immobilière était représentée par Mme R... D..., agissant en sa qualité de cogérante et dont il était précisé qu'elle avait tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une assemblée générale ordinaire de ladite société du 22 avril 2011 ; que la cession d'usufruit avait donc été décidée par l'assemblée générale frappée de nullité et le cogérant n'était pas fondé à soutenir subsidiairement qu'il détenait le pouvoir d'engager la société civile immobilière sans autorisation de l'assemblée générale ; qu'en effet, en vertu de l'article 2 des statuts définissant l'objet social, auquel renvoyait l'article 12 sur les pouvoirs du gérant, la cession de biens et droits immobiliers n'était aucunement visée dans les actes que le gérant pouvait faire seul ; que l'acte de cession était donc entaché de nullité ; ALORS QUE l'article 2 des statuts de la société civile immobilière stipulait que cette société avait pour objet « l'acquisition, la construction, la gestion, l'administration, la location par bail ou autrement de tous biens et droits immobiliers lui appartenant, tant en France qu'à l'étranger ; et, plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractère civil de la société », ce dont il résultait nécessairement que la cession d'immeubles appartenant à la personne morale entrait dans l'objet social ; qu'en énonçant cependant « qu'en vertu de (cette clause), la cession de biens et droits immobiliers n'était aucunement visée dans les actes que le gérant p(ouvait) faire seul », la cour d'appel a dénaturé l'article 2 des statuts de la société en violation de l'article 1103 du code civil (ancien 1134) ; ALORS QUE, dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social, peu important que l'acte litigieux n'ait pas été expressément visé dans la définition de cet objet ; que, pour annuler la cession litigieuse, l'arrêt attaqué a retenu que la cession de biens et droits immobiliers n'était aucunement visée dans les actes que le gérant pouvait faire seul ; qu'en subordonnant ainsi la validité d'une telle cession à la condition qu'elle ait été expressément visée dans la définition de l'objet social, la cour d'appel a violé l'article 1849 du code civil. SECOND MOYEN DE CASSATION (subsidiaire) Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'avoir, à la demande d'un associé minoritaire (M. P... D...), prononcé l'annulation de l'acte de cession d'usufruit consenti par une société civile immobilière (la SCI Mifemaje, exposante) à un tiers (la société Sportiello Gestion, autre exposante) ; AUX MOTIFS QUE, par acte authentique du 22 avril 2011, la société civile immobilière avait cédé l'usufruit du tènement immobilier dont elle était propriétaire à Châteauneuf-du-Rhône pour une durée de quinze ans à la société Sportiello Gestion ; que la société civile immobilière était représentée par Mme R... D..., agissant en sa qualité de cogérante et dont il était précisé qu'elle avait tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une assemblée générale ordinaire de ladite société du 22 avril 2011 ; que la cession d'usufruit avait donc été décidée par l'assemblée générale frappée de nullité et le cogérant n'était pas fondé à soutenir subsidiairement qu'il détenait le pouvoir d'engager la société civile immobilière sans autorisation de l'assemblée générale ; qu'en effet, en vertu de l'article 2 des statuts définissant l'objet social, auquel renvoyait l'article 12 sur les pouvoirs du gérant, la cession de biens et droits immobiliers n'était aucunement visée dans les actes que le gérant pouvait faire seul ; que l'acte de cession était donc entaché de nullité ; ALORS QUE la nullité d'un acte conclu par un gérant en dépassement de ses pouvoirs étant relative, seule la société peut en demander le prononcé ; qu'en constatant la nullité de l'acte de cession d'usufruit invoquée par l'associé minoritaire de la société cédante qui, seule, pouvait la demander, la cour d'appel a violé les articles 1844-10 du code civil et 31 du code de procédure civile.