Texte intégral
13/12/2023
ARRÊT N°463
N° RG 21/00945 - N° Portalis DBVI-V-B7F-OAEF
SM/CO
Décision déférée du 21 Janvier 2021 - Tribunal de Commerce de TOULOUSE - 2019J00500
M.[M]
S.A.R.L. W.G LOGISTIQUE
C/
S.A.R.L. [I] HOLDING
INFIRMATION
Grosse délivrée
le
à
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
***
COUR D'APPEL DE TOULOUSE
2ème chambre
***
ARRÊT DU TREIZE DECEMBRE DEUX MILLE VINGT TROIS
***
APPELANTE
S.A.R.L. W.G LOGISTIQUE Prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social.
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée par Me Pascal GORRIAS de la SCP BOYER & GORRIAS, avocat au barreau de TOULOUSE
INTIMEE
S.A.R.L. [I] HOLDING
[Adresse 2]
[Localité 3]
assistée de Me Philippe ROGER de la SELARL LEXAVOUE BORDEAUX, avocat au barreau de BORDEAUX
Représentée par Me Ophélie BENOIT-DAIEF, avocat au barreau de TOULOUSE
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 03 Octobre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant V.SALMERON, présidente, S.MOULAYES, Conseillère , chargée du rapport. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
V. SALMERON, présidente
S.MOULAYES, conseillère
I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère
Greffier, lors des débats : C. OULIE
ARRET :
- CONTRADICTOIRE
- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties,
- signé par V. SALMERON, présidente et par C.OULIE, greffier de chambre.
Faits et procédure
Par acte sous seing-privé du 23 mars 2017, la Sarl [I] Holding a cédé sous diverses conditions suspensives, à la Sarl Wg Conseils et Management, devenue Sarl Wg Logistique, la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans le capital des sociétés Ajpa et Donostiri Transports, moyennant un prix de 700 000 €.
Un avenant réitératif en date du 4 mai 2017 a constaté la réalisation des conditions suspensives et la cession des titres au prix convenu.
Un litige est apparu entre les parties sur le règlement du solde du prix de 13 000 € retenu par la Sarl Wg Logistique.
Par acte d'huissier de justice du 27 juin 2019, la société [I] a fait délivrer assignation devant le tribunal de commerce de Toulouse à la Sarl Wg Logistique en paiement de la somme de 13 000 € outre intérêts.
La Sarl Wg Logistique a quant à elle sollicité la condamnation de la société [I] à restituer la somme de 13 000 € indûment facturée à la société Donostiri, et à lui payer la somme de 15 000 € à titre de dommages et intérêts.
Par jugement du 21 janvier 2021, le tribunal de commerce de Toulouse a :
- condamné la Sarl Wg Logistique à payer la somme de 13 000 € à la Sarl [I] Holding augmentée des intérêts au taux légal à compter du 27 juin 2019 ;
- débouté la Sarl Wg Logistique de sa demande de condamnation de la Sarl [I] Holding à 13 000 € ;
- débouté la Sarl Wg Logistique de sa demande de dommages et intérêts ;
- condamné la Sarl Wg Logistique à payer à la Sarl [I] Holding la somme de 1 000 €, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- ordonné l'exécution provisoire
- condamné la Sarl Wg Logistique aux dépens.
Par déclaration en date du 26 février 2021, la Sarl Wg Logistique a relevé appel du jugement. La portée de l'appel est l'infirmation des chefs du jugement qui ont :
- débouté la Sarl Wg Logistique de sa demande de condamnation de la Sarl [I] Holding à 13 000 € ;
- débouté la Sarl Wg Logistique de sa demande de dommages et intérêts ;
- condamné la Sarl Wg Logistique à payer à la Sarl [I] Holding la somme de 1 000 €, au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamné la Sarl Wg Logistique aux dépens.
La clôture est intervenue le 10 octobre 2022.
L'affaire, initialement appelée à l'audience du 8 novembre 2022, a été finalement fixée à l'audience du 3 octobre 2023.
Prétentions et moyens
Vu les conclusions n°2 notifiées le 7 octobre 2021 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de la Sarl Wg Logistique demandant, au visa des articles 1240 et suivants, 1302-1, 1347 et 1352-6 du code civil :
- d'infirmer le jugement du tribunal de commerce de Toulouse du 21 janvier 2021 en toutes ses dispositions sauf en ce qu'il a condamné la Sarl Wg Logistique à payer la somme de 13 000 € à la société [I] Holding,
Statuant à nouveau sur les chefs du jugement critiqués :
- juger que la société [I] Holding est tenue de restituer à la société Donostiri Transports la somme de 13 000 € indûment reçue les 9 et 31 mars 2017,
- condamner par voie de conséquence la société Holding [I] au paiement de la somme de 13 000 €,
- juger que cette somme sera majorée des intérêts au taux légal à compter du 31 mars 2017,
- condamner la société [I] Holding au paiement de 15 000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice causé par son action abusive,
- ordonner la compensation,
- débouter la société [I] Holding de son appel incident et rejeter sa demande de condamnation de la Sarl Wg Logistique au paiement d'une somme de 15 000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance et procédure abusives
- condamner la société [I] Holding au paiement de 15 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de première instance et d'appel.
La Sarl Wg Logistique admet être débitrice de la somme de 13 000 € à l'égard de la Sarl [I] Holding, en paiement du solde du prix des parts cédées ; elle invoque toutefois la compensation entre cette somme et la créance qu'elle détient elle-même à l'égard de l'intimée.
Elle affirme en effet que la société [I] Holding a indûment facturé des prestations à la société Donostiri, et sollicite la restitution de ce paiement indu ; elle se prévaut d'une cession de créance consentie par la société Donostiri à son profit, lui permettant de formuler cette demande en justice.
Elle conteste l'authenticité des pièces produites par la Sarl [I] Holding à l'appui de la facturation des sommes litigieuses.
Vu les conclusions notifiées le 9 juillet 2021 auxquelles il est fait expressément référence pour l'énoncé du détail de l'argumentation, de la Sarl [I] Holding demandant de :
- confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Toulouse le 21 janvier 2021
En conséquence,
- condamner la Sarl Wg Logistique sur le fondement des articles 1103 et suivants du code civil, au paiement de la somme principale de 13 000 € augmentée des intérêts au taux légal à compter du jour de l'assignation, soit le 27 juin 2019
- la débouter de ses demandes, fins et conclusions
Y ajoutant,
- condamner la Sarl Wg Logistique, sur le fondement de l'article 1240 du code civil, au paiement de dommages et intérêts d'un montant de 15 000 € pour résistance et procédure abusives
- la condamner au paiement d'une indemnité de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile
- la condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Au soutien de ses prétentions, la Sarl [I] Holding affirme que les sommes facturées à la société Donostiri étaient dues en contrepartie de la réalisation de prestations ; elle s'oppose en conséquence à toute restitution de ces sommes, et conteste les affirmations de l'appelante lui reprochant d'avoir versé des pièces dont l'authenticité aurait été volontairement altérée.
MOTIFS
Sur l'étendue de la saisine de la Cour
Selon l'article 562 de ce même code, l'appel défère à la cour la connaissance des chefs de jugement qu'il critique expressément et de ceux qui en dépendent.
La dévolution ne s'opère pour le tout que lorsque l'appel tend à l'annulation du jugement ou si l'objet du litige est indivisible.
En l'espèce la Sarl [I] Holding sollicite la confirmation du jugement du 21 janvier 2021 en ce qu'il a condamné la Sarl Wg Logistique au paiement de la somme de 13 000 € .
Ce chef de jugement n'ayant pas été contesté par les parties, la Cour n'en est pas saisie.
Il n'y aura donc pas lieu de statuer sur cette demande.
Sur la demande en restitution de l'indu
Sur la validité de la cession de créance invoquée par la Sarl Wg Logistique
La Sarl Wg Logistique se prévaut d'une cession de créance consentie par la société Donostiri Transports, ladite créance étant constituée par l'indu versé à la Sarl [I] Holding en paiement de prestations non réalisées.
La Sarl [I] Holding conteste la validité de cette cession, en affirmant qu'à défaut de créance certaine, liquide et exigible, la société Donostiri ne pouvait rien transmettre à Wg Logistique.
Il ressort des dispositions de l'article 1321 du code civil que la cession de créance est un contrat par lequel le créancier cédant transmet, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de sa créance contre le débiteur cédé à un tiers appelé le cessionnaire.
Elle peut porter sur une ou plusieurs créances présentes ou futures, déterminées ou déterminables.
Avant même l'entrée en vigueur de ces dispositions qui admettent le principe de la cession d'une créance non encore déterminée, la jurisprudence a admis que les créances purement éventuelles puissent faire l'objet d'une cession, dès lors qu'elles sont déterminées quant à leur objet et à leur montant, et bien qu'elles ne soient pas encore nées
En l'espèce, la créance invoquée par la Sarl Wg Logistique est constituée par un paiement qu'elle estime indu, à hauteur de 13 000 euros, en contrepartie de prestations précises qui n'auraient pas été réalisées.
Si cette créance n'est encore qu'éventuelle à défaut d'une décision de justice statuant sur son sort, elle est déterminable quant à sa nature et à son montant, et est donc susceptible de faire l'objet d'une cession.
La cession de créance dont se prévaut la Sarl Wg Logistique est donc valide.
Sur la facturation des sommes litigieuses
Il ressort des dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.
Selon l'article 1302 du code civil, tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution.
La Cour constate que par une convention du 1er octobre 2015, versée aux débats, la société [I] Holding s'est engagée auprès des sociétés Ajpa et Donostiri, à leur fournir diverses prestations d'assistance administrative, comptable et financière, ainsi que d'organisation et de promotion commerciale.
A titre de rémunération, la société [I] Holding devait percevoir la somme de 1 000 euros mensuelle de la société Donostiri.
Cette convention a été signée par Monsieur [I], en sa qualité de gérant de la société [I] Holding, par le représentant de la société Ajpa et, pour la société Donostiri Transports, par son cogérant Monsieur [S] [F].
La Sarl [I] Holding a facturé la somme totale de 13 000 euros HT à la société Donostiri sur le fondement de cette convention, les 9 mars et 1er avril 2017, soit durant la période comprise entre la signature du protocole, et la vente effective.
Toutefois, ayant constaté que Monsieur [F] dénie sa signature dans une attestation versée aux débats, la Cour a procédé à la vérification de l'écrit contesté en application des dispositions de l'article 287 du code de procédure civile, et a relevé une anomalie évidente entre la signature portée sur la convention du 1er octobre 2015, et les signatures attribuées à Monsieur [F] sur d'autres éléments de la procédure (carte d'identité, attestation, acte de cession de parts).
Par ailleurs, l'irrégularité relevée dans la convention qui présente la société Donostiri comme filiale de [I] Holding alors qu'elle ne l'a été que 6 mois plus tard, l'absence de facturation sur les années 2015 et 2016 sur le fondement de cette convention, et le fait qu'elle ne soit pas visée dans le rapport spécial de gérance du 2 février 2017 concernant la société Donostiri, qui mentionne au contraire l'absence de relations contractuelles, sont autant d'éléments qui excluent sa valeur probante.
Ainsi, il ressort de l'examen des pièces versées aux débats que cette convention est insuffisante à rapporter la preuve de l'effectivité de la prestation fournie par la société [I] Holding, et même de l'authenticité de la relation contractuelle ayant existé de ce chef entre celle-ci et la société Donostiri.
Dans ces conditions, il convient d'infirmer le jugement du 21 janvier 2021 et de condamner la Sarl [I] Holding à restituer à Wg Logistique la somme de 13 000 euros indûment facturée à la société Donostori.
En application de l'article 1352-6 du code civil, cette somme sera majorée des intérêts au taux légal à compter du paiement, soit du 31 mars 2017.
Sur les dommages et intérêts
Aux termes de l'article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.
Le droit d'agir en justice est ouvert à tout plaideur qui s'estime lésé dans ses droits, son exercice ne dégénérant en abus qu'autant que les moyens qui ont été invoqués à l'appui de la demande sont d'une évidence telle qu'un plaideur, même profane, ne pourra pas ignorer le caractère abusif de sa démarche ou qu'il n'a exercé son action qu'à dessein de nuire en faisant un usage préjudiciable à autrui.
En l'espèce, chacune des parties se prévaut du caractère abusif de la démarche de son adversaire ; elles sollicitent toutes deux que leur soit allouée la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts.
La décision de première instance qui a débouté la Sarl Wg Logistique de sa demande de dommages et intérêts sera confirmée, l'appelante ne démontrant pas que la société [I] Holding ait fait preuve de malice, de mauvaise foi ou d'erreur grossière.
L'intimée, qui succombe en ses demandes et qui échoue en conséquence à rapporter la preuve d'un comportement abusif de l'appelante, sera également déboutée de sa demande de ce chef.
Sur la compensation
Selon les dispositions des articles 1347 et 1347-1 du code civil, la compensation est l'extinction simultanée d'obligations réciproques entre deux personnes.
Elle n'a lieu qu'entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles.
Les dispositions du jugement du tribunal de commerce ayant condamné la société Wg Logistique à payer la somme de 13 000 euros à la Sarl [I] Holding n'étant pas contestées, la Cour constate que les parties sont titulaires de créances réciproques d'un montant équivalent.
La compensation sera donc ordonnée.
Sur les demandes accessoires
L'équité ne commande pas de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
En l'état de la reconnaissance de créances respectives des parties, chacune conservera la charge de ses frais et dépens.
PAR CES MOTIFS
La Cour statuant en dernier ressort, de manière contradictoire, et par mise à disposition au greffe,
Confirme le jugement du 21 janvier 2021 en ce qu'il a débouté la Sarl Wg Logistique de sa demande de dommages et intérêts ;
Infirme les dispositions déférées à la Cour pour le surplus,
Statuant à nouveau,
Condamne la Sarl [I] Holding à payer à la Sarl Wg Logistique la somme de 13 000 euros en restitution des sommes indûment facturées à la société Donostiri Transports ;
Dit que cette somme sera majorée des intérêts au taux légal à compter du paiement, soit du 31 mars 2017 ;
Ordonne la compensation entre la créance de la Sarl Wg Logistique résultant du présent arrêt et celle détenue par la Sarl [I] Holding en application des dispositions non contestées du jugement rendu par le tribunal de commerce de Toulouse le 21 janvier 2021 ;
Déboute la Sarl [I] Holding de sa demande de dommages et intérêts ;
Déboute la Sarl Wg Logistique de sa demande formée en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
Déboute la Sarl [I] Holding de sa demande formée en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
Dit que chaque partie conservera la charge de ses frais et dépens ;
Le greffier La présidente
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