Cour de cassation, 14 décembre 2004. 02-15.272

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant : Sur le moyen unique : Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 8 mars 2002), que l'EURL Bell'Ailler (l'EURL), constituée par M. X..., a fait l'acquisition en 1988 de 160 parts sociales du capital de la société en nom collectif Force 4 (la SNC), gérée par la société Gescap ; qu'outre l'EURL dont la participation était de 21,56 %, treize autres associés se partageaient le capital de la SNC ; qu'aux termes d'un protocole de transaction du 10 janvier 1995, les sociétés Gescap, dirigée par M. Y... et Buildinvest se sont engagées, de façon irrévocable à acheter à l'EURL les 160 parts qu'elle détenait dans la SNC ; qu'un litige a opposé les parties sur l'évaluation des parts ; qu'en application du protocole de transaction, la cour d'appel a condamné la société Buildinvest à payer à M. X... une certaine somme au titre de l'acquisition des 160 parts ; Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen : 1 ) que les parts sociales d'une société en nom collectif ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés, sans qu'il puisse être dérogé à cette exigence d'ordre public ; que l'arrêt constate que les associés de la SNC Force 4 n'ont pas formulé au moment de la signature du protocole de transaction du 10 janvier 1995 leur consentement à la cession de parts sociales ; qu'en décidant néanmoins que cette cession devait s'exécuter et de condamner les sociétés Buildinvest et Gescap à payer solidairement la somme de 1 510 965 francs au titre de l'acquisition des 160 parts sociales de la SNC Force 4 avec intérêt au taux légal à compter du 17 mars 1997, la cour d'appel a violé l'article L. 221-13 du Code de commerce (ancien article 19 de la loi du 24 juillet 1966) ; 2 ) que la capacité à transiger sur une cession de parts sociales d'une SNC suppose que la cession soit agréée par l'ensemble des associés, dès que la transaction requiert la capacité de disposer des biens qui en font l'objet ; que dans leurs conclusions d'appel, les sociétés Buildinvest et Gescap faisaient valoir que la transaction signée le 10 janvier 1995 ne pouvait recevoir application, dès lors que les dispositions d'ordre public imposant l'agrément préalable de la cession par l'ensemble des associés n'avaient pas été appliquées ; qu'après avoir expressément constaté que le protocole transactionnel portant cession des parts sociales de la SNC Force 4 ne comportait pas l'agrément de l'ensemble des associés de la SNC d'où il résultait que l'EURL Bell'Ailler ne pouvait valablement transiger sur la cession litigieuse comme ne pouvant disposer de l'objet de la cession sans le consentement des autres associés, la cour d'appel qui a néanmoins fait application de la transaction ainsi conclue, a violé ensemble les articles 2045 du Code civil et L. 221-13 du Code de commerce (ancien article 19 de la loi du 24 juillet 1966) ; Mais attendu que l'arrêt retient, appréciant souverainement la volonté des parties, que les sociétés Gescap et Buildinvest, respectivement gérante de la SNC et promoteur de l'opération, s'étaient engagées à faire leur affaire de la demande d'agrément auprès des associés de la SNC ; que ces sociétés n'ayant ni établi ni allégué que les associés auraient refusé leur agrément, ni même qu'elles leur en aient présenté la demande, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ; Condamne la société Buildinvest, la société Gestion et Capital - GESCAP - aux dépens ; Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne les sociétés Buildinvest et Gescap à payer à l'EURL Bell'Ailler la somme globale de 1 800 euros ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze décembre deux mille quatre.