Cour d'appel, 19 décembre 2024. 23/00118

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 88G Ch.protection sociale 4-7 ARRÊT N° CONTRADICTOIRE DU 19 DÉCEMBRE 2024 N° RG 23/00118 - N° Portalis DBV3-V-B7H-VTZB AFFAIRE : URSSAF ILE DE FRANCE C/ S.A. [4] Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 15 Novembre 2022 par le pôle social du tribunal judiciaire de NANTERRE N° RG : 18/01663 Copies exécutoires délivrées à : Me Raphael BORDIER URSSAF ILE-DE-FRANCE Copies certifiées conformes délivrées à : URSSAF ILE DE FRANCE S.A. [4] le : RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE DIX NEUF DÉCEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE, La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : URSSAF ILE DE FRANCE Département des contentieux amiable et judiciaire [Adresse 6] [Localité 3] représentée par M. [S] [Y], en vertu d'un pouvoir général APPELANTE **************** S.A. [4] devenue [5] [Adresse 1] [Adresse 1] [Localité 2] représentée par Me Raphaël BORDIER de la SELAFA CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS, avocat au barreau de HAUTS-DE-SEINE, vestiaire : 1701 INTIMÉE **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 945-1 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 22 Octobre 2024, en audience publique, les parties ne s'y étant pas opposées, devant Madame Marie-Bénédicte JACQUET, conseillère faisant fonction de présidente chargée d'instruire l'affaire. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Marie-Bénédicte JACQUET, conseillère, faisant fonction de présidente, Madame Aurélie PRACHE, présidente de chambre, Madame Charlotte MASQUART, conseillère, Greffière, lors des débats et du prononcé : Madame Juliette DUPONT, EXPOSÉ DU LITIGE Le 21 décembre 2017, la société [4] SA, aux droits de laquelle vient la société [5] (la société) a formé auprès de l'URSSAF Île-de-France (l'URSSAF) une demande de remboursement de la contribution patronale versée au titre de l'attribution des actions gratuites des années 2011 et 2012 pour les salariés n'ayant pas acquis définitivement ces actions à l'issue de la période d'acquisition, soit la somme de 1 419 924 euros. Par courrier en date du 9 mars 2018, l'URSSAF a refusé d'accéder à cette demande en invoquant la prescription de 3 ans prévue à l'article L. 243-6 du code de la sécurité sociale. Contestant ce refus, la société a saisi la commission de recours amiable de l'URSSAF qui, dans sa séance du 25 juin 2018, a confirmé la décision de l'URSSAF en se fondant elle aussi sur la prescription des demandes. La société a alors saisi le pôle social du tribunal judiciaire de Nanterre qui, par jugement contradictoire en date du 15 novembre 2022 (RG 18/01663), a : - pris acte de 1'accord de l'URSSAF pour rembourser à la société la contribution patronale versée au titre de l'attribution des actions gratuites du plan 4 de la somme de 659 636 euros ; - condamné l'URSSAF à payer à la société la dite somme portant intérêts au taux légal à compter du 1er août 2018 ; - rejeté la fin de non-recevoir formulée par l'URSSAF et fondée sur la prescription de cette action ; - condamné l'URSSAF à payer à la société la somme de 760 288 euros portant intérêts au taux légal à compter du 1er août 2018 ; - rejeté la demande présentée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires ; - condamné l'URSSAF aux dépens de l'instance. Le tribunal a constaté que les parties étaient d'accord sur le principe du remboursement au titre du plan 4 de la somme de 659 636 euros. Le tribunal a relevé que le délai de prescription de l'article L. 243-6 du code de la sécurité sociale court à compter de la date à laquelle la société a appris que les conditions d'attribution des actions gratuites n'étaient pas réunies et que les actions gratuites ne seraient pas attribuées, que l'alinéa 2 de l'article vise expressément la période postérieure au 1er janvier de la troisième année précédant celle de la décision, ici du 28 avril 2017, soit la période courant du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2016, qu'ainsi la prescription n'était pas acquise et que la somme de 760 288 euros devait être remboursée par l'URSSAF. Par déclaration du 23 décembre 2022, l'URSSAF a interjeté appel et les parties ont été convoquées, après renvoi, à l'audience du 22 octobre 2024. Par conclusions écrites, déposées et soutenues à l'audience, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, l'URSSAF demande à la Cour : - de dire et juger l'appel interjeté par l'URSSAF recevable et bien fondé ; - d'infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre du 15 novembre 2022 en ce qu'il a fait droit à la demande de remboursement de la société au titre du plan d'attribution d'actions gratuites n° 3 ; statuant à nouveau, - de dire et juger qu'en application de l'alinéa 1 de l'article L. 243-6 du code de la sécurité sociale et de la décision du Conseil constitutionnel du 28 avril 2017, la demande de remboursement de la contribution spécifique prévue à l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale se prescrit dans les trois ans suivants la date à laquelle les conditions auxquelles l'attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites ; - en conséquence de dire et juger qu'il ne peut être fait droit à la demande de remboursement formulée au titre de la contribution patronale acquittée en règlement du plan d'attribution gratuite d'actions n° 3 en raison de la prescription, pour la somme globale de 760 288 euros. Par conclusions écrites, déposées et soutenues à l'audience, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, la société : - demande à la Cour de prendre acte de l'acceptation par l'URSSAF de la demande de remboursement formulée par la société au titre du 'plan 4' et du remboursement par l'URSSAF de la somme de 659 636 euros, augmentée des intérêts de retard calculés au taux légal à compter du 1er août 2018 ; - s'en rapporte à l'appréciation de la Cour s'agissant de l'appel partiel interjeté par l'URSSAF à l'encontre du jugement du tribunal judiciaire de Nanterre du 15 novembre 2022 en ce qu'il a condamné l'URSSAF à rembourser à la société la somme de 760 288 euros au titre du 'plan 3' assortie des intérêts calculés au taux légal à compter du 1er août 2018. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la prescription L'URSSAF expose que le débat ne porte pas sur le bien fondé de la demande de remboursement mais sur la prescription de cette demande ; que le Conseil constitutionnel n'a pas décidé de la non conformité de la disposition attaquée à une norme supérieure mais a assorti sa demande de conformité à la Constitution d'une réserve d'interprétation, à condition que cette disposition soit appliquée de la façon indiquée par le Conseil. Elle précise que l'attribution des actions au titre du plan n° 3 a été fixée au 25 juillet 2011 ; que la période d'acquisition étant de trois ans, la naissance des droits à restitution débutait le 24 juillet 2014 ; que la demande de remboursement du 21 décembre 2017 est donc tardive et prescrite. Elle ajoute que la demande relative au plan n° 4 était recevable et que c'est la raison pour laquelle elle a procédé au remboursement le 9 novembre 2023. En réponse, la société affirme que les plans d'attribution d'actions gratuites étaient subordonnés à une condition de performance basée sur le montant du résultat net avant impôt du groupe d'au moins 478,5 millions d'euros ; que l'arrêté des comptes de l'exercice 2013 est intervenu le 11 février 2014, soit postérieurement au 1er janvier 2014 ; qu'il découle de la réserve d'interprétation du Conseil constitutionnel du 28 avril 2017 que le droit d'obtenir la restitution de toutes les contributions pour lesquelles un droit à restitution est né postérieurement au 1er janvier de la troisième année précédant la décision du 28 avril 2017, soit postérieurement au 1er janvier 2014 ; que la prescription n'est donc pas acquise. Sur ce, Selon l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, dans sa version applicable au litige, il est institué, au profit des régimes obligatoires d'assurance maladie dont relèvent les bénéficiaires, une contribution due par les employeurs sur les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement aux membres du personnel salarié de la société. Le taux de cette contribution est fixé à 30 %. Elle est exigible le mois suivant la date de la décision d'attribution des actions gratuites. Aux termes de l'alinéa 2 de l'article L. 243-6 du code de la sécurité sociale, lorsque l'obligation de remboursement desdites cotisations naît d'une décision juridictionnelle qui révèle la non-conformité de la règle de droit dont il a été fait application à une règle de droit supérieure, la demande de remboursement ne peut porter que sur la période postérieure au 1er janvier de la troisième année précédant celle où la décision révélant la non-conformité est intervenue. Dans sa décision n° 2017-627/628 QPC du 28 avril 2017, le Conseil constitutionnel a ainsi énoncé : '6. La contribution prévue par l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale est due sur les actions attribuées dans les conditions prévues notamment par l'article L. 225-197-1 du code de commerce. Cet article fixe les conditions dans lesquelles les sociétés par actions peuvent procéder à une attribution d'actions gratuites au profit de leurs salariés et de certains de leurs mandataires sociaux. Sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, le conseil d'administration ou le directoire décide de l'attribution, désigne les bénéficiaires et définit les conditions et, le cas échéant, les critères auxquels l'attribution définitive est subordonnée. Cette attribution n'est effective que si ces conditions sont satisfaites et à l'issue d'une période d'acquisition dont la durée, qui ne peut être inférieure à deux ans, est déterminée par l'assemblée générale extraordinaire. 7. En application des dispositions contestées, la contribution patronale est exigible le mois suivant la date de la décision d'attribution des actions gratuites. Il résulte de la jurisprudence constante de la Cour de cassation qu'en l'absence d'attribution effective des actions en raison de la défaillance des conditions auxquelles cette attribution était subordonnée, l'employeur n'est pas fondé à obtenir la restitution de la contribution. 8. En instituant la contribution patronale sur les attributions d'actions gratuites, le législateur a entendu que ce complément de rémunération, exclu de l'assiette des cotisations de sécurité sociale en application de l'article L. 242-1 du code de la sécurité sociale, participe au financement de la protection sociale. Toutefois, s'il est loisible au législateur de prévoir l'exigibilité de cette contribution avant l'attribution effective, il ne peut, sans créer une rupture caractérisée de l'égalité devant les charges publiques, imposer l'employeur à raison de rémunérations non effectivement versées. Dès lors, les dispositions contestées ne sauraient faire obstacle à la restitution de cette contribution lorsque les conditions auxquelles l'attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites. Sous cette réserve, le grief tiré de la méconnaissance du principe d'égalité devant les charges publiques doit être écarté. 9. En second lieu, selon l'article 6 de la Déclaration de 1789, « la loi ' doit être la même pour tous, soit qu'elle protège, soit qu'elle punisse ». Le principe d'égalité ne s'oppose ni à ce que le législateur règle de façon différente des situations différentes, ni à ce qu'il déroge à l'égalité pour des raisons d'intérêt général, pourvu que, dans l'un et l'autre cas, la différence de traitement qui en résulte soit en rapport direct avec l'objet de la loi qui l'établit. Il n'en résulte pas pour autant que le principe d'égalité oblige à traiter différemment des personnes se trouvant dans des situations différentes. 10. En prévoyant une seule date d'exigibilité, que les actions gratuites soient ou non effectivement attribuées, le législateur n'a institué aucune différence de traitement. Le grief tiré de la méconnaissance du principe d'égalité devant la loi doit être écarté. 11. Il résulte de tout ce qui précède que, sous la réserve énoncée au paragraphe 8, les mots « ou des actions » figurant dans la seconde phrase du paragraphe II de l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, qui ne méconnaissent ni le droit de propriété ni aucun autre droit ou liberté que la Constitution garantit, doivent être déclarés conformes à la Constitution.' Les décisions du Conseil constitutionnel s'imposant aux juridictions en vertu de l'article 62, alinéa 3, de la Constitution, il s'ensuit que celles-ci doivent procéder à l'interprétation de la disposition législative en cause conformément à la réserve formulée. Dès lors, il doit être admis que, sur le principe, la société est fondée à réclamer le remboursement de la contribution patronale dès lors qu'il est constant que les actions gratuites n'ont pas été attribuées, sous réserve que la demande ne se heurte pas aux règles de la prescription triennale. Dans son avis du 22 avril 2021 (n° 21-70.003), la deuxième chambre de la Cour de cassation a estimé que la décision n° 2017-627/628 QPC du 28 avril 2017 du Conseil constitutionnel ne revêt pas, au sens de l'article L. 243-6, I, al. 2 du code de la sécurité sociale, le caractère d'une décision juridictionnelle qui révèle la non-conformité à une règle supérieure de la règle de droit dont il a été fait application. Elle a été d'avis qu'il résulte, en revanche, de la combinaison des dispositions de l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, telles qu'interprétées conformément à la réserve formulée par la décision susmentionnée du Conseil constitutionnel, et de l'article L. 243-6, I, alinéa 1er, du même code, que, lorsque les conditions auxquelles l'attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites, la demande de remboursement de la contribution prévue par le premier de ces textes se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle ces conditions ne sont pas réunies. Il ressort de l'avis susvisé que la décision du Conseil constitutionnel n'est pas une décision juridictionnelle révélant la non-conformité de la règle de droit dont il a été fait application à une règle de droit supérieure, dès lors que le Conseil a déclaré les dispositions de l'article L. 137-13 du Code civil conformes à la Constitution, en se limitant à édicter une réserve d'interprétation portant sur le seul droit au remboursement de la contribution patronale. Il s'ensuit qu'il ne peut être fait application du report du point de départ du délai de prescription prévu à l'alinéa 2 de l'article L. 243-6 au 1er janvier de la 3ème année précédant celle où la décision révélant la non conformité est intervenue, soit au 1er janvier 2014. Il résulte, en revanche, de la combinaison des dispositions de l'article L. 137-13 du code de la sécurité sociale, telles qu'interprétées conformément à la réserve formulée par la décision susvisée du Conseil constitutionnel, et de l'article L. 243-6 I alinéa 1er du même code, que, lorsque les conditions auxquelles l'attribution des actions gratuites était subordonnée ne sont pas satisfaites, la demande de remboursement de la contribution prévue par le premier de ces textes se prescrit par trois ans à compter de la date à laquelle ces conditions ne sont pas réunies. Ainsi le point de départ du délai de prescription de la demande en restitution de la contribution patronale doit être fixé au jour où l'employeur a eu connaissance de l'absence de satisfaction des conditions d'attribution des dites actions. En l'espèce, l'attribution définitives des actions gratuites ne devait intervenir : - qu'au terme d'une période d'acquisition de trois ans à compter de la date de la décision initiale d'attribution ; - et sous réserve de la réalisation de conditions de performance. Les parties précisent que l'attribution initiale des actions au titre du plan n° 3 a été fixée au 25 juillet 2011, selon décision du Conseil d'administration de la société. La période triennale se terminait donc le 24 juillet 2014. La société indique elle-même qu'elle a eu connaissance de façon définitive de ce que les conditions d'attribution des actions gratuites n'étaient pas atteintes le 11 février 2014 pour le plan n° 3, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2013. Dans ces conditions l'appelante disposait d'un délai expirant le 24 juillet 2017 à minuit pour solliciter la restitution de sa contribution au titre du plan 3. Or la société a sollicité la restitution de la contribution par courrier du 21 décembre 2017, soit postérieurement au délai de trois ans. Il s'ensuit que l'action de la société est prescrite pour les années 2011 et 2012 et donc irrecevable. En conséquence, le jugement sera infirmé en ses dispositions contestées. *** * La société, qui succombe à l'instance, est condamnée aux dépens tant devant le tribunal judiciaire de Nanterre qu'en cause d'appel. PAR CES MOTIFS La Cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et par mise à disposition au greffe, Infirme le jugement entrepris en ce qu'il a : - rejeté la fin de non-recevoir formulée par l'URSSAF Ile-de-France et fondée sur la prescription de cette action ; - condamné l'URSSAF Ile-de-France à payer à la société [5], venant aux droits de la société [4] SA, la somme de 760 288 euros portant intérêts au taux légal à compter du 1er août 2018 ; - condamné l'URSSAF aux dépens de l'instance ; Statuant à nouveau et y ajoutant, Déclare irrecevable la société [5], venant aux droits de la société [4] SA, en sa demande de remboursement de la contribution patronale spécifique acquittée au titre de l'attribution d'actions gratuites du 'Plan 3' pour les années 2011 et 2012 ; Condamne la société [5], venant aux droits de la société [4] SA, aux dépens éventuellement exposés tant devant le tribunal judiciaire de Nanterre qu'en cause d'appel ; Prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Signé par Madame Marie-Bénédicte JACQUET, conseillère, faisant fonction de présidente, et par Madame Juliette DUPONT, greffière, à laquelle la magistrat signataire a rendu la minute. La greffière La conseillère