Cour d'appel, 19 décembre 2024. 20/05981

N° RG 20/05981 - N° Portalis DBVX-V-B7E-NGZI Décision du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE du 08 septembre 2020 RG : 2018j01119 S.A.S. AGENCE DE LA RENOVATION SAINE POUR LA GESTION C/ S.A.S. LOCAM La société TOPLINE RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE LYON 3ème chambre A ARRET DU 19 Décembre 2024 APPELANTE : S.A.S. AGENCE DE LA RÉNOVATION POUR LA GESTION SAINE DONT LE NOM COMMERCIAL EST ARSA GESTION agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège [Adresse 3] [Localité 5] Représentée par Me Denis WERQUIN de la SAS TW & ASSOCIÉS, avocat au barreau de LYON, toque : 1813 INTIMEES : S.A.S. LOCAM - LOCATION AUTOMOBILES MATERIELS au capital de 11 520 000 €, immatriculée au RCS de SAINT ETIENNE sousle numéro B 310 880 315, agissant poursuites et diligences par son dirigeant domicilié ès qualité audit siège [Adresse 2] [Localité 4] Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELARL LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE La société TOPLINE [Adresse 1] [Localité 6] non représentée, * * * * * * Date de clôture de l'instruction : 25 Novembre 2021 Date des plaidoiries tenues en audience publique : 24 Octobre 2024 Date de mise à disposition : 19 Décembre 2024 Audience tenue par Aurore JULLIEN, présidente, et Viviane LE GALL, conseillère, qui ont siégé en rapporteurs sans opposition des avocats dûment avisés et ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré, assistées pendant les débats de William BOUKADIA, greffier A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, Composition de la Cour lors du délibéré : - Sophie DUMURGIER, présidente - Aurore JULLIEN, conseillère - Viviane LE GALL, conseillère Arrêt réputé contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire. * * * * EXPOSÉ DU LITIGE Le 14 juin 2016, la SAS Agence de la Rénovation pour la gestion saine dont le nom commercial est Arsa Gestion a signé avec la société Topline un contrat de prestations téléphoniques impliquant un contrat de location de matériel pour une durée de 4x12 mois plus 16 mois moyennant un loyer trimestriel de 846 euros HT euros et un contrat de maintenance pour la même durée pour un loyer mensuel de 33 euros. La société Topline a démarché la société Arsa alors que cette dernière était sous contrat avec Paritel et que trois années de contrat devaient être rachetées par le nouveau fournisseur. Le même jour, la société Arsa a signé avec la SAS Locam un contrat de location pour une centrale téléphonique ainsi que pour des postes fixes pour une durée de 21 loyers trimestriels de 846 euros HT chacun, le matériel étant fourni par la société Topline. Un procès-verbal de livraison et de conformité a été signé par la société Arsa Gestion le 25 juillet 2016, attestant que le matériel a été livré en parfait état et est conforme à la commande et aux objets visés au contrat de location conclu avec la société Locam. Le 26 avril 2018, après plusieurs échéances impayées par la société Arsa Gestion et une mise en demeure restée infructueuse, la société Locam a résilié le contrat pour défaut de paiement. Par acte introductif d'instance du 19 juillet 2018, la société Locam a assigné la société Arsa Gestion devant le tribunal de commerce de Saint-Étienne. Le 12 mars 2019, la société Arsa Gestion a assigné en intervention forcée la société Topline. Par jugement réputé contradictoire du 8 septembre 2020, le tribunal de commerce de Saint-Étienne a : dit que la société Arsa Gestion est engagée de façon ferme et irrévocable selon les conditions du contrat de location signé le 14 juin 2015 avec la société Locam, rejeté la demande de caducité du contrat de location en raison de la perte d'objet, rejeté la demande de résolution du contrat de location aux torts exclusifs de la société Topline, dit que les conditions générales du contrat de location sont opposables à la société Arsa Gestion, dit que la totalité des sommes sollicitées par la société Locam représente une clause pénale, rejeté la demande de réduction de la clause pénale, rejeté la demande de la société Arsa Gestion de transmettre les coordonnées de l'assurance pour le matériel loué, condamné la société Arsa Gestion à payer à la société Locam la somme totale de 16.750.80 euros outre intérêts au taux légal à compter du 26 avril 2018, condamné la société Arsa Gestion à verser à la société Locam la somme de 250 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, dit que les dépens, dont frais de greffe taxés et liquidés à 124,74 euros, sont à la charge de la société Arsa Gestion, dit qu'il n'y a pas lieu à exécution provisoire du jugement, débouté les parties du surplus de leurs demandes. Par déclaration reçue au greffe le 29 octobre 2020, la société Arsa Gestion a interjeté appel portant sur l'ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, en intimant les sociétés Locam et Topline. *** Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 12 octobre 2021, la société Arsa gestion demande à la cour, au visa des anciens articles 1719, 1720 et 1152 du code civil de l'article L.121-1 du code des assurances, de : accueillir son appel et de le dire recevable et bien fondé, en conséquence, infirmant la décision des premiers juges, à titre principal, dire et juger qu'à compter du mois de mai 2018, la société Arsa n'avait plus la jouissance du bien objet du bail, en raison du sinistre dont elle a été victime, dire et juger que la société Arsa a procédé elle-même au remplacement du matériel loué à ses frais, En conséquence, dire et juger qu'à compter du mois de mai 2018, le contrat de location longue durée était à l'égard de la société Arsa, dépourvu d'objet, dire et juger que la société Locam a failli à son obligation de jouissance paisible, prononcer la caducité du contrat de location longue durée à compter du mois de mai 2018, débouter la société Locam de l'ensemble de ses demandes de condamnation formées à l'encontre de la société Arsa, A tout le moins, prononcer la résolution du contrat entre la société Arsa et la société Locam, dire et juger que la société Topline a manqué à son obligation de conseil et d'information à l'égard de la société Arsa Gestion, prononcer la résolution du contrat entre la société Arsa Gestion et la société Topline aux torts exclusifs de la société Topline, condamner la société Topline ou qui mieux le devra, à lui verser la somme de 3.068,40 euros au titre de son préjudice, condamner la société Topline, ou qui mieux le devra, à lui rembourser l'intégralité des loyers qu'elle a versés à la société Locam, l'intégralité des mensualités qu'elle a versées au titre du contrat de maintenance. Subsidiairement, dire et juger que les conditions générales de vente sont inopposables à la société Arsa, dire et juger que la société Locam ne rapporte pas la démonstration de la quotité de son préjudice, En conséquence, débouter la société Locam de l'ensemble de ses demandes de condamnation formulées à l'encontre de la société Arsa, dire et juger que l'article 12 des conditions générales de la location s'analyse en une clause pénale, dire et juger le montant global de la clause pénale comme étant manifestement excessif, la réduire à 10% de la valeur de l'équipement, En conséquence, débouter la société Locam de l'ensemble de ses demandes de condamnation formulées à l'encontre de la société Arsa. À titre infiniment subsidiaire, dire et juger que son montant devra être réduit dans une plus large mesure, À titre encore plus subsidiaire, enjoindre à la société Locam de transmettre les coordonnées de l'assurance pour le matériel loué, En tout état de cause, condamner in solidum la société Locam et la société Topline à payer à la société Arsa Gestion la somme de 2 000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile, condamner la société Locam aux entiers dépens de première instance et d'appel avec droit de recouvrement. *** Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 16 mars 2021, la société Locam demande à la cour, au visa des anciens articles 1134 et suivants, 1149 et 1152 du code civil, de : dire non fondé l'appel de la société Arsa Gestion, la débouter de toutes ses demandes, confirmer le jugement entrepris, condamner la société Arsa Gestion à régler à la société Locam une nouvelle indemnité de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la condamner en tous les dépens d'instance et d'appel. La déclaration d'appel a été signifiée par commissaire de justice par remise à personne le 10 décembre 2021 à la société Topline qui n'a pas constitué avocat. La procédure a été clôturée par ordonnance du 25 novembre 2021, les débats étant fixés au 24 octobre 2024. Pour un plus ample exposé des moyens des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. MOTIFS DE LA DÉCISION Sur la demande de caducité du contrat liant la société Arsa à la société Locam La société Arsa fait valoir que : le matériel loué a fait l'objet d'un sinistre, étant détruit par la foudre en mai 2018, et a fait l'objet d'un remplacement par la société Topline pour un montant de 3.068,40 euros, dans le cadre de son contrat précédent avec Paritel, le matériel était assuré, une mensualité de 10,26 euros étant prélevée à ce titre, en raison du remplacement du matériel, elle n'a plus bénéficié de la jouissance du matériel initial faisant l'objet du contrat conclu avec la société Locam, l'article 10.2 du contrat la liant à la société Locam est contraire à l'article L.121-1 du code des assurances qui est d'ordre public puisqu'il l'oblige à rembourser plus que la somme due au titre du matériel qui a été détruit, elle a versé plusieurs mensualités, notamment avril et mai 2018 qui n'apparaissent pas au décompte, au regard de ces éléments, l'indemnité sollicitée par la société Locam est disproportionnée, à compter du sinistre, la concluante n'était plus en possession du matériel loué et n'avait donc plus à payer des loyers pour un matériel qui n'existait plus, étant rappelé qu'elle a remplacé le matériel loué à ses frais, ce matériel lui appartenant en propre, elle n'est plus redevable d'aucune échéance au titre de la location puisqu'elle a acquis du matériel neuf suite au sinistre et que le loyer est la contrepartie de la jouissance d'un bien mis à sa disposition, la caducité du contrat de maintenance doit également être prononcée puisque le contrat portait sur la maintenance du matériel loué et non du matériel acquis postérieurement à l'orage. La société Locam fait valoir que : la société Arsa est régulièrement engagée à son égard en ayant signé le contrat qui indique qu'elle a pris connaissance des conditions générales, mais aussi en lui remettant une autorisation de prélèvement pour les loyers mensuels, cet investissement devant s'amortir sur 21 trimestres, en cas de destruction du matériel, il est indiqué à l'article 10.2 des conditions générales que le locataire a la faculté de résilier le contrat si le bien ne peut être remplacé à l'identique, sachant que ce nouveau matériel sera compris dans le contrat initial ou bien demander la résiliation du contrat de location en se portant acquéreur du matériel, le locataire devant régler une indemnité forfaitaire égale au montant des loyers restant à courir au jour de la résiliation, la société Arsa avait donc l'obligation de poursuivre l'exécution du contrat, et, comme elle ne l'a pas fait, elle s'est exposée à la mise en 'uvre de l'article 12 des conditions générales, concernant le sinistre allégué, la société Arsa ne peut s'en prévaloir pour justifier ses carences en matière de paiement, étant rappelé que la société Topline n'est intervenue que pour une réparation et non dans le cadre de son contrat de maintenance, le sinistre n'était pas total puisque le matériel a pu être réparé ce qui permettait la poursuite de l'exécution du contrat. Sur ce, L'article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi. Il ressort des pièces versées aux débats que la société Arsa a sollicité, suite à un orage, l'intervention de la société Topline concernant sa centrale téléphonique Siemens Hipath 540 V9, cette dernière indiquant dans son bon d'intervention qu'une nouvelle centrale du même type a été fournie, et facturée à la société Arsa pour la somme de 2.399 euros, les autres sommes visées sur la facture portant sur les frais de déplacement et d'intervention. Les autres pièces versées aux débats ne démontrent pas que l'intégralité du matériel financé par la société Locam a également été détruit ou dégradé. La société Arsa entend contester l'application des conditions générales du contrat la liant à la société Locam au motif que seule cette dernière les a paraphées et qu'elle n'en a pas eu connaissance. Toutefois, il est constant que le contrat signé par l'appelante comporte une mention avec l'espace de signature réservé au client indiquant que ce dernier, en signant, reconnaît avoir pris connaissance des conditions générales qui sont au verso du contrat. Le contrat liant la société Arsa à la société Locam, versé aux débats comporte la signature et le tampon humide de la première, ainsi que la date de signature. Et il en est de même concernant le procès-verbal de réception et de conformité. De plus, l'appelante a été destinataire de deux factures uniques de loyers concernant les contrats financés par la société Locam. Au regard de ces éléments, l'engagement de la société Arsa est donc ferme et définitif au plan contractuel et les conditions générales du contrat lui sont opposables. L'article 10.2 des conditions générales stipule qu'en cas de sinistre, il appartient au locataire, dans un délai de 8 jours, d'informer le loueur du sinistre subi, et que le locataire devra remettre le bien en état à ses frais sauf à ce que le bien ne puisse être réparé, auquel cas le locataire devra soit remplacer le bien à l'identique à ses frais avec poursuite du contrat de location dans les mêmes conditions, soit demander la résiliation du contrat de location. En l'espèce, il est constant que seul un des biens meubles mis à disposition a été détruit suite au sinistre et a fait l'objet d'un remplacement à l'identique aux frais du locataire comme prévu à l'article 10.2. Dès lors, la société Arsa ne peut prétendre que le contrat la liant à la société Locam est devenu sans objet puisqu'elle avait encore à sa disposition le matériel financé et a respecté les stipulations contractuelles en remplaçant à l'identique le matériel détruit. Toutefois, la société Arsa n'a pas respecté totalement ses obligations contractuelles en n'informant pas la société Locam, propriétaire des biens loués du sinistre subi et de l'intervention subséquente de la société Topline. La société Arsa n'a pas non plus envisagé de solliciter la résiliation du contrat la liant à la société Locam à la suite du sinistre mais a, au contraire, fait le nécessaire pour la poursuite de ce contrat. C'est donc à bon droit que les premiers juges ont rejeté la demande de caducité de l'engagement contractuel de la société Arsa avec la société Locam. Il convient de confirmer la décision déférée sur ce point. Sur le manquement de la société Topline à son obligation de conseil et d'information lors de la négociation et l'exécution du contrat La société Arsa fait valoir que : elle a été démarchée par la société Topline alors qu'elle était sous contrat avec la société Paritel et bénéficiait dans ce cadre d'une garantie de bris de matériel, ce qui n'a pas été repris dans le nouveau contrat, elle n'a pas eu la pleine connaissance de l'étendue des conséquences de l'absence d'assurance lors de la signature du contrat, ce qui génère un préjudice important égal au montant du remplacement du matériel, soit la somme de 3.068,40 euros. Sur ce, L'article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi. L'article 1147 du même code, dans sa version applicable au litige dispose que le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifie pas que l'inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part. L'article 1184 du code civil, dans sa version applicable au litige dispose que : « la condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement. Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté, a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages et intérêts. La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances. » La société Arsa entend faire valoir que la société Topline ne lui a pas fourni les informations nécessaires dans le cadre de la signature de son nouvel engagement contractuel, concernant l'absence d'assurance, mais aussi concernant les conséquences de son engagement avec la société Locam. Toutefois, il est rappelé que la société Arsa s'est engagée avec la société Locam le même jour que son engagement avec la société Topline et a eu accès aux différentes stipulations contractuelles. En outre, le contrat de la société Locam indique sans ambiguïté l'existence d'une assurance ou pas dans le montant des échéances, cette information pouvant être vérifiée en première page du contrat avec la société Locam lors de la souscription. La société Arsa n'a pas non plus réagi quand elle a reçu la facture unique de loyers qui indique les loyers dus, facture sur laquelle aucune assurance n'était indiquée. La société Arsa ne peut reprocher à la société Topline un manque d'information, et il lui appartenait de vérifier les clauses nécessaires mais aussi de souscrire autant que de besoin une assurance concernant les biens loués. La société Arsa ne démontre aucune faute susceptible d'être mise à la charge de la société Topline dans le cadre d'un défaut d'information ou de conseil lors de la signature des contrats, de nature à justifier le prononcé de la résolution des contrats souscrits le 14 juin 2016. Il convient en conséquence de confirmer la décision déférée sur ce point. Sur l'opposabilité de la clause pénale insérée aux conditions générales du contrat de location La société Arsa fait valoir que : les conditions générales ne sont ni signées ni paraphées par ses soins et la société Locam ne démontre pas que la concluante a pu prendre connaissance du contenu des conditions générales, les demandes de condamnation de la société Locam résultent exclusivement de l'article 12 des conditions générales, en raison de l'inopposabilité de l'article 12, il appartient à la société Locam, sur le fondement de l'article 1147 du code civil, de démontrer la réalité de son préjudice, étant rappelé que ce préjudice ne saurait être supérieur à la plus-value qu'elle entendait tirer de la location qu'elle lui a consentie, dont elle ne justifie pas. La société Locam fait valoir que : les conditions générales sont opposables à l'appelante qui, en signant le contrat, a indiqué avoir pris connaissance des conditions générales, sachant que les deux parties sont des professionnels. Sur ce, L'article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi. La contrat liant la société Arsa à la société Locam comporte en sa première page, avant les encarts réservés au signature, l'indication que le locataire, par sa signature, certifie avoir pris connaissance des conditions générales qui se trouvent au verso du contrat. Cette information est lisible et apparente, il appartenait à la société Arsa de ne pas s'engager sans lire les conditions générales, étant rappelé qu'elle avait déjà contracté ce type d'engagement auprès d'une société tierce auparavant. Les conditions générales de location lui sont donc opposables et c'est à bon droit que les premiers juges ont statué en ce sens. La décision déférée sera confirmée sur ce point. Sur la demande de réduction de la clause pénale La société Arsa fait valoir que : l'indemnité de résiliation équivaut à une clause pénale puisqu'elle impose le paiement de l'intégralité des loyers quand bien même le matériel n'est plus à disposition, sa demande de réduction est justifiée puisqu'elle n'est plus en possession du matériel depuis mai 2018, la valeur vénale de la centrale téléphonique est inférieure au montant global de la location, étant rappelé que, jusqu'au sinistre, la concluante avait réglé les loyers pour la somme de 5.225 euros pour une valeur vénale de l'équipement de 2.399 euros. La société Locam fait valoir que : l'appelante ne démontre pas le caractère manifestement excessif de la clause pénale étant rappelé que la concluante a subi un préjudice financier puisqu'elle a acquitté la totalité du prix auprès du fournisseur et a mobilisé un capital au profit de la société Arsa, la réduction de la clause pénale reviendrait à ruiner l'économie de la convention. Sur ce, L'article 1134 du code civil dispose, dans sa version applicable au litige, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise, et doivent être exécutées de bonne foi. L'article 1152 du même code, dans sa version applicable au litige dispose que lorsque la convention porte que celui qui manquera de l'exécuter payera une certaine somme à titre de dommages-intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte, ni moindre, que néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la peine qui avait été convenue, si elle est manifestement excessive ou dérisoire. Toute stipulation contraire sera réputée non écrite. S'agissant de la clause de résiliation, il convient de procéder à son appréciation, notamment de déterminer si elle peut être qualifiée de clause pénale. Il doit être relevé que la clause dite de résiliation ne vise pas à contraindre la société Arsa à exécuter le contrat mais constitue une évaluation conventionnelle des dommages et intérêts résultant pour la société Locam du manque à gagner issu de la rupture anticipée d'un contrat ayant un terme précis, déterminé à l'avance, dont la société Arsa avait reconnu avoir pris connaissance en apposant sa signature et son cachet sur le contrat. En outre, il doit être relevé que la clause dite de résiliation stipule une indemnité en cas de résiliation anticipée de la part du client dont le montant est équivalent au prix dû en cas d'exécution du contrat jusqu'à son terme, sans aucune contrepartie pour la société Locam. Dès lors, cette clause a, à la fois un caractère indemnitaire puisqu'elle constitue une évaluation forfaitaire du dommage subi par la société Locam et un caractère comminatoire, son montant élevé ayant pour but de contraindre la société Arsa à exécuter le contrat jusqu'à son terme. Cette clause doit être qualifiée de clause pénale et non de clause de dédit. Toutefois, la société Arsa entend justifier la demande de réduction de la somme demandée au motif qu'elle n'est plus en possession du matériel depuis l'année 2018, ce qui est erroné. En effet, elle dispose de l'intégralité du matériel livré par la société Topline le 25 juillet 2016 à savoir une centrale téléphonique PABX Siemens Hipath 540 V9, deux postes fixes Siemens Openstage 15T, un poste fixe Siemens Openstage 40 T et un soundplayer Music Module MP3. S'agissant de la centrale téléphonique, elle a été remplacée à l'identique conformément aux obligations contractuelles, ce qui a permis la poursuite du contrat. La société Arsa ne peut donc prétendre que la mise en 'uvre de la clause de résiliation est excessive puisqu'elle est toujours en possession du matériel financé par la société Locam et elle ne démontre pas avoir entrepris des démarches pour le lui restituer suite au prononcé de la déchéance du terme ou après la première décision. Il n'y a pas lieu en conséquence de moduler la clause de résiliation prévue au contrat car il appartenait à la société Arsa de respecter les obligations contractuelles mises à sa charge, ce qu'elle n'a pas fait. Il convient dès lors de confirmer la décision déférée concernant la somme due par la société Arsa à la société Locam. Sur les demandes accessoires La société Arsa échouant en ses prétentions, elle sera condamnée à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel. L'équité ne commande pas d'accorder une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile à l'une ou l'autre des parties. En conséquence, tant la demande présentée par la société Arsa que la demande présentée par la société Locam seront rejetées. PAR CES MOTIFS, La Cour, statuant publiquement par arrêt réputé contradictoire, dans les limites de l'appel, Confirme la décision déférée dans son intégralité, Y ajoutant, Condamne la SAS Agence de la Rénovation pour la Gestion Saine à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel, Déboute la SAS Agence de la Rénovation pour la Gestion Saine de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, Déboute la SAS Locam de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. LA GREFFIERE LA PRESIDENTE