Cour d'appel, 21 décembre 2023. 22/01020

Le copies exécutoires et conformes délivrées à CS/FA REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Minute n° N° de rôle : N° RG 22/01020 - N° Portalis DBVG-V-B7G-EQZF COUR D'APPEL DE BESANÇON 1ère chambre civile et commerciale ARRÊT DU 21 DECEMBRE 2023 Décision déférée à la Cour : jugement du 11 mai 2022 - RG N°2021002284 - TRIBUNAL DE COMMERCE DE BESANCON Code affaire : 50B - Demande en paiement du prix ou tendant à faire sanctionner le non-paiement du prix COMPOSITION DE LA COUR : M. Cédric SAUNIER, Président de chambre. Greffier : Mme Fabienne ARNOUX, Greffier, lors des débats et du prononcé de la décision. DEBATS : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 octobre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés devant M. Cédric Saunier, conseiller, président de l'audience qui a fait un rapport oral de l'affaire avant les plaidoiries. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour. DELIBERE : M. Cédric Saunier, conseiller, président de l'audience, a conformément à l'article 805 et 907 du code de procédure civile rendu compte aux autres magistrats : M. Michel Wachter, président de chambre et Bénédicte Manteaux, conseiller. L'arrêt a été rendu le 21 décembre 2023. L'affaire oppose : PARTIES EN CAUSE : APPELANTES Société MEWA TEXTIL SERVICE AG&CO OHG est une société étrangère (de droit allemand) non immatriculée au RCS mais inscrite au Registre du commerce de SARREBRUCK sous le n° HRA 21974. [Adresse 2] (Allemagne) Représentée par Me Emmanuelle-marie PERNET, avocat au barreau de BESANCON, avocat postulant Représentée par Me Damien GRAYO, avocat au barreau de METZ, avocat plaidant Société MEWA TEXTIL SERVICE AG&CO DEUTSCHLAND OHG est une société étrangère (de droit allemand) non immatriculée au RCS mais inscrite au Registre de commerce de WIESBADEN sous le n° HRA 10968. [Adresse 3] (Allemagne) Représentée par Me Emmanuelle-marie PERNET, avocat au barreau de BESANCON, avocat postulant Représentée par Me Damien GRAYO, avocat au barreau de METZ, avocat plaidant ET : INTIMÉE S.A.S.U. DECOLLETAGE DE LA GARENNE prise en la personne de son Président en exercice, domicilié de droit en cette qualité audit siège Sise [Adresse 1] Inscrite au RCS de Besançon sous le numéro 732 821 236 Représentée par Me Vanina BEVALOT de la SCP DEGRE 7, avocat au barreau de BESANCON ARRÊT : - CONTRADICTOIRE - Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant préalablement été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par M. Michel Wachter , président de chambre et par Mme Fabienne ARNOUX, greffier lors du prononcé. ************* Faits, procédure et prétentions des parties Par ordonnance en date du 14 décembre 2020, le président du tribunal de commerce de Besançon a enjoint à la SASU Décolletage de la Garenne (la société DDLG) de payer à la société de droit allemand Mewa Textil Service AG & CO OHG, aux droits de laquelle vient la société Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG, la somme de 10 182,69 euros au titre du règlement de factures afférentes aux contrats de mise à disposition par la seconde à la première de lingettes industrielles de nettoyage réutilisables, remplacées toutes les quatre semaines, signés les 9 juin et 2 août 2006 ainsi que les 12 et 26 juin 2008. Saisi d'une opposition formée par la société DDLG, faisant valoir la validité de la résiliation du 17 juillet 2019 avec effet au 25 juin 2020, le tribunal de commerce a, par jugement rendu le 11 mai 2022 : - déclaré recevable et bien fondée l'opposition ; - donné acte à la société Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG de son intervention volontaire ; - 'débouté les parties demanderesses de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ; - condamné solidairement les parties demanderesses à payer à la société DDLG la somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné solidairement les parties demanderesses aux entiers dépens de l'instance comprenant les frais de procédure d'injonction de payer et d'opposition ; - liquidé les dépens à la somme de 120,37 euros. Pour parvenir à cette décision, le juge de première instance a considéré, au visa des articles 1103, 1119 et 1190 du code civil : - qu'il résulte des documents contractuels une contradiction dans les conditions de résiliation dans la mesure où : . le contrat ne peut être résilié qu'après une année civile complète, tandis qu'il prend effet à la date de signature et au plus tard à la première livraison à facturer, donc à date anniversaire, et ainsi à toute date possible de l'année suivant la signature du contrat sans qu'il soit fait référence à l'année civile ; . que par ailleurs l'article 2 des conditions générales conditionne la résiliation par l'envoi d'une lettre recommandée avec un délai de préavis de six mois, alors qu'il est prévu un renouvellement par 'tacite reconduction par périodes d'égales durées', sans qu'il soit précisé lesquelles ; - que dans ce cas, le contrat de gré à gré s'interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d'adhésion contre celui qui l'a proposé, de sorte que la société DDLG a respecté le délai de six mois et que la résiliation des contrats est régulière ; - qu'il en résulte que les facturations au titre de la période postérieure à la résiliation sont infondées, de même que les indemnités réclamées au titre de la rupture anticipée des contrats. Par déclaration du 23 juin 2022, les sociétés Mewa Textil Service AG & CO OHG et Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG ont interjeté appel de ce jugement sauf en ce qu'il a donné acte à la société Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG de son intervention volontaire et, selon leurs dernières conclusions transmises le 26 juin 2023, elles concluent à son infirmation et demandent à la cour statuant à nouveau de : - débouter la société DDLG de l'ensemble de ses fins, moyens et conclusions ; - condamner la société DDLG à payer à la société Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG venant aux droits de la société Mewa Textil Service AG & CO OHG : . la somme principale de 7 526,12 euros majorée des intérêts contractuels à hauteur de l'intérêt au taux légal majoré de 5 % à compter de la date d'échéance de chaque facture jusqu'à complet paiement ; . la somme de 1 128,91 euros au titre des frais de recouvrement pour retard de paiement; . la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens de la procédure comprenant les frais de l'injonction de payer, de l'instance devant le tribunal de commerce statuant sur opposition ainsi que de l'appel. Elles font valoir : - que la société DDLG a cessé de régler les factures émises en exécution des deux contrats litigieux à compter du mois d'août 2019, manquant ainsi à son obligation essentielle et entraînant la rupture des contrats à ses torts ainsi qu'elle en a été informée par courrier en recommandé du 30 avril 2020 réceptionné le 4 mai suivant ; - qu'en exécution des dispositions contractuelles, elle a donc facturé à sa cliente les indemnités de résiliation anticipée ainsi que les lingettes manquantes, soit une somme de 2 504,34 euros selon décompte rectificatif ; - qu'il résulte des conditions générales du contrat qu'à défaut de résiliation intervenue dans les formes et délais, le contrat conclu pour une année civile complète au moins est renouvelé tacitement chaque année pour une année civile complète au moins, toute année commencée étant due à défaut de résiliation en cours d'année civile ; - qu'il n'existe aucune contradiction entre les conditions particulières figurant au recto et les conditions générales figurant au verso du contrat, dans la mesure où le recto fixe la durée initiale du contrat et le délai de préavis pour la première année, tandis que le verso détaille pour l'avenir, c'est-à-dire la période postérieure à la durée initiale mentionnée au recto, le mécanisme de tacite reconduction pour des durées identiques à la durée initiale du contrat mais 'avec un délai de préavis de six mois pour le renouvellement par tacite reconduction'. La société DDLG a répliqué en dernier lieu par conclusions transmises le 29 août 2023 pour demander à la cour de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, de débouter les parties de toutes demandes contraires et de condamner solidairement les appelantes à lui verser la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. Elle expose : - qu'elle a valablement résilié les contrats litigieux dans les délais contractuels, ainsi que l'a retenu le juge de première instance ; - qu'il ne pouvait donc être mis fin auxdits contrats à ses torts, de sorte qu'elle n'est pas tenue à payer des indemnités de résiliation anticipée. Pour l'exposé complet des moyens des parties, la cour se réfère à leurs dernières conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. L'ordonnance de clôture a été rendue le 21 septembre 2023 et l'affaire a été appelée à l'audience du 12 octobre suivant et mise en délibéré au 21 décembre 2023. En application de l'article 467 du code de procédure civile, le présent arrêt est contradictoire. Motifs de la décision L'article 1134 ancien du code civil applicable au litige, devenu les articles 1103 et 1104 du même code, dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. En application de l'article 1147 du code civil applicable au litige devenu l'article 1231-1 du même code, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages-intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifie pas que l'inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part. En application des dispositions prévues à l'article L. 441-10, II, du code de commerce, les conditions de règlement doivent obligatoirement préciser le montant de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement due au créancier dans le cas où les sommes dues sont réglées après la date de règlement figurant sur la facture. Aux termes des mêmes dispositions, tout professionnel en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur, à l'égard du créancier, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé par décret à la somme de 40 euros, sauf à justifier de frais de recouvrement exposés supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire de nature à fonder une indemnisation complémentaire. En l'espèce, la société DDLG a contracté avec la société Mewa Textil Service AG & CO OHG, aux droits de laquelle vient la société Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG, deux contrats de mise à disposition par la seconde à la première de lingettes industrielles de nettoyage réutilisables, remplacées toutes les quatre semaines, signés les 9 juin et 2 août 2006 ainsi que les 12 et 26 juin 2008. Le contrat portant la référence ZMTE 0001493835 signé les 9 juin et 2 août 2006 mentionne un équipement de base de 2 800 lavettes industrielles pour un prix de 42,40 euros hors taxes par semaine et prévoit une possibilité de résiliation, conformément à l'article 2 des conditions générales de vente, après une année civile complète à compter de la première livraison à facturer et moyennant un préavis de trois mois avant le terme par lettre recommandé avec avis de réception. L'article 2 susvisé, intitulé 'durée du contrat / résiliation', rappelle en 2.2 que le contrat est conclu pour la durée minimale indiquée ci-avant et prévoit en 2.3 une résiliation possible par lettre recommandé avec avis de réception en respectant un préavis de six mois 'avant son échéance minimale notée au recto', précisant qu'il 'est renouvelable par tacite reconduction par périodes d'égales durées, aux conditions convenues et actuellement valables'. Le contrat portant la référence MM100703992 signé les 12 et 26 juin 2008 mentionne un équipement de base de 1 000 lavettes industrielles pour un prix de 17,36 euros hors taxes par semaine et prévoit une possibilité de résiliation, conformément à l'article 2 des conditions générales de vente, après une année civile complète à compter de la première livraison à facturer et moyennant un préavis de trois mois civils complets par lettre recommandé avec avis de réception. L'article 2 susvisé, intitulé 'durée du contrat / résiliation', rappelle en 2.2 que le contrat est conclu pour la durée minimale indiquée ci-avant et prévoit en 2.3 une résiliation possible par lettre recommandé avec avis de réception en respectant un préavis de six mois civils complets 'avant la fin de la durée minimale stipulée au recto', précisant qu'il 'peut être renouvelé par tacite reconduction pour une même durée ainsi qu'aux conditions convenues en vigueur'. Par courrier adressé en recommandé le 17 juillet 2019 auquel était joint la copie du contrat portant la référence MM100703992, la société DDLG a informé sa co-contractante de sa volonté de résilier à compter du 25 juin 2020 '[ses] contrats, souscrits le 12 juin 2008" concernant l'ensemble des prestations 'Mewatex couleur bleu, Mewa IT16 tapis absorbant et Mewa SaCon'. En réponse, la société Mewa Textil Service AG & CO OHG l'a informée, par courrier du 7 août 2019, que la résiliation n'était possible : - qu'à la date du 31 décembre 2019 concernant les lavettes Mewatex bleu objet du contrat signé le 02 août 2006 et les tapis absorbants 'du 8 septembre 2008" ; - qu'à la date du 31 décembre 2020 concernant les lavettes Mewatex bleu objet du contrat signé le 26 juin 2006. Suite au maintien de la position de sa co-contractante manifesté par courrier du 31 octobre 2019, la société Mewa Textil Service AG & CO OHG a porté la date de résiliation de l'ensemble des contrats au 31 décembre 2020 par courrier du 05 novembre suivant, la société DDLG ayant en réaction invoqué une date de résiliation au 06 janvier 2020. L'examen de chacun des contrats litigieux conduit à constater : - concernant le contrat référencé ZMTE 0001493835 signé les 9 juin et 2 août 2006, que le délai minimal d'une année civile complète à compter de la première livraison à facturer pour solliciter sa résiliation étant expiré tandis qu'il a été renouvelé par tacite reconduction par périodes égales à la durée d'échéance minimale, soit une année civile complète, il résulte de l'article 2.3 des conditions générales de vente que sa résiliation est possible, par lettre recommandé avec avis de réception, en respectant un préavis de six mois avant son échéance annuelle ; - concernant le contrat référencé MM100703992 signé les 12 et 26 juin 2008, que le délai minimal d'une année civile complète à compter de la première livraison facturable pour solliciter sa résiliation étant expiré tandis qu'il a été renouvelé par tacite reconduction par périodes égales à la durée d'échéance minimale, soit une année civile complète, il résulte de l'article 2.3 des conditions générales de vente que sa résiliation est possible par lettre recommandé avec avis de réception en respectant un préavis de six mois civils complets avant son échéance annuelle. Il ne résulte de ces mécanismes contractuels ni une contradiction entre les conditions applicables spécifiquement à la première année du contrat, du fait de la nécessité pour la société Mewa Textil Service AG & CO OHG d'acquérir les textiles et les fûts, et les suivantes soumises à un régime différent, ni un engagement perpétuel dans la mesure où le mécanisme de tacite reconduction ne prive pas le co-contractant de procéder à la résiliation à chacune des années civiles complètes, et non de date à date, en respectant le délai de préavis. Dès lors, étant observé que la date de première livraison à facturer pour chaque contrat n'est pas établie mais ne présente un intérêt que dans le cadre d'une résiliation à l'issue de la première échéance contractuelle avant tacite renouvellement, la société DDLG pouvait, chaque année civile, solliciter la résiliation des contrats par courrier en recommandé avec accusé de réception dont les parties s'accordent à considérer qu'il devait être formalisé trois mois avant l'échéance, soit au plus tard le 30 septembre de chaque année. Il en résulte que par son courrier du 17 juillet 2019, la société DDLG ne pouvait prétendre à une résiliation des contrats qu'à compter de l'échéance de la période annuelle s'achevant le 31 décembre suivant ainsi que sa co-contractante y a acquiescé dans son courrier de réponse du 7 août 2019. A cet égard, la mention par la société DDLG de la date erronée du 25 juin 2020, ne correspondant pas aux échéances contractuelles, est sans incidence dans la mesure où sa volonté manifestée de mettre en oeuvre le mécanisme de résiliation prévu à l'article 2.3 des contrats à l'issue de la période de renouvellement en cours est sans équivoque. Il en résulte que sont contractuellement fondées les factures établies en exécution de ces contrats jusqu'à la période s'achevant le 31 décembre 2019. L'intégralité des factures établies pour la période antérieure au 1er janvier 2020 ayant été réglées, la société Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG n'est donc pas fondée à solliciter, en exécution des contrats susvisés, le règlement des factures référencées n°8181442843 du 31 janvier 2020 d'un montant de 695,65 euros et n°8181481759 du 24 avril 2020 d'un montant de 556,52 euros. De même, les contrats ayant déjà été résiliés à l'initiative de la société DDLG, le courrier de résiliation lui ayant été adressé le 30 avril 2020 par la société Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG sur le fondement de l'article 3.5 des conditions générales au motif d'un défaut de paiement à l'échéance de la totalité ou d'une partie de la facture était sans objet, de sorte que l'indemnité contractuelle rectifiée au montant de 2 504,34 euros n'est pas due. Il en est de même, à défaut de retard de paiement, concernant la demande formée à hauteur de 1 128,91 euros au titre des frais de recouvrement prévus par l'article 3.6 des conditions générales des contrats. Enfin, la société Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG ne fonde la facturation des lavettes industrielles manquantes à la date de résiliation du contrat sur aucun élément de nature à établir un différentiel de quantité entre le jour de mise à disposition et celui de la restitution des produits, alors que ce point est contesté par la société DDLG, de sorte qu'elle n'établit pas les conditions contractuelles de facturation prévues par l'article 4.7 des conditions générales des contrats et qu'elle doit être déboutée de sa demande en paiement au titre de la facture référencée 8181481931 du 28 avril 2020 d'un montant de 2 656,57 euros. Le jugement dont appel sera donc confirmé en toutes ses dispositions. Par ces motifs, La cour, statuant contradictoirement, après débats en audience publique et en avoir délibéré conformément à la loi : Confirme, dans les limites de l'appel, le jugement rendu entre les parties le 11 mai 2022 par le tribunal de commerce de Besançon ; Condamne in solidum aux dépens d'appel la société de droit allemand Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG et la société de droit allemand Mewa Textil Service AG & CO OHG; Et, vu l'article 700 du code de procédure civile, déboute la société de droit allemand Mewa Textil Service AG & CO Deutschland OHG, venant aux droits de la société de droit allemand Mewa Textil Service AG & CO OHG, de sa demande et les condamne in solidum à payer à la SASU Decolletage de la Garenne la somme de 1 500 euros. Ledit arrêt a été signé par M. Michel Wachter, président de chambre, magistrat ayant participé au délibéré, et par Mme Fabienne Arnoux, greffier. Le greffier, Le président de chambre,