Cour d'appel, 30 janvier 2025. 24/08914

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS COUR D'APPEL DE PARIS Pôle 1 - Chambre 2 ARRÊT DU 30 JANVIER 2025 (n° , 11 pages) Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/08914 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJNR2 Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 24 Avril 2024 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2023057489 APPELANTS M. [K] [B], pris en sa qualité de gérant de la S.E.R.L. ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES [Adresse 9] [Localité 14] Mme [I] [N], prise en sa qualité de gérante de la S.E.R.L. ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES [Adresse 9] [Localité 14] Représentés par Me Justine CAUSSAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : D0203 Ayant pour avocat plaidant Me Frédéric MANGEL, avocat au barreau de SAINT-QUENTIN INTIMÉS M. [A] [H] [Adresse 2] [Localité 8] Mme [O] [H] épouse [J] [Adresse 6] [Localité 16] Mme [X] [H] épouse [G] [Adresse 7] [Localité 13] M. [F] [H] [Adresse 19] [Localité 1] SUISSE M. [M] [H] [Adresse 12] [Localité 15] Mme [U] [H] [Adresse 17] [Localité 15] pris en leur qualité de légataires de Mme [T] [H] épouse [W], décédée à [Localité 18] le [Date décès 4] 2022 Représentés par Me Laurence REINER-SACAU, avocat au barreau de PARIS, toque : C1375 COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 12 Décembre 2024 en audience publique, devant Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et Michèle CHOPIN, Conseillère, conformément aux articles 804 et 905 du CPC, les avocats des parties ne s'y étant pas opposés. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre, Michèle CHOPIN, Conseillère, Laurent NAJEM, Conseiller, Qui en ont délibéré, Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL ARRÊT : - CONTRADICTOIRE - rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition. ***** EXPOSE DU LITIGE La société Actis Mandataires judiciaires a été constituée le 6 juillet 2011 sous forme de société d'exercice libéral à responsabilité limitée, entre Mme [T] [W] et M. [S] [B]. La société était exercée en co-gérance, Mme [W] détenant 700 parts sociales sur les 1.000 pars composants le capital social et M. [B] les 300 parts restantes. Le 13 novembre 2018, Mme [N] a été nommée co-gérante de la société. A la suite d'autres opérations de cession de parts, Mme [W] ne détenait plus que 10 parts dans la société, M. [B] 800 parts et Mme [N] 190 parts. Le [Date décès 4] 2022, [T] [W] est décédée, laissant pour légataire universel son époux, [Y] [W], lequel est à son tour décédé le [Date décès 3] 2023 et a laissé les consorts [H] comme légataires. Par courrier de leur conseil en date du [Date décès 5] 2023, les consorts [H] ont sollicité de M. [B] les éléments nécessaires à l'établissement de la déclaration de succession de [T] [W], s'agissant notamment de la valorisation des parts détenues par elle au moment de son décès. Une relance du 20 avril 2023 et une sommation de faire délivrée le 6 juin 2023 sont demeurées infructueuses. Par acte du 17 octobre 2023, les consorts [H] ont fait assigner M. [B] et Mme [N] devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris, aux fins de, notamment : Faire injonction à M. [B] et Mme [N], ès qualités de gérants de la société Actis Mandataires judiciaires : De convoquer l'assemblée générale des associés de la société Actis Mandataires judiciaires appelée à statuer sur les comptes des exercices 2021 et 2022, De déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris les comptes annuels 2021 et 2022 de la société Actis Mandataires judiciaires, De transmettre aux demandeurs : les actes de cession par Mme [T] [W] de ses parts dans la société Actis Mandataires judiciaires, immatriculée au RCS [Localité 18] sous le numéro [XXXXXXXXXX011], dont le siège social est sis [Adresse 10], intervenues depuis le 11 octobre 2018, De transmettre aux demandeurs les justificatifs de l'information de la Commission nationale d'inscription et de discipline des cessions successives des parts sociales de la société Actis Mandataires judiciaires effectuées par Mme [T] [W] depuis 2011 (articles R. 814-63 et suivants du code du commerce) Dire que les injonctions ci-dessus faites à M. [B] et Mme [N], co-gérants de la société Actis Mandataires judiciaires, seront assorties d'une astreinte de 500 euros par jour de retard, Fixer la date de l'audience du juge délégué afin de soient examinées les suites de l'injonction, Dire que l'astreinte et l'ensemble des frais de procédure seront à la charge conjointe de M. [B] et Mme [N], Condamner d'ores et déjà conjointement M. [B] et Mme [N] au paiement de la somme de 4.500 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile, Condamner conjointement M. [B] et Mme [N] en tous dépens. Par ordonnance contradictoire du 24 avril 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris, a : Enjoint à M. [B] et Mme [N] ès qualités de gérants de la société Actis Mandataires judiciaires de transmettre aux demandeurs les justificatifs de l'information de la Commission nationale d'inscription et de discipline des cessions successives des parts sociales de la société Actis Mandataires judiciaires effectuées par Mme [T] [W] depuis 2011, sous astreinte de 100 euros par jour de retard à compter du trentième jour suivant la signification de la présente ordonnance, et ce, pendant un délai de 60 jours, N'a pas réservé la liquidation de l'astreinte qui restera de la compétence du juge de l'exécution, Condamné M. [B] et Mme [N] ès qualités de gérants de la société Actis Mandataires judiciaires au paiement de la somme de 4.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile au profit des demanderesses, Débouté les demanderesses du surplus de leurs demandes (fixation d'une audience avec le juge délégué et frais de procédure demandés), Condamné en outre M. [B] et Mme [N] ès qualités de gérants de la société Actis Mandataires judiciaires aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 143,88 euros TTC dont 14,16 euros de TVA. Par déclaration du 10 mai 2024, M. [B] et Mme [N] ont relevé appel de l'ensemble des chefs du dispositif. Dans leurs dernières conclusions déposées et notifiées le 18 novembre 2024, ils demandent à la cour de : A titre principal, Déclarer les consorts [H] irrecevables en leur action, pour défaut de qualité et d'intérêt à agir, comme n'ayant pas la qualité d'associé de la société Actis Mandataires judiciaires, A titre subsidiaire, Déclarer irrecevable l'appel incident formé par les consorts [H] à défaut de demande de réformation ou d'annulation de l'ordonnance entreprise, et juger en tout état de cause que la cour de céans ne peut se prononcer sur les prétentions objet de l'appel incident pour la même raison, Infirmer l'ordonnance de référé en date du 24 avril 2024, En conséquence, Se déclarer incompétente pour connaître de la demande relative à la justification de l'information de la Commission nationale d'inscription et de discipline des cessions successives des parts sociales de la société Actis Mandataires judiciaires, A titre subsidiaire, Déclarer la demande des consorts [H] irrecevable en l'absence de toute urgence ou trouble manifestement illicite et en tout état de cause faute d'intérêt à agir de la part des héritiers ne disposant pas de la qualité d'associé de la société Actis Mandataires judiciaires, A titre infiniment subsidiaire, Déclarer la demande des consorts [H] irrecevable, à défaut de justification de leur qualité et intérêt à agir, Dire n'y avoir lieu à astreinte, Débouter les demandeurs de leurs plus amples demandes, Condamner les consorts [H] à payer à la société Actis Mandataires judiciaires la somme de 7.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, Condamner les consorts [H] aux entiers dépens. Ils allèguent que l'action des légataires est irrecevable pour défaut de qualité et d'intérêt pour agir puisqu'ils n'ont pas la qualité d'associés de la société Actis Mandataires judiciaires. Ils visent l'article L.223-13 du code du commerce et les articles 8 et 14.3 des statuts et font valoir que pour être associés, les héritiers doivent être mandataires judiciaires et être agréés par la majorité des trois quarts des associés professionnels. Ils en déduisent qu'il est normal que les consorts [H] n'aient pas été convoqués à l'assemblée générale des associés et soulignent que les documents relatifs à la valorisation de leurs parts sociales leur ont régulièrement été transmis. Ils font valoir que faute de faire figurer une mention dans le dispositif sollicitant la réformation ou l'annulation du jugement, la cour d'appel ne peut que confirmer la décision ; qu'en l'espèce, dans le dispositif, il n'y a aucune mention en ce sens ; que les demandes ne figurent pas dans le dispositif de l'ordonnance querellée puisqu'elles ont été abandonnées lors de l'audience du 3 avril 2024 ; que l'appel incident n'est donc pas recevable. Ils soulignent que la demande relative aux comptes sociaux pour l'année 2023 est irrecevable comme nouvelle et parce que les héritiers n'ont pas qualité d'associés. Ils soutiennent que la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès. Ils considèrent qu'en l'absence de disposition expresse, seul le président du tribunal judiciaire de Paris est compétent s'agissant de l'information de la Commission nationale d'inscription et de discipline des cessions successives des parts sociales de la société Actis Mandataires judiciaires. Ils soutiennent qu'il n'appartient pas aux héritiers de [T] [W] de se substituer au pouvoir qui serait dévolu aux autorités judiciaires et administratives ; que la communication réclamée ne peut servir les intérêts des intimés dans la discussion concernant l'évaluation des parts cédées. Dans leurs dernières conclusions déposées et notifiées le 14 novembre 2024, les consorts [H] demandent à la cour de : Recevant M. [A] [H], Mme [O] [H] épouse [J], Mme [X] [H] épouse [G], M. [F] [H], M. [M] [H], Mme [U] [H], en leurs conclusions et y faisant droit, Débouter les appelants de leur fin de non-recevoir, Vu le caractère dilatoire de cette fin de non-recevoir, Condamner M. [B] et Mme [N] au paiement d'une somme de 5.000 euros à titre de dommages intérêts, Débouter M. [B] et Mme [N] de leur demande d'infirmation partielle de l'ordonnance de référé du 24 avril 2024, En conséquence, Confirmer l'ordonnance de référé du 24 avril 2024 en ce qu'elle a : Enjoint à M. [B] et Mme [N] ès qualités de gérants de la société Actis Mandataires judiciaires de transmettre aux demandeurs les justificatifs de l'information de la Commission nationale d'inscription et de discipline des cessions successives des parts sociales de la société Actis Mandataires judiciaires effectuées par Mme [T] [W] depuis 2011, sous astreinte de 100 euros par jour de retard à compter du trentième jour suivant la signification de la présente ordonnance, et ce, pendant un délai de 60 jours, Condamné M. [B] et Mme [N] ès qualités de gérant de la société Actis Mandataires judiciaires au paiement de la somme de 4.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile au profit des demanderesses, Débouté les demanderesses du surplus de leurs demandes (fixation d'une audience avec le juge délégué et frais de procédure demandés), Condamné en outre M. [B] et Mme [I] ès qualités de gérants de la société Actis Mandataires judiciaires aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 143,88 euros TTC dont 14,16 euros de TVA ; Dire et juger les intimés recevables et bien fondés en leur appel incident, Y faisant droit, Condamner M. [B] et Mme [N], ès qualités de gérants de la société Actis Mandataires judiciaires, à : Déposer les comptes sociaux de la société Actis Mandataires judiciaires 2021 et 2022 auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris, dans un délai de 8 jours suivant l'arrêt à intervenir, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, Convoquer l'assemblée générale ordinaire de la société Actis Mandataires judiciaires appelée notamment à statuer sur l'examen et l'approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023, dans un délai de 8 jours suivant l'arrêt à intervenir, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, Procéder à toutes les formalités requises et notamment, déposer les comptes sociaux de la société Actis Mandataires judiciaires pour l'année 2023 auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris dans un délai de 8 jours suivant ladite assemblée générale, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, Confirmer pour le surplus la décision déférée en ses dispositions non contraires aux présentes, Débouter en tout état de cause M. [B] et Mme [N] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions contraires, Condamner M. [B] et Mme [N] au paiement d'une somme de 4.500 euros au titre des frais irrépétibles au profit des consorts [H], Condamner M. [B] et Mme [N] en tous les dépens dont distraction au profit de Me Reiner-Sacau, avocat, conformément à l'article 699 du code de procédure civile. Ils font valoir que l'invocation pour la première fois en cause d'appel de la fin de non-recevoir atteste de la mauvaise foi des appelants ; que des dommages et intérêts sont justifiés à ce titre ; que les légataires ont dûment informé les appelants du décès de [T] [W] puis de son époux, dès le [Date décès 5] 2023 ; que Mme [N] et M. [B] auraient dû leur proposer de racheter les parts dont ils venaient d'hériter puisque les légataires n'avaient pas la qualité et le statut pour exercer cette activité professionnelle. Ils font valoir que les dix parts restantes ont été transmises aux légataires, après le décès du mari de [T] [W] ; qu'ils avaient intérêt à agir pour connaître le nombre et la valeur des parts sociales dont ils héritaient. Ils allèguent que les appelants ont fait croire devant le premier juge notamment à la convocation pour une assemblée générale des associés alors que tel n'était absolument pas le cas ; que c'est sur la foi de ce mensonge qu'ils ont renoncé à certaines de leurs demandes ; qu'au 9 novembre 2024, [T] [W] figure toujours au titre des associés et gérant de cette société ; que les comptes annuels n'ont toujours pas été déposés ; que les demandes formées au titre de l'appel incident ne figuraient pas dans le dispositif de l'ordonnance querellée puisqu'elles ont été abandonnées lors de l'audience référé du 3 avril 2024 ; qu'ils ont le droit de renouveler en cause d'appel leurs demandes initiales, quand bien même les ont-ils abandonnées au vu de pratiques malicieuses de la partie adverse ; que lesdites demandes ont une relation directe avec l'ensemble du litige au visa des articles 565 et 566 du code de procédure civile. Ils soulignent que l'appel formé tient uniquement à l'opposition de M. [B] et Mme [N], co-gérants de la société Actis Mandataires judiciaires à justifier de l'information de l'organe professionnel de tutelle des différentes cessions de parts intervenues depuis 2011. Ils exposent que les appelants qui n'étaient pas défaillants en première instance et qui ont confirmé la compétence du juge ne sont pas recevables à faire valoir une quelconque exception d'incompétence au stade la procédure d'appel ; que leur intérêt à agir ne souffre d'aucune contestation en ce qu'ils ont le droit de vérifier la parfaite réalisation des opérations de cession intervenue au cours du temps ; qu'ils souhaitent pouvoir vérifier les prix retenus à chaque cession. Ils rappellent les dispositions du code de commerce dont il résulte que le capital social et le droit de vote ne peuvent être détenus par des non professionnels du droit et du chiffre et ils considèrent que la Commission nationale a intérêt à ce que leur situation soit connue. Ils allèguent qu'il apparaît que les appelants n'ont pas effectué la moindre démarche pour déposer les comptes 2021 et 2022 et que l'indivision aurait dû être convoquée avant le 30 juin 2024 pour l'approbation des comptes de l'année 2023. L'ordonnance de clôture a été rendue le 12 décembre 2024. Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties susvisées pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens. SUR CE, LA COUR Sur les fins de non-recevoir tirées du défaut de qualité et d'intérêt Selon l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. L'article 123 du même code dispose que les fins de non-recevoir peuvent être proposées en tout état de cause, à moins qu'il en soit disposé autrement et sauf la possibilité pour le juge de condamner à des dommages-intérêts ceux qui se seraient abstenus, dans une intention dilatoire, de les soulever plus tôt. Aux termes de l'article L. 223-13 du code de commerce : « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues à l'article L. 223-14. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article L. 223-14. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis. Les statuts peuvent stipuler qu'en cas de décès de l'un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires. Dans les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l'article 1843-4 du code civil. » L'article 8 des statuts de la société Actis Mandataires judiciaires, afférent à la qualité d'associé prévoit que : « Sous l'exception prévue à l'article 5 alinéa 2 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 ou de tout autre texte législatif substitué à droit constant, le capital social ne peut être détenu que par des mandataires judiciaires exerçant la profession au sein de la société agréée dans les conditions prévues à l'article 14. » L'article 14.3 « Transmission par décès » stipule que : « En cas de décès d'un associé professionnel ou d'un ancien associé professionnel, ses parts sont transmises librement à ses héritiers et ayant droits qui doivent justifier à la société de leur identité et de leur qualité héréditaire. Les héritiers et ayant droits doivent céder les parts qu'ils détiennent dans le délai de 12 mois à compter du décès de leur auteur. A défaut, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de les racheter. Ainsi, ni les dispositions de l'alinéa qui précède ne sont applicables aux héritiers et ayant droits qui, au jour du décès de leur auteur, sont déjà membres de la société, ni à ceux qui acquièrent la qualité d'associé professionnel avant l'expiration du délai visé à cet alinéa. En cas de décès d'un associé professionnel, ses parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déjà associée. Ceux de ces héritiers ou ayants-droits qui remplissent l'une des qualités pour être membre de la société ne deviennent associés que s'ils reçoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels. La procédure d'agrément est celle fixée par la loi. De même, et les applications, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires prévues en cas de refus d'agrément. Les autres héritiers et ayant-droits n'ont à aucun moment la qualité d'associé. Leurs parts sont rachetées par les associés survivants ou par des tiers dûment agréés, ou si les cédants y consentent, par la société elle-même qui réduira son capital en conséquence. » Les consorts [H] justifient de leur qualité de légataires des parts sociales détenues par [T] [W] par un acte notarié. M. [B] et Mme [N] dénient pour la première fois en appel leur intérêt et leur qualité à agir en ce que, conformément aux statuts, n'ayant pas la qualité de mandataire judiciaire, ils n'ont pas vocation à être associés, ce qui n'est pas sérieusement contesté. En revanche, les légataires ont pris contact avec Mme [N] et M. [B] par courrier du [Date décès 5] 2023 afin d'obtenir des documents nécessaires à l'établissement de la succession, et des informations sur les comptes annuels et sur un acte de cession d'un bien immobilier décidée le 12 août 2022. Ces demandes ont été réitérées par courrier du 20 avril 2023 et dans une sommation. En laissant ces courriers sans réponse, les appelants n'ont pas permis aux consorts [H] de satisfaire aux stipulations des statuts qui prévoient que les héritiers et ayants-droits doivent céder les parts qu'ils détiennent dans le délai de 12 mois à compter du décès de leur auteur. Ce droit à l'information sur la situation de la société découle de leur qualité de titulaires de parts sociales. En outre, en l'absence de la moindre diligence pour procéder au rachat des parts sociales des légataires, les appelants ne peuvent légitimement opposer aux consorts [H] le fait qu'ils n'ont pas la qualité de mandataire judiciaire et qu'ils ne peuvent dès lors être associés. Il en résulte que les consorts [H] justifient d'une qualité et d'un intérêt pour agir. La fin de non-recevoir sera rejetée. Les consorts [H] réclament la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 123 du code de procédure civile. Ils considèrent que les appelants sont de mauvaise foi alors même qu'ils avaient la possibilité de faire valoir cette absence prétendue d'intérêt pour agir en première instance. Au-delà de la méconnaissance de leurs droits, l'intention dilatoire de M. [B] et Mme [N] n'est pas suffisamment caractérisée en l'espèce. Les consorts [H] seront déboutés de leurs demande de dommages et intérêts sur ce fondement. Sur l'appel incident Selon l'article 565 du code de procédure civile, les prétentions ne sont pas nouvelles dès lors qu'elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent. L'article 566 du même code dispose que les parties ne peuvent ajouter aux prétentions soumises au premier juge que les demandes qui en sont l'accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire. En l'espèce, Mme [N] et M. [B] relèvent que s'agissant de l'appel incident des consorts [H] le dispositif de leurs conclusions ne mentionne pas qu'ils sollicitent l'infirmation de la première décision et ils considèrent que dès lors, la cour ne peut que la confirmer. Il résulte de la lecture de l'ordonnance entreprise qu'à l'audience du 3 avril 2024 les consorts [H] ont confirmé avoir reçu les convocations réclamées ainsi que les actes de cession, prenant note de l'absence d'opposition à la publication des comptes 2021 à 2022 suite à la tenue de l'assemblée générale validant ces comptes. Le juge des référés a donné acte aux demandeurs de ce qu'ils demandaient la « suppression dans le dispositif » de leurs conclusions des mentions relatives à la convocation à l'assemblée générale, au dépôt des comptes annuels 2021 et 2022 de la société et des actes de cession. Il en résulte que le premier juge n'a pas statué sur ces demandes, l'ordonnance ne mentionnant pas davantage un désistement à ce titre ; les demandeurs ne sollicitent donc pas l'infirmation de la décision sur ce point mais que la cour statue sur leurs prétentions à ce titre. Or, il n'est pas justifié du dépôt des comptes 2021 et 2022 (et désormais 2023), malgré l'absence d'opposition sur ce point de Mme [N] et M. [B] en première instance. Il en est de même pour l'assemblée générale ordinaire de la société Actis Mandataires judiciaires appelée notamment à statuer sur l'examen et l'approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023. Ces demandes sont recevables au regard des dispositions de l'article 566 du code de procédure civile en ce qu'elles sont justifiées par l'évolution du litige et se rattachent aux prétentions initiales des consorts [H]. Aux termes de l'article L.232-22 du code de commerce, dans sa rédaction applicable au présent litige : « I. - Toute société à responsabilité limitée est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique : 1° Les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée ou l'associé unique aux comptes annuels qui leur ont été soumis ; 2° La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée ou à l'associé unique et la résolution d'affectation votée ou la décision d'affectation prise. Le rapport de gestion doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande, selon des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. II. - En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la délibération de l'assemblée ou de la décision de l'associé unique est déposée dans le même délai. » L'article L.223-26 du même code dans cette même rédaction dispose, en son premier alinéa, que le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Si l'assemblée des associés n'a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. L'article L.123-5-1 du code de commerce dispose qu'à la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal, statuant en référé, peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des pièces et actes au registre du commerce et des sociétés auquel celle-ci est tenue par des dispositions législatives ou réglementaires. En l'absence en l'espèce de toute justification du dépôt des comptes d'une part et d'une quelconque convocation, malgré les assurances données par M. [B] et Mme [N] en première instance, la demande des consorts [H], propriétaires de parts sociales, aux fins de voir condamner les gérants de la société Actis Mandataires judiciaires à procéder à ces diligences est fondée. En outre, même si la valeur des parts sociales est déterminée au jour du décès, il n'en demeure pas moins que les consorts [H] sont pour l'instant titulaires desdites parts et qu'en l'absence de diligences afin qu'il soit procédé à un rachat, ils conservent un intérêt à connaître les comptes de la société, y compris pour l'année 2023 et à les voir déposer. M. [B] et Mme [N], en qualité de gérant de la société Actis Mandataires Judiciaires seront condamnés à : Déposer les comptes sociaux de la société Actis Mandataires judiciaires 2021 et 2022 auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris ; Convoquer l'assemblée générale ordinaire de la société Actis Mandataires judiciaires appelée notamment à statuer sur l'examen et l'approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 ; Procéder au dépôt des comptes sociaux de la société Actis Mandataires judiciaires pour l'année 2023 auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris ; Et ce, sous condition d'astreinte précisée dans le dispositif de la présente décision. Sur l'information de la Commission nationale d'inscription et de discipline des cessions successives des parts sociales de la société Actis Mandataires judiciaires Selon l'article 873 du code de procédure civile, le président du tribunal de commerce peut même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire. Selon l'article R.814-63 du code de commerce, l'un des originaux de l'acte modificatif des statuts, si celui-ci est sous seing privé, ou une expédition de cet acte s'il a été établi en la forme authentique, est adressé par le ou les gérants, dans un délai d'un mois à compter de sa date, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la commission ayant établi la liste sur laquelle la société est inscrite. Il est accompagné de toutes pièces justificatives, notamment, si la modification des statuts résulte d'une cession de parts sociales ou de titres de capital, de celles qui établissent le prix de cette cession. L'article R.814-64 du même code dispose que toute modification de la répartition ou du nombre des actions ou parts sociales détenues par les associés exerçant la profession ou des droits de vote y afférents, ainsi que toute modification des statuts, fait l'objet, dans les trente jours, d'une déclaration à la Commission nationale d'inscription et de discipline, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis. Si la modification n'est pas conforme aux dispositions législatives ou réglementaires, la commission peut imposer un délai de régularisation ; s'il n'a pas été procédé à la régularisation dans le délai imparti, la commission prononce, même d'office, la radiation de la liste dans les formes prévues pour l'inscription. L'article R.814-78 du même code dispose que le commissaire du Gouvernement près la Commission nationale peut solliciter du commissaire aux comptes mentionné à l'article R.814-29 un rapport spécial sur les conditions financières de la cession des parts sociales ou titres de capital afin de permettre à la commission d'examiner, en application de l'article R. 814-64, leur conformité avec les dispositions législatives ou réglementaires. M. [B] et Mme [N] font valoir que le président du tribunal de commerce n'a pas le pouvoir, même en sa qualité de juge des référés, d'enjoindre une telle communication et que seul le président du tribunal judiciaire serait compétent. En premier lieu, il sera relevé que la présente cour est la juridiction d'appel du tribunal de commerce et du tribunal judiciaire de Paris ; elle est donc matériellement compétente pour juger de ce litige. Par ailleurs, il résulte de l'article 74 du code de procédure civile que le défendeur représenté en première instance, qui aurait pu invoquer, à ce stade de la procédure, l'incompétence de la juridiction saisie et qui ne l'a pas valablement fait, est irrecevable à soulever une telle exception pour la première fois en cause d'appel. (1ère Civ., 14 avril 2010, pourvoi n°09-12.477, Bull. 2010, I, n° 96). En l'espèce, non seulement M. [H] et Mme [N] n'ont pas soulevé cette exception d'incompétence en première instance mais l'ordonnance relate : « Actis Mandataires judiciaires est une société juridique réglementée, le juge soulève à l'audience sa compétence matérielle. Ce point n'est pas querellé par les parties qui reconnaissent la compétence du tribunal de céans. » Il en résulte que la compétence du président du tribunal de commerce n'était pas contestée par M. [B] et Mme [N], alors qu'elle aurait pu être invoquée à ce stade de la procédure. Par conséquent, l'exception d'incompétence soulevée pour la première fois devant la présente cour sera déclarée irrecevable. Les consorts [H] relèvent que plusieurs actes de cession sont intervenus et ils souhaitent vérifier que lesdits actes ont été communiqués à la Commission nationale d'inscription et de discipline. M. [B] et Mme [N] s'opposent à cette demande en contestant par ailleurs l'existence d'une urgence, d'un trouble manifestement illicite et ils considèrent qu'il n'appartient pas aux héritiers de [T] [W] de se substituer aux autorités judiciaires en la matière. Comme le relèvent les consorts [H], il apparait que [T] [W], pourtant décédée en 2022, apparait toujours comme gérante de la société sur le registre national des entreprises, ce qui interroge sur les diligences accomplies lors de cessions des parts sociales. Il a été relevé que conformément à l'article 14-3 des statuts, en cas de décès de l'un des associés de la structure les héritiers et ayant droits doivent céder les parts qu'ils détiennent dans le délai de 12 mois à compter du décès de leur auteur et il a été relevé qu'aucune diligence n'a été accomplie sur ce point par les gérants de la société Actis Mandataires judiciaires. Il apparaît que des cessions de parts sociales sont intervenues notamment en 2016, Mme [W] ayant cédé 110 parts sociales. Elle n'avait plus que 10 parts en 2020 ainsi qu'en atteste le legs particulier, sans qu'il ne soit justifié de ce que les gérants ont satisfait aux obligations d'information prévues par les dispositions du code de commerce. En outre, l'absence de diligences quant au rachat des parts des légataires alors qu'ils ne peuvent pas revendiquer la qualité d'associés rend légitime la justification de l'information de la Commission sur cette situation. Les consorts [H], en leur qualité de légataires, sont donc fondés à solliciter qu'il soit fait injonction aux appelants de transmettre aux demandeurs les justificatifs de l'information de la Commission nationale d'inscription et de discipline des cessions successives des parts sociales de la société Actis Mandataires judiciaires effectuées par Mme [T] [W] depuis 2011, sous condition d'astreinte. La décision entreprise sera confirmée de ce chef. Sur les demandes accessoires Le sens de la présente décision conduit à confirmer les dispositions de l'ordonnance entreprise s'agissant des dépens et des frais irrépétibles. A hauteur d'appel, M. [B] et Mme [N] seront condamnés aux dépens ainsi qu'au paiement de la somme globale de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. PAR CES MOTIFS La cour, Rejette la fin de non-recevoir tirée du défaut d'intérêt et de qualité ; Rejette la demande de dommages et intérêts des consorts [H] sur le fondement de l'article 123 du code de procédure civile ; Déclare irrecevable l'exception d'incompétence soulevée par M. [B] et Mme [N] ; Confirme l'ordonnance entreprise ; Y ajoutant, Condamne M. [B] et Mme [N], en qualité de gérants de la société Actis Mandataires judiciaires à : Déposer les comptes sociaux de la société Actis Mandataires judiciaires 2021 et 2022 auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris ; Convoquer l'assemblée générale ordinaire de la société Actis Mandataires judiciaires appelée notamment à statuer sur l'examen et l'approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 ; Procéder au dépôt des comptes sociaux de la société Actis Mandataires judiciaires pour l'année 2023 auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris ; Assortit ces condamnations d'une astreinte de 80 euros par jour de retard passé le délai de 30 jours à compter de la signification du présent arrêt, et ce pour une durée de 60 jours ; Condamne M. [B] et Mme [N] à payer aux consorts [H] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne M. [B] et Mme [N] aux dépens avec distraction au profit de l'avocat de la partie adverse, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ; Rejette le surplus des demandes. LA GREFFIERE LA PRESIDENTE